南京康尼机电股份有限公司
关于上海证券交易所
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-027
南京康尼机电股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“公司”或“上市公司”）于2017年4月17日收到了上海证券交易所下发的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0419号）（以下简称“《问询函》”）。
根据上海证券交易所《问询函》要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义均与《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书（草案）修订稿”）中披露的释义相同。
一、关于本次交易是否构成重组上市
（一）草案披露，不考虑配募，本次交易后公司第一大股东资产经营公司持股9.51%，交易对方廖良茂及一致行动人合计持股8.23%，原第二大股东金元贵成为第三大股东，持股6.11%。请补充披露：（1）资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间；（2）资产经营公司、金元贵在未来36个月内的股份减持计划，并说明是否可能导致上市公司控制权变更；（3）廖良茂及一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，对公司控制权的影响。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间
资产经营公司于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。B、在股票锁定期满后的两年内（2017年8月1日至2019年7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
金元贵于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；B、在担任公司董事期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；C、在股票锁定期满后的两年内（2017年8月1日至2019年7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
2、资产经营公司、金元贵在未来36个月内的股份减持计划，并说明是否可能导致上市公司控制权变更
根据资产经营公司及金元贵在本次交易中出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据上述承诺，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更。
3、廖良茂及一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，对公司控制权的影响
根据廖良茂、田小琴、众旺昕与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（一）对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（一）对上市公司股权结构的影响”、“第六节发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”及“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
（1）自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更。
（2）廖良茂及一致行动人已经承诺不参与本次配套融资非公开发行股票的认购，本次交易完成后60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权，有利于上市公司股权和控制结构的稳定。
2、律师意见
本所律师认为：
（1）自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更。
（2）廖良茂及一致行动人已经承诺不参与本次配套融资非公开发行股票的认购，本次交易完成后60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权，有利于上市公司股权和控制结构的稳定。
（二）草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于，交易前后公司股权结构均比较分散，不存在实际控制人，公司控制权未发生变化。请补充披露：（1）结合本次交易前后公司股权结构、董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司在本次交易前后均无实际控制人的依据，及是否构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；（2）结合本次交易前后公司的股权结构，董事和高级管理人员的持股比例，公司经营管理层的预计变动等情况，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，说明本次交易前后公司控制权是否发生变化；（3）结合前述控制权变更的认定情况，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、结合本次交易前后公司股权结构、董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司在本次交易前后均无实际控制人的依据，及是否构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形
（1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股东无法控制股东大会
①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至894,624,066股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
■
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资产经营公司，其所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；原第二大股东金元贵持股比例为6.11%，考虑众旺昕将其所持发行后总股本2.22%的股份表决权委托给金元贵行使，金元贵所支配表决权的比例为8.33%；廖良茂、田小琴夫妇所持表决权比例为6.01%。
本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司前两大表决权股东没有发生变化。
②本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕（表决权委托给金元贵）合计所持上市公司股份的表决权与资产经营公司、金元贵（接受众旺昕的表决权委托）存在一定差距，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。
（2）本次交易前后上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一股东无法控制董事会
本次交易完成前，上市公司董事会拥有3名独立董事和6名非独立董事。6名非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有公司7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份。康尼机电上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东，不存在实际控制人，代表任何单一股东的董事都无法控制董事会。9名董事根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，并由董事会根据《公司章程》及其他相关制度文件决定公司重大的财务和经营事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候选人，但该董事候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加1名独立董事），对上市公司董事会构成的影响极其有限。
（3）本次交易前后上市公司重大事项决策情况及经营和财务管理情况
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，没有控股股东，不存在实际控制人，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会或董事会审议决定，经营和财务管理工作由公司管理层负责实施。
本次交易完成后，公司的重大事项仍将根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会或董事会审议决定，经营和财务管理工作仍由公司管理层负责实施。如前文所述，本次交易前后上市公司股东大会和董事会的决策机制不会发生明显变化；而在高管层面，本次交易前，上市公司拥有11名高级管理人员，本次交易完成后，交易对方廖良茂可向上市公司推荐1名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/12，对管理层构成的影响极其有限。
综上，由于本次交易前后公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会和董事会，任何单一股东无法决定重大经营和财务管理事项的情形没有改变。因此，上市公司在本次交易前后均无实际控制人。
（4）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定，“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。本次交易前后，康尼机电董事会成员当中，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策机制自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因本次交易而明显改变。因此，本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形。
2、结合本次交易前后公司的股权结构，董事和高级管理人员的持股比例，公司经营管理层的预计变动等情况，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，说明本次交易前后公司控制权是否发生变化
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）规定：“……四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。……”
（1）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化
①本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司原第一大股东资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为9.51%，交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司第一大股东未发生变化。上市公司原第二大股东金元贵持股比例为6.11%，考虑众旺昕将其所持发行后总股本2.22%的股份表决权委托给金元贵行使，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴夫妇所持表决权比例为6.01%。上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司前两大表决权股东没有发生变化。因此，本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化。
②本次交易前后，上市公司的经营管理层没有发生重大变化
如前文所述，本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生重大变化，因此，本次交易前后上市公司的经营管理层没有发生重大变化。
③本次交易前后，上市公司的主营业务没有发生重大变化
上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。
A.报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和14.72亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将比2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
B.康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
报告期内，康尼机电与龙昕科技的营业收入及归属于母公司所有者净利润对比情况如下：
单位：亿元
■
上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重大变化。
（2）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司无实际控制人。同时，上市公司已建立了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章程》及其他相关制度文件履行职责，规范运作，公司内部控制制度健全且运行良好。因此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控制结构不会发生重大变化，也不会影响公司治理的有效性。
（3）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施
①第一大股东和四名内部董事追加承诺36个月内不减持
根据上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
②其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆、陈磊出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后60个月内不分割所持股份表决权
根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后60个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次交易完成后60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
④廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不谋求上市公司控制权
根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑤众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使
根据众旺昕与金元贵签订的《表决权委托协议》约定，众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。
综上，本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；并且，相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施。因此，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权没有发生变化。
3、结合前述控制权变更的认定情况，说明本次交易是否构成重组上市
如前文所述，本次交易前后公司控制权没有发生变化。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”及“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：康尼机电在本次交易前后均无实际控制人，不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后上市公司控制权没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
2、律师意见
本所律师认为：康尼机电在本次交易前后均无实际控制人，不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后上市公司控制权没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
（三）草案披露，除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议。草案同时披露，廖良茂与吴讯英同时持有冠龙实业股份，刘晓辉和廖良茂同时持有锦裕源的股权，曾祥洋和廖良茂均为众旺昕的合伙人。请补充披露：（1）廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋是否构成一致行动人；（2）如否，结合《收购办法》第83条规定，说明原因并提供反证；（3）结合前述问题说明本次交易后，上市公司第一大股东是否发生变化，实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋是否构成一致行动人，如否，结合《收购办法》第83条规定，说明原因并提供反证
根据《收购办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”。
廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人，具体说明如下：
（1）廖良茂与吴讯英不构成一致行动人
廖良茂与吴讯英虽然共同持有冠龙实业的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①冠龙实业成立于2007年12月25日，注册资本为3,730万元，其中廖良茂持股81%，黄昊和刘康平分别持股6%，张瑞明持股5%，吴讯英持股2%。截至本回复出具之日，冠龙实业已无实际经营活动，将在下属两家子公司办理完注销登记后进行注销。
②廖良茂持有冠龙实业81%的股权，为冠龙实业的控股股东，且担任冠龙实业的执行董事和总经理，可单独实际控制冠龙实业，无须为获得冠龙实业的控制权而与吴讯英采取一致行动。
③吴讯英持有冠龙实业股权比例极低，对冠龙实业也不存在其他特殊权利安排，对冠龙实业的经营没有重大影响。
④根据廖良茂、吴讯英分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与吴讯英不构成一致行动人。
（2）廖良茂与刘晓辉不构成一致行动人
廖良茂与刘晓辉虽然共同持有锦裕源的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①二者曾在龙昕科技股权激励事项上意见不一致
2016年5月，龙昕科技筹划股权激励事项，具体方案是由廖良茂与曾祥洋成立员工持股平台众旺昕，众旺昕按照泓锦文大田、泓锦文并购2015年向龙昕科技增资的价格受让全体股东的部分股权，同时众旺昕向龙昕科技增资获得部分股权。在龙昕科技召开的股东会上，刘晓辉不同意向众旺昕转让股权，并且主张行使优先购买权。为此，部分股东向众旺昕转让了部分股权，部分股东向刘晓辉转让了部分股权。
②根据廖良茂、刘晓辉分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与刘晓辉不构成一致行动人。
（3）廖良茂与曾祥洋不构成一致行动人
廖良茂与曾祥洋虽然共同持有众旺昕的合伙份额和东莞龙昇投资管理有限公司（以下简称“龙昇投资”）的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①众旺昕成立于2016年5月，出资额为30,100万元，其中廖良茂为执行事务合伙人，出资90%，曾祥洋为有限合伙人，出资10%。根据廖良茂、众旺昕确认，众旺昕仅为员工持股平台，并不实际开展任何实质性经营业务。
②根据众旺昕的合伙协议，廖良茂作为众旺昕的普通合伙人执行合伙企业事务，并实际控制众旺昕，无须为获得众旺昕的控制权而与曾祥洋采取一致行动。曾祥洋作为众旺昕的有限合伙人不执行合伙事务，且对众旺昕无其他特殊权利安排。
③众旺昕未来作为对龙昕科技管理人员和核心员工实施股权激励的平台，其通过本次交易获得的上市公司股份的表决权将全部委托上市公司目前第二大股东金元贵行使。
④龙昇投资成立于2015年1月，注册资本为500万元，实缴资本为0元，其中廖良茂、曾祥洋分别持股50%。根据廖良茂、曾祥洋确认，龙昇投资设立的初衷是作为实施标的公司员工股权激励的持股平台，并不实际开展任何实质性经营业务。后因考虑到以有限公司作为员工持股平台会产生较高税负的问题，廖良茂放弃将龙昇投资作为员工持股平台，改由众旺昕作为员工持股平台，龙昇投资将予以注销。
⑤根据廖良茂、曾祥洋分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与曾祥洋不构成一致行动人。
（4）廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋关于不存在一致行动的承诺
除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动关系。就与标的公司其他股东之间，以及与上市公司股东及其控制的企业之间是否存在一致行动安排事项，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，内容如下：
①本人在参与标的公司过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在与其他股东相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
②本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与标的公司的其他股东之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
③本人与标的公司其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与标的公司的其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；
④本人与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明”之“3、交易对象之间的主要关联关系”中补充披露。
2、结合前述问题说明本次交易后，上市公司第一大股东是否发生变化，实际控制人是否发生变化
如前文所述，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人，因此本次交易完成后，其持有的上市公司的股份无需合并计算。
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司第一大股东未发生变化。同时如前文所述，本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，上市公司无实际控制人的情形没有发生变化。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人。本次交易完成后，上市公司第一大股东没有发生变化，仍为资产经营公司，公司不存在实际控制人的情形不会改变。
2、律师意见
本所律师认为：廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人。本次交易完成后，上市公司第一大股东没有发生变化，仍为资产经营公司，公司不存在实际控制人的情形不会改变。
二、关于交易方案的其他问题
（四）草案披露，本次交易对方之一众旺昕将其取得2.22%股份的表决权，60个月内无条件且不可撤销地托予金元贵行使。请补充披露：（1）众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性；（2）众旺昕和金元贵之间是否就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，是否有其他利益安排。如有，请补充披露相关约定、意向及对上市公司控制权的影响。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性
众旺昕成立于2016年5月，设立目的是将其作为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励而设立的员工持股平台，其取得龙昕科技股权的时间为2016年12月。
众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使，主要原因如下：
一是本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计持股比例将达到8.23%，超过本次交易前第二大股东金元贵的持股比例。金元贵作为上市公司的主要创始人，希望在本次交易后仍能保持上市公司第二大表决权股东的地位，并就该事项与众旺昕实际控制人廖良茂及上市公司进行了充分沟通。上市公司也希望能保持公司控制权结构的稳定。
二是由于本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易进程，故拟在本次交易完成之后择机实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后，廖良茂将不再控制众旺昕。为真实反映员工持股计划实施完成后上市公司的控制权结构，且考虑到激励对象看中的主要是通过股权激励获得的收益而非上市公司股份的表决权，因此众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。
为平衡交易各方的诉求，顺利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使。
基于上述，众旺昕将在本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使具有合理性，不会对本次交易构成不利影响。
2、众旺昕和金元贵之间是否就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，是否有其他利益安排。如有，请补充披露相关约定、意向及对上市公司控制权的影响
除就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协议》外，众旺昕和金元贵之间未就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，也没有其他利益安排。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：众旺昕将在本次交易完成后所持股份表决权委托予金元贵行使具有合理性，不会对本次交易构成不利影响；除就本次交易后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协议》外，众旺昕和金元贵之间未就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，也没有其他利益安排。
2、律师意见
众旺昕将在本次交易完成后所持股份表决权委托予金元贵行使具有合理性，不会对本次交易构成不利影响；除就本次交易后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协议》外，众旺昕和金元贵之间未就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，也没有其他利益安排。
（五）草案披露，康尼机电的核心产品均需经过表面处理，与龙昕科技存在技术和业务协同。请补充披露：（1）康尼机电核心产品对表面处理技术的要求，龙昕科技表面处理技术的适用范围，二者技术和业务协同的具体内容，本次交易如何实现预期的技术协同；（2）本次交易前康尼机电核心产品的成本构成情况，表面处理成本所占比例，能否通过本次收购的相关技术得到降低。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
1、康尼机电核心产品对表面处理技术的要求，龙昕科技表面处理技术的适用范围，二者技术和业务协同的具体内容，本次交易如何实现预期的技术协同
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要施工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度，同时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。
龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质，包括不同材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。龙昕科技的精细表面处理服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。消费电子类精密结构件表面处理技术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大，技术及工艺水平要求更高，利润空间也更大。
龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次交易完成前，上市公司主要通过外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展到轨道交通车辆门系统、内饰件及高档汽车内饰件等高端新产品。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”及“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析”中补充披露。
2、本次交易前康尼机电核心产品的成本构成情况，表面处理成本所占比例，能否通过本次收购的相关技术得到降低
根据对康尼机电2016年度成本前三名的高铁外门和成本前七名的城轨外门的产品成本构成情况统计，其中：表面处理成本占高铁外门成本的比例为5.81%，表面处理成本占城轨外门成本的比例为15.12%，具体成本构成情况如下：
单位：万元
■
根据上表，表面处理成本系公司核心产品成本的重要构成。本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”及“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响分析”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
2、会计师意见：
本所会计师认为：本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
（六）草案披露，上市公司主业属于轨道交通设备制造领域，龙昕科技主业属于消费电子制造领域，本次交易后上市公司将形成双主业经营格局。请补充披露：（1）本次交易前后上市公司业务构成的变化情况；（2）上市公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。如存在，请补充披露主要内容。请财务顾问发表意见。
公司回复：
1、本次交易前后上市公司业务构成的变化情况
康尼机电目前主要从事轨道交通装备业务，2016年度占营业收入的比例为73.23%；标的公司主要从事消费电子精密结构件的表面处理服务。
康尼机电在坚持发展现有轨道交通主业的同时，通过本次收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力。根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司一年备考审阅报告（苏亚阅[2017]1号），合并后的康尼机电2016年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
■
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响分析”中补充披露。
2、上市公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。如存在，请补充披露主要内容
（1）报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和14.72亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将比2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
（2）消费电子精密结构件表面处理业务将成为康尼机电持续增长的有力支撑
标的公司深耕于消费电子精密结构件表面处理行业，业绩表现良好。同时，标的公司为国家高新技术企业，在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，其中在塑胶材料真空镀领域占据龙头地位。2016年，标的公司营业收入同比增长55.55%，净利润同比增长29.58%。同时，依据本次交易业绩承诺方的承诺，未来三年标的公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的年复合增长率将达27.63%。
标的公司所处的精密结构件表面处理行业属于消费电子行业的前端，具备高成长性的特征。消费电子产品以智能手机、平板电脑、VR头显为代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类丰富，技术更迭迅速，深度渗入到人们生活中的方方面面。一方面，消费电子产品的增量需求持续存在，国内外市场不断扩展；另一方面，消费电子产品换代需求旺盛，产品精细化趋势明显，表面处理服务的重要性不断提升，标的公司持续盈利能力可期。
本次交易完成后，消费电子精密结构件表面处理业务将成为康尼机电原主业的有力支撑。康尼机电原主业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响；而标的公司主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费拉动型，行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。康尼机电在坚持发展轨道交通装备主业、巩固行业地位的同时，通过收购消费电子精密结构件表面处理业务资产，形成“交通轨道+消费电子”双主业经营格局，从而更好地抵御宏观经济波动、提高持续增长能力。
（3）未来不存在调整主营业务的安排、承诺或协议等
康尼机电主营业务发展良好，本次交易意在打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，未来不存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易后，康尼机电将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，发展和巩固原有轨道交通装备主业的同时，新增消费电子精密结构件表面处理业务板块；轨道交通装备业务未来仍将是康尼机电的经营支柱，消费电子精密结构件表面处理业务将成为康尼机电持续增长的有力支撑。结合本次交易的背景与目的、并购双方的业务现状及发展前景、上市公司对两类业务的定位和发展规划等信息，上市公司未来不存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。
（七）草案披露，廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持有标的公司52.92%股权已设置质押，出质人和质权人承诺无条件办理质押解除手续。请补充披露：（1）上述股权质押形成的时间及原因，出质人获得的授信额度、融资金额和具体用途等；（2）出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划；（3）标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、股权质押形成的时间及原因，出质人获得的授信额度、融资金额和具体用途等
标的公司股权质押形成的时间及原因，出质人获得的授信额度、融资金额和具体用途等情况如下：
■
2、出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划
截至本回复出具之日，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。
3、标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍
就标的资产股权质押事宜，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公司股权质押解除手续，并配合出质人办理完成标的公司股权的质押注销登记手续。渤海国际信托股份有限公司书面同意在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的公司股权的质押注销登记手续。
基于上述，相关出质人、质权人已就标的资产解除质押手续作出明确安排，且出具了具有法律约束力的承诺，标的资产的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障碍。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：相关出质人、质权人已就标的资产解除质押手续作出明确安排，且出具了具有法律约束力的承诺，标的资产的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障碍。
2、律师意见
本所律师认为：相关出质人、质权人已就标的资产解除质押手续作出明确安排，且出具了具有法律约束力的承诺，标的资产的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障碍。
三、关于标的资产的经营情况
（八）草案披露，龙昕科技2015年和2016年前五大客户销售收入增长较快，占营业收入比重超过70%，但前五大客户的构成变动较大。请补充披露：（1）龙昕科技报告期前五大客户变动较大的原因，主要客户是否稳定，相关销售收入是否可持续；（2）境外客户的开发方式、交易背景以及境外客户销售在报告期内大幅增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
1、龙昕科技报告期前五大客户变动较大的原因，主要客户是否稳定，相关销售收入是否可持续
报告期内，龙昕科技对前五大客户的销售情况如下：
■
报告期内，龙昕科技前五大客户销售占比均超过70%，前五大客户发生变化的主要原因如下：
东莞钨珍电子科技有限公司为韩国三星的供应商，是标的公司2015年度第一大客户。2016年，钨珍电子受终端客户供应商体系调整等因素影响停产歇业。此外，标的公司主要通过润兴、泽兴两家贸易公司进行海外销售，标的公司的塑胶类结构件在东南亚、非洲等地区拥有广阔的市场需求。2016年度，标的公司的海外订单量持续增长，两家贸易公司完成的销售额同比增长约一倍，因而在前五大客户名单上，两家贸易公司跃升至前两位，合计占标的公司总销售额的39.40%。
龙昕科技集中服务于消费电子行业的品牌终端客户，也是多家品牌客户的表面处理差异化工艺的指定供应商。报告期内龙昕科技的直接客户虽有一定变化，但主要终端客户ADVAN、MICROMAX、LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL保持稳定。考虑到以下因素，龙昕科技的直接客户变化具有合理性并符合其所处行业特点：
（1）结构件和表面处理供应商针对不同终端客户的供应量和销售额在不同年度出现一定差异符合行业特点。受消费电子终端消费者需求和偏好不断变化影响，为赢得市场，消费电子终端厂商产品更新换代速度不断加快，产品更新换代速度和消费者认可程度也影响了终端客户当年的出货量，造成其对结构件和表面处理厂商的采购量在不同年度出现差异；
（2）终端客户一般每年都会策略性调整其对供应商的采购份额；同时，终端客户不同新机型对供应商的工艺和技术要求会存在差异，进而导致不同新机型对供应商的选择会发生变化。
终端客户不同新产品对表面处理工艺需求也存在一定差异，因此，技术实力较强、良品率高、能够快速响应客户需求的表面处理供应商在竞争中可以获取更多的市场份额。凭借国内领先的精密结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产实力、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系，龙昕科技往往从消费电子新产品研发阶段即开始与客户开展表面处理的联合开发工作，通过双方的团队合作与技术交流，提前掌握客户的工业设计需求，获取业务订单机会。因此，凭借与国内外知名消费电子厂商建立良好的长期合作关系以及自身较强的技术实力和对客户需求的快速响应能力，标的公司的销售收入具有可持续性。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、报告期内前五名客户情况”中补充披露。
2、境外客户的开发方式、交易背景以及境外客户销售在报告期内大幅增长的原因
龙昕科技海外客户主要包括印度LAVA、ADVAN，印尼MICROMAX，这些客户系龙昕科技自主开发，但由于报告期内龙昕科技没有进出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过广东泽兴进出口贸易有限公司和东莞市润兴进出口有限公司代理出口。
近年来塑胶外壳消费电子产品在东南亚、非洲等地区的市场需求大幅提升，受此影响，消费电子塑胶精密结构件及表面处理的需求快速增长。报告期内标的公司的海外订单及销售规模大幅增长。为进一步扩大海外销售、提高产品出口的自主性和提升产品盈利空间，2017年开始，标的公司会逐渐提高直接出口的比例。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”之“（四）经营模式”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：龙昕科技是多家终端客户的表面处理差异化工艺的指定供应商，2016年度龙昕科技的前五大直接客户相较于2015年度存在一定变化符合行业特点，但主要终端客户OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA较为稳定，并未发生重大变化。凭借与国内外知名消费电子厂商建立良好的长期合作关系以及自身较强的技术实力和对客户需求的快速响应能力，标的公司的销售收入具有可持续性。
龙昕科技海外客户主要系龙昕科技自主开发，但由于报告期内龙昕科技没有进出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过贸易公司代理出口。由于近年来塑胶外壳消费电子产品在东南亚、非洲等地区的市场需求大幅提升，龙昕科技境外客户销售在报告期内大幅增长。
2、会计师意见
本所会计师认为：龙昕科技是多家终端客户的表面处理差异化工艺的指定供应商，2016年度龙昕科技的前五大直接客户相较于2015年度存在一定变化符合行业特点，但主要终端客户OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA较为稳定，并未发生重大变化。凭借与国内外知名消费电子厂商建立良好的长期合作关系以及自身较强的技术实力和对客户需求的快速响应能力，标的公司的销售收入具有可持续性。
龙昕科技海外客户主要系龙昕科技自主开发，但由于报告期内龙昕科技没有进出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过贸易公司代理出口。由于近年来塑胶外壳消费电子产品在东南亚、非洲等地区的市场需求大幅提升，龙昕科技境外客户销售在报告期内大幅增长。
（九）草案披露，龙昕科技2016年末应收账款第一名是欧朋达科技（深圳）有限公司，但欧朋达科技未列入龙昕科技2016年前五大客户，其同时又是龙昕科技2016年第二大供应商。请补充披露：（1）上述应收账款的交易背景及原因，说明龙昕科技对供应商存在大额应收账款的合理性；（2）欧朋达科技是否为龙昕科技的客户，如是，请补充披露龙昕科技报告期内向欧朋达科技的销售情况，并说明欧朋达科技同时是龙昕科技客户和供应商的原因及合理性。请财务顾问和会计师对龙昕科技前五大客户和前五大供应商进行核查，说明核查履行的程序和结论，并对上述问题发表意见。
公司回复：
1、上述应收账款的交易背景及原因，说明龙昕科技对供应商存在大额应收账款的合理性
龙昕科技与欧朋达产生大额应收账款的原因是欧朋达为标的公司的客户。欧朋达业务定位于移动消费电子产品金属及新型材料外观件供应商。由于金属结构件需要纳米注塑处理，而龙昕科技在纳米注塑领域具有较强的技术实力和竞争力，欧朋达于2015年开始与龙昕科技开展合作，并于2016年逐渐加大双方在纳米注塑等表面处理领域的合作。
龙昕科技与欧朋达的初始合作模式主要为受托加工，2016年四季度开始尝试买断式加工模式，即由欧朋达向龙昕科技销售素材，龙昕科技进行表面处理后再销售给欧朋达。业务模式的转变使得龙昕科技向欧朋达的销售大幅上升，故导致2016年末龙昕科技对欧朋达存在较大金额应收账款。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”中补充披露。
2、欧朋达科技是否为龙昕科技的客户，如是，请补充披露龙昕科技报告期内向欧朋达科技的销售情况，并说明欧朋达科技同时是龙昕科技客户和供应商的原因及合理性
欧朋达是龙昕科技的客户。2015年度和2016年度，龙昕科技对欧朋达分别实现销售359.61万元和8,605.48万元。双方初始合作模式为龙昕科技通过受托加工模式向欧朋达提供精细表面处理服务，龙昕科技只向其收取加工费，双方约定合理范围内的不良品损失由欧朋达承担；自2016年四季度开始，双方改变合作模式，由欧朋达向龙昕科技销售素材，龙昕科技进行表面处理后再销售给欧朋达，不良品损失由龙昕科技承担，因此业务模式改变导致双方互有销售。
业务模式转变的初衷是一方面龙昕科技希望通过控制并提高产品表面处理的良品率，进而提高利润水平，另一方面欧朋达也可以降低不良品损失。业务模式转变是标的公司对新业务模式的尝试，但鉴于该种加工模式下标的公司实际盈利并没有取得预期效果，故标的公司计划后续不再采取买断式加工这种模式与客户开展合作。
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。
中介机构核查意见：
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：针对龙昕科技的前五大客户，我们核查了龙昕科技的产品订单、PMC部门的生产计划、产品入库及出库单、客户签署的送货单、龙昕科技和客户双方确认的对账单、销售明细账、应收账款明细账、发票开具情况、报告期内销售回款和期后回款等，对报告期内的主要客户的销售金额和应收账款余额进行了函证，且对主要客户进行了现场访谈。
针对海外终端客户，完成对印度LAVA、MICROMAX，印尼ADVAN的实地走访和厂房参观。会同项目会计师核查了龙昕科技与贸易商、海外终端客户之间签署的协议、发货出关及到岸入关的报关单、客户提货单等能够一一对应的成套样本资料；针对海外终端厂商的关联关系核查，上市公司聘请海外律师出具法律意见书，确认海外终端客户与龙昕科技及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
针对龙昕科技的前五大供应商，我们核查了龙昕科技的采购合同、原材料入库单、龙昕科技与供应商的对账记录、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款、ERP系统数据，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证，且对主要供应商进行了现场访谈。
经核查，本独立财务顾问认为，欧朋达为标的公司的客户，龙昕科技与欧朋达之间的交易真实，双方之间互有购销行为符合交易实质，龙昕科技对欧朋达的大额应收账款符合双方交易约定；龙昕科技前五大客户和前五大供应商符合实际情况。
2、会计师意见
针对龙昕科技的前五大客户，我们核查了龙昕科技的产品订单、PMC部门的生产计划、产品入库及出库单、客户签署的送货单、龙昕科技和客户双方确认的对账单、销售明细账、应收账款明细账、发票开具情况、报告期内销售回款和期后回款等，对报告期内的主要客户的销售金额和应收账款余额进行了函证，且对主要客户进行了现场访谈；针对海外终端客户，完成对印度LAVA、MICROMAX，印尼ADVAN的实地走访和厂房参观。会同项目独立财务顾问核查了龙昕科技与贸易商、海外终端客户之间签署的协议、发货出关及到岸入关的报关单、客户提货单、货款结算凭证等能够一一对应的成套样本资料；针对海外终端厂商的关联关系核查，上市公司聘请海外律师出具法律意见书，确认海外终端客户与龙昕科技及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
针对龙昕科技的前五大供应商，我们核查了龙昕科技的采购合同、原材料入库单、龙昕科技与供应商的对账记录、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款、ERP系统数据，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证，且对主要供应商进行了现场访谈。
经核查，本所会计师认为，欧朋达为标的公司的客户，龙昕科技与欧朋达之间的交易真实，双方之间互有购销行为符合交易实质，龙昕科技对欧朋达的大额应收账款符合双方交易约定；龙昕科技前五大客户和前五大供应商符合实际情况。
（十）经查询，标的公司报告期存在多起诉讼，请公司结合诉讼产生的原因，说明公司的日常经营、现金流及内部控制是否存在问题。请财务顾问发表意见。
公司回复：
1、结合诉讼产生的原因，说明公司的日常经营、现金流及内部控制是否存在问题
标的公司报告期内涉及的多起诉讼跟韩国三星调整供应商体系有关。由于韩国三星调整供应商体系导致其部分供应商生产经营受到较大冲击，比如标的公司的客户钨珍电子系三星的结构件指定供应商，报告期内受三星供应商调整影响停产歇业，引发产业链上多起相关诉讼。
此外，部分诉讼系标的公司正常生产经营过程中与供应商就原材料采购发生纠纷而引起。标的公司主营业务为消费电子精密结构件的表面处理服务，由于对产品品质、交货周期的一系列严苛要求，对原材料的品质及交期等的要求较高，因此报告期内龙昕科技难以避免地与供应商之间就原材料采购及货款支付等问题产生一定的纠纷，该等纠纷均是由于正常生产经营活动所引起。
报告期内，龙昕科技生产经营正常，短期偿债能力较强，经营活动现金流情况良好。同时，龙昕科技建有较完善的内控管理体系，制定了《供应商管理程序》、《供应商月度评分细则》、《采购管理程序》、《合同管理办法》、《财务管理制度》等内控管理制度，对公司在经营活动中所涉及的供应商选择、审批授权、合同签订与执行、资金结算等方面进行规范和控制，并在实际生产经营中得到严格执行。因此，龙昕科技的内部控制健全有效。
中介机构核查意见：
独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在的多起诉讼主要系正常生产经营过程中产生，截至本意见出具之日，大部分诉讼已经了结；除龙昕科技诉钨珍电子买卖合同纠纷案外，龙昕科技不存在其他重大未决诉讼。标的公司日常生产经营正常，短期偿债能力较强，经营活动现金流情况良好，内部控制健全有效。
公司已根据上述要求对《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见修订后的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-028
南京康尼机电股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）信息披露的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0528号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：
“南京康尼机电股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“草案”）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.根据公司一次回复披露，资产经营公司及金元贵在本次交易中出具《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。请补充披露：（1）上述锁定期安排以及廖良茂、田小琴、众旺昕不谋求公司控制权的安排，是否能够有效保持公司控制权稳定，是否能够有利于维护上市公司及标的资产相关业务的正常生产经营；（2）结合前述承诺，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
2.根据草案和一次回复披露，龙昕科技部分股权设置了质押，出质人融资的具体用途为投资。请结合出质人的对外投资情况补充披露上述股权质押融资的具体投向，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
3.根据一次回复披露，众旺昕是为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励而设立的员工持股平台，但员工持股计划暂未实施完毕。请补充披露：（1）上述员工持股计划的实施进程，是否已确定认购对象；（2）廖良茂和曾祥洋所持众旺昕出资份额的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；（3）上述员工持股安排是否涉及股份支付，如涉及，说明相关会计处理，以及对龙昕科技财务报表的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
4.根据草案披露和媒体报道，龙昕科技报告期存在多个营业成本数据。以2016年为例，标的公司利润表中披露的营业成本为69,876.74万元，前五大供应商采购金额推算出的营业成本为60,225.14万元，草案第159页披露的营业成本为75,245.72万元。请核对上述数据，补充披露龙昕科技报告期营业成本数据不一致的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
5.根据媒体报道，龙昕科技2013年资产总额仅200.4万元，2014年营业收入5,152.93万元、净利润579.36万元，与报告期数据差异较大。请补充披露：（1）龙昕科技2013年、2014年的主要财务数据、前五大客户及其金额和交易内容；（2）龙昕科技报告期业绩较2014年大幅提升的原因，并结合主要收入来源、业务、大额订单及客户获取等情况说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2017年5月15日之前，针对上述问题对草案做相应补充，书面回复我部并进行披露。”
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
