欧派家居集团股份有限公司
关于筹划股权激励事项的复牌公告

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2017-012

欧派家居集团股份有限公司

关于筹划股权激励事项的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，公司股票（股票简称：欧派家居，股票代码：603833）自2017年5月2日上午开市起停牌（详见2017年4月29日《欧派家居关于筹划股权激励事项的停牌公告》，公告编号：临2017-010）。

停牌期间，公司积极推进本次股权激励相关事项的论证和决策工作，已于2017年5月8日召开公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。因本次公司股权激励涉及人数较多，范围包括了下属子公司的核心业务（技术）人员，工作量较大，相关资料收集工作尚未全部完成。为保证广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月9日继续停牌（详见2017年5月9日《欧派家居关于筹划股权激励事项的复牌公告》，公告编号：临2017-011）。

目前，公司2017年限制性股票激励计划（草案）等文件已在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项并对外披露，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年5月10日上午开市起复牌。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2017年 5月 9日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2017-013

欧派家居集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日在广州市白云区广花三路 366 号公司新总部三楼圆桌会议室召开了第二届董事会第五次会议。本次会议的通知于2017年5月4日以邮件和电话方式送达全体董事。本次会议由姚良松董事长主持，应到董事7人，实到董事6人，独立董事孔东梅女士因工作原因未能出席本次会议，已委托独立董事杨建军先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》 :

为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营管理者个人利益紧密结合，公司制定了《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

董事张金良先生、谭钦兴先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 :

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事张金良先生、谭钦兴先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 :

为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

董事张金良先生、谭钦兴先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于择日召开2017年第二次临时股东大会的议案》 :

同意公司根据本次限制性股票激励计划的实际进程，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，择日召开2017年第二次临时股东大会审议上述一、二、三项议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

欧派家居集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2017-014

欧派家居集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日在广州市白云区广花三路 366 号新总部三楼圆桌会议室召开了第二届监事会第四次会议。本次会议的会议通知已于2017年5月4日通过电邮及电话形式送达各位监事。会议由监事会主席钟华文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》 :

为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营管理者个人利益紧密结合，公司制定了《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 :

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

欧派家居集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司监事会

2017年 5月 9 日

证券代码：603833证券简称：欧派家居公告编号：2017-015

欧派家居集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予586.1292万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额41,509.1112万股的1.41%。其中首次授予586.1292万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.41%，不做预留。

一、公司基本情况

1、经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2017年3月28日起在上海证券交易所主板挂牌上市。

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2、近三年公司主要财务数据如下：

单位：万元

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3、公司董事会、监事会及高级管理人员构成：

公司第二届董事会由7名董事构成：姚良松、张金良、谭钦兴、姚良柏、杨建军、钟淑琴、孔东梅；其中：杨建军、钟淑琴、孔东梅3人为独立董事。

公司第二届监事会由3名监事构成：钟华文、陈世杰、黎兰；其中：黎兰为职工监事。

公司高级管理人员有：张金良、谭钦兴、姚良柏、杨耀兴、黄满祥。

二、股权激励计划目的

实施欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划的目的为：

1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

3、进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

4、兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予586.1292万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额41,509.1112万股的1.41%。其中首次授予586.1292万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.41%，不做预留。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计895人，包括：

1、公司及子公司董事、高级管理人员；

2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；

3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配

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注：

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本次激励对象名单将在上交所网站www.sse.com.cn上披露，详情请查看公司2017年5月10日在上交所网站上公告的《〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》。

3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象如发生不符合《激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股55.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股55.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股107.01元的50%，为每股53.51元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股110.36元的50%，为每股55.18元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

（1）公司拟在2017和2018两个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017和2018年度的考核目标如下表列示：

■

（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（A）的公式为：

■

3）当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%

当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率和净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

4、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

5、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售期内，当达到解除限售条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。

2、激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向上海证券交易所提供解除限售申请，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

4、若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

5、激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、公司出现《激励管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。

7、若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效果的，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

（一）公司情况发生变化的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）公司控制权发生变更或发生合并、分立等事项；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；

2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即被回购注销；

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。

4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售的收益由公司回购，未解除限售的限制性股票即被注销。

6、激励对象死亡

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

7、因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。

8、发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：

（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除名。

（4）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。

十四、限制性股票的会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）对经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次向激励对象授予限制性股票586.1292万股，假设授予日公司股票收盘价为本计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价（即105.58元/股），按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为5,172.59 万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2017年至2018年具体摊销情况如下表所示：

单位：万元

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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十六、上网公告附件

《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2017年5月9日