天士力医药集团股份有限公司关于投资Pharnext公司并与其合作设立新药研发公司的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2017-027号

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力医药集团股份有限公司关于投资Pharnext公司并与其合作设立新药研发公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”）拟与Pharnext S.A.,（以下简称“Pharnext”、“Pharnext公司”）签署相关协议：天士力拟通过全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向Pharnext公司投入总额为2000万欧元的投资，该项投资通过以500万欧元认购Pharnext新增发的普通股（简称“股权投资”，对应的投后的股权占比为3.57%）以及认购1500万欧元的可转债（简称“可转债投资”，若成功转股，可投资获得115.38万股，对应的投后的股权占比为9.02%）来实现，合计可获得的Pharnext股权比例为12.59%；天士力和Pharnext以及Pharnext公司的创始人Daniel COHEN先生三方同意共同在中国天津设立一家基于Pharnext和天士力双方技术优势的药物研发平台公司（合营公司）,在药物产品领域进行技术创新、产品开发、产品商业化管理。各方同意将Pharnext目前正在研发的PXT3003药物在大中华区域内的临床实验，产品上市，制造以及销售的权利一次性（200万欧元）转让给合营公司。

上述事项需经公司董事会审议通过方可实施，成立中外合作经营公司需经相关部门审批。Pharnext基于疾病大数据与专家系统相结合的生物网络药理的创新组合药物快速筛选技术具有国际领先水平，将有效提升天士力在组合药物的创新研发能力及丰富生物医药产品线。合营公司组建后，将继续依托天士力现有生物医药研发平台、天然植物药的组分数据库、中国市场的优势以及Pharnext在组合药物研发方面的技术优势达到双方优势互补，构建更多疾病生物网络药理模型用于组合药物开发，同时推进作用机制清晰的现代复方中药研发。

二、投资、合作主体的基本情况

（一）香港天士力

注册号：1677354

企业类型：股份有限公司

注册地址：香港湾仔柯布连道2号修顿花园12楼1210室

成立时间：2011年11月3日

法定代表人：不适用

董事：闫希军、闫凯境、孙鹤

目前注册股本（人民币）：178,220,767.69元

唯一股东：天士力

经营范围：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。

截至2016年12月31日，天士力（香港）药业有限公司未经审计的总资产为191,541,495.59元人民币，净资产为176,887,226.78元人民币，负债总额为14,654,268.81元人民币；2016年度实现营业收入0元人民币，实现净利润942,639.68元人民币。

（二）Pharnext公司的基本情况：

1、Pharnext公司概况

Pharnext S.A.,系一家按法国法律成立的股份有限公司，其注册地址在11, rue des Peupliers, 92130 Issy-les-Moulineaux，France，其法人代表Daniel Cohen先生。Pharnext公司2007年创立，于2016.7月成功在巴黎欧交所上市（ISIN Code: FR00111911287）。

2、 交易对方主要业务发展状况

Pharnext公司致力于协同增效的复方药物开发，专注于神经性疾病的孤儿药和常见药物，包括腓骨肌萎缩症、阿尔兹海默症、帕金森症以及肌萎缩性脊髓侧索硬化等。

核心技术：独有的生物网络药理学技术平台，对上市药物进行虚拟筛选，得到拥有独立知识产权且以极低剂量组合的复方药物，用于治疗其它疾病。

研发管线：两个复合药物进入临床阶段：(1) PXT3003治疗CMT1A，(2) PXT864治疗AD；以及多个临床前研究项目。

3、根据Pharnext公司公开材料显示，该公司与其主要股东与上市公司之间并不存在存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、Pharnext公司2016年度主要财务指标：（单位：千欧元）

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以上财务数据按照国际会计准则调整。

（三）Daniel COHEN先生基本情况

创始人Daniel Cohen 教授：免疫遗传学博士，法国国籍，师从诺贝尔奖获得者Jean Dausset 教授，从事遗传学研究近40年，是CEPH（人类多态性研究中心）创立者和HLA（人类白细胞抗原）遗传学专家。参与了人类基因组计划，拥有世界上第一份全基因组关联分析（GWAS）专利。上海交通大学和西安交通大学的荣誉教授。拥有超过150篇论文和专利，其中21篇发表在Cell, Nature或Science上。1997年获得法国最高奖励法国荣誉军团勋章。成功创立了Millennium（千禧制药）并以80亿美元被Takeda公司收购。

三、标的基本情况

（一） 股权投资

根据双方协商结果，根据Pharnext公司估值并参考其目前市值情况，及PXT3003目前全球研发进展及其中国商业化价值，投资Pharnext公司500万欧元，持有40万股，增发价格为投前12.5欧元，对应的投后的股权占比为3.57%。

（二） 可转债投资

投资Pharnext公司可转换债券1500万欧元，票面利率视发行当时市场情况确定，期限为三年，到期日为2020年4月13日，转股价为13欧元，如果Pharnext的股价3个月的移动平均价格超过13欧元，可转换债券自动转股；同时天士力有权按照13欧元每股的转股价格随时转股。若成功转股，可获得115.38万股，可获得115.38万股，对应的投后的股权占比为9.02%。

（三） 设立合营公司

公司名称：拟为天士力国际基因网络药物创新中心有限公司

建立合营公司的宗旨：基于Pharnext专有技术以及天士力投资包括天士力的专有技术：根据“概念验证”（临床试验la或llb阶段） ,发现并开发产品；管理合营企业向三方股东授权：授予超越产品概念验证的开发权，授予生产权，授予在世界各地市场内的产品商品化权利。为此，Pharnext应投入人员参与并培训合营公司人员，重新构建或使用已有的针对适应症的数据库，对已完善的药物信息数据库进行筛选,进行技术创新、药物研究和开发，并完成必要的临床试验。

经营范围：合营公司的经营范围是产品研发和产品的经营管理，包括药物研究、开发和申报，以及与开发产品有关的技术许可和技术转让；商品和技术的进出口，以及向企业和研发单位提供与药物研究和开发技术有关的咨询与顾问服务。

合营公司的注册资本为：142,857,142.85元人民币，其中，天士力以现金方式出资100,000,000元人民币，Pharnext按照其《专有技术许可条款与条件》的规定，以技术作价出资42,857,142.85元人民币,DanielCOHEN先生DanielCOHEN先生以提供技术支持享有股份。任何现汇投入的适用汇率为各出资日期的官方汇率。投资总额和注册资本的差额应由董事会决定通过贷款方式解决。

专有技术指(i)数据库（全基因组关联分析GWAS）基于某些选定适应症的疾病网络，非专利药物数据库，(ii)收集，设计GWAS的专有技术与工具，GWAS初步分析，疾病网络构建技术，网络虚拟筛选技术 (iii) 实验筛选专有技术，临床前研究阶段和人体临床验证阶段。

拟合作产品PXT3003基本情况：PXT3003为治疗腓骨肌萎缩症（Charcot-Marie-Tooth，CMT）1A型的独家专利组合药物，腓骨肌萎缩症亦称为遗传性运动感觉神经病（HMSN），具有明显的遗传异质性，欧美发病率为1:3300~1:2500（Pagon RA, et al., editors. Charcot Marie Tooth, GeneReviews [Internet].Seattle（WA）:University of Washington, Seattle; 1993-2017；https://www.cmtausa.org），CMT1A发病率占CMT总数的57%~37%。国内流行病学数据尚缺乏。

腓骨肌萎缩症目前全球没有明确疗效药物治疗，PXT3003经欧美II期临床验证对于治疗CMT1A有较好的疗效，经欧美同步开发，FDA和EMA均授予孤儿药地位。目前已完成80例病人6个中心的二期临床试验，正在进行全球同步三期临床研发。并于2015年第四季度启动国际三期临床研究（欧美共27个临床中心），已完成300例轻中度CMT1A（腓骨肌萎缩症IA型）患者入组筛查。Pharnext目前正在积极进行有关工作以期在欧洲尽快获得该药的早期市场准入资格，可在欧洲进行销售。该药品引进国内后，将尽快启动新药申报程序，与相关审批部门协商有效路径，加快审批程序。

四、合同的主要内容

合营合同主要内容：

投资总额为：2亿元人民币。

合营公司的注册资本为：142,857,142.85元人民币，其中，天士力以现金方式出资100,000,000元人民币，Pharnext按照其《专有技术许可条款与条件》的规定，以技术作价出资42,857,142.85元人民币,DanielCOHEN先生以提供技术支持享有股份。任何现汇投入的适用汇率为各出资日期的官方汇率。投资总额和注册资本的差额应由董事会决定通过贷款方式解决。

天士力需承担的主要义务：协助合营公司的前期报批或登记，以及从事合营公司的筹建工作；根据合同提供出资额；筹措资金，结合公司业务发展、研发风险以及难易程度可进行适当调整；提供成分/组成物提取技术等。

Pharnext需承担的主要义务：协助合营公司的前期报批和筹建工作；提供实物出资；提供针对选定适应症已经搜集的GWAS，协助从西方人和中国人个体采集针对选定适应症的GWAS补充数据的采集工作，通过提供初始分析工具协助建立相关选定适应症的疾病网络，协助扩展专利化学药的药物数据库， 以及参与网络虚拟筛选技术，包括应用这些技术时所需的数据库、工具、软件、研究方法和专家经验；就临床试验前的合规工作和完成临床验证阶段工作，提供实验性筛选协助等

DanielCOHEN先生需承担的主要义务：协助合营公司的前期报批和筹建工作；协助乙方完成后者应当履行的技术支持，人员交流培训等工作；每年为合营公司的基因网络药理学核心技术人员不少于10人完成或者进行培训，培养一批能够对基因网络药理学独立操作的高层人才团队等

董事会安排：董事会由五名董事组成。天士力任命包括董事长在内的三名董事，Pharnex公司任命一名董事，Daniel COHEN任命一名董事（其担任副董事长）。

上述协议主要条款以签订的《中外合作经营企业合同》为准。

股权投资合同主要内容：

香港天士力以500万欧元购买40万股Pharnext增发股票，每股价格为12.5欧元。交割最后日期为2017年6月30日。在Pharnext转板美国NASDAQ或其他全球主要股票交易所上市时，天士力有权以合适的价格认购不超过8000万欧元的Pharnext股份。

转债认购合同主要内容：

香港天士力以1500万欧元购买Pharnext可转债，可转债为三年，到期日为2020年4月13日，转股价为13欧元，票面利率视发行当时市场情况确定。同时天士力在2017年9月1日前有权按照相似条款再购买1000万欧元可转债。如果Pharnext的股价3个月的移动平均价格超过13欧元，可转换债券自动转股；同时天士力有权按照13欧元每股的转股价格随时转股。

PXT3003产品引进协议主要内容：

因天士力对Pharnext2000万欧元的投资，Pharnext同意将其目前正在研发的PXT3003药物在大中华区域内的临床实验，产品上市，制造以及销售的权利一次性（200万欧元）转让给由天士力控股的合营公司，并不再收取任何里程碑付款和销售提成。合营公司有权在PXT3003获得中国国家食品药品监督管理总局（CFDA）的上市许可后将产品的生产和销售外包给中国境内的第三方公司。

五、对外投资对上市公司的影响

Pharnext基于疾病大数据与专家系统相结合的生物网络药理的创新组合药物快速筛选技术具有国际领先水平，将有效提升天士力在组合药物的创新研发能力及丰富生物医药产品线。合营公司组建后，将继续依托天士力现有生物医药研发平台、天然植物药的组分数据库、中国市场的优势以及Pharnext在组合药物研发方面的技术优势达到双方优势互补，构建更多疾病生物网络药理模型用于组合药物开发，同时推进作用机制清晰的现代复方中药研发。

独家专利组合药物PXT3003经欧美II期临床验证对于治疗CMT1A有较好的疗效，目前正在进行全球同步III期临床研发。该品种的顺利推进，将增强本公司在孤儿药治疗领域及神经退行性疾病治疗领域的布局，也能为中国腓骨肌萎缩症患者带来福音。

六、对外投资的风险分析

Pharnext公司目前的价值主要体现在PXT3003这个项目上，公司最主要的人力和财务资源大都投资于该项目。PXT3003目前还在进行全球同步三期临床研发，后续的审批结果存在一定不确定性，因此是否能够成功上市进行商业开发是公司最大的业务风险。

Pharnext公司为研发型企业，迄今为止尚未取得任何收入，在国际会计准则下，近年均为亏损状态，这主要是PXT3003等项目的开发费用，鉴于新药研发具有周期长、环节多等特点，可以预见的是未来一段时间公司维持目前亏损现状。

认购完成后，公司将根据协议相关条款，综合考虑市场环境和该公司运营情况，对可转换债券进行合理的操作，保障投资收益和资金的安全。

特此公告

天士力医药集团股份有限公司董事会

2017年5月10日