中电广通股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2017-026
中电广通股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2017年5月9日
（二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室
（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，全体董事推举范国平先生主持会议，会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议所做的各项决议有效。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事赵维健因公务请假；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会，公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：3.01本次重大资产重组的方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：3.02本次重大资产出售方案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：3.03交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：3.04出售资产
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：3.05定价原则、交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：3.06期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：3.07出售资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：3.08出售资产的员工安置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：3.09本次发行股份购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：3.10交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：3.11标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：3.12标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：3.13期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：3.14标的资产利润补偿的原则性安排
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：3.15标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：3.16本次发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：3.17发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：3.18发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
21、 议案名称：3.19发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：3.20发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：3.21上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
24、 议案名称：3.22本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
25、 议案名称：3.23本次发行股份购买资产的股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
26、 议案名称：3.24本次重大资产重组决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
27、 议案名称：4关于《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
28、 议案名称：5关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
29、 议案名称：6关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
30、 议案名称：7关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
31、 议案名称：8关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
32、 议案名称：9关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
33、 议案名称：10关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
34、 议案名称：11关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
35、 议案名称：12关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
36、 议案名称：13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
37、 议案名称：14关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
38、 议案名称：15关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
39、 议案名称：16关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
40、 议案名称：17关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
41、 议案名称：18关于修订《对外担保管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
42、 议案名称：19关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
43、 议案名称：20关于修订《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
44、 议案名称：21关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
45、 议案名称：22关于增补赵登平先生为公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
46、 议案名称：23关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案的表决情况：第3项议案为逐项表决的议案，第3项议案的子议案均获得所有参与表决股份总数的50%以上通过。
2、第1至12项议案涉及关联交易，关联股东中国船舶重工集团公司作为本次重大资产重组的交易对方对上述议案回避了表决，其所持有表决权股份数量为176,314,950股。
三、 律师鉴证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所
律师：黄小雨、张如积
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中电广通股份有限公司
2017年5月10日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-027
中电广通股份有限公司
第八届董事会第十八次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年5月9日以现场方式召开了第八届董事会第十八次（临时）会议。会议通知于2017年5月4日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》
鉴于重大资产重组相关议案已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，董事会同意公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，并对《公司章程》作出相应修改。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意于2017年5月25日（星期四）下午14点00分在北京市海淀区学院南路30号北京长城电子装备有限责任公司科研楼6层会议室以现场方式召开公司2017年第二次临时股东大会，股权登记日为2017年5月19日。
上述股东大会通知详细内容参见《临2017-028中电广通关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年5月10日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2017-028
中电广通股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月25日 14点00 分
召开地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月25日
至2017年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别获得公司第八届董事会第十四次会议、第十八次（临时）会议审议同意，具体事项参见刊登在2017年2月20日、2017年5月10日《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
（二）登记时间拟为：2017年5月23日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
（三）登记地点：北京市海淀区学院南路34号银河证券4楼
（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
出席会议股东的食宿及交通自理。
会务联系人：刘宝楠
联系电话：010－82222765
传真：010－62276737
邮编：100082
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年5月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电广通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
