宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议
决议公告

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2017-046

宁夏银星能源股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司董事会于2017年5月5日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第四次临时会议的通知。本次会议于2017年5月10日以通讯表决的方式召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长许峰先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。

本公司证券因筹划重大资产重组事项于2017年3月13日开始停牌，公司原预计在2017年5月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于本次重大资产重组涉及的资产尚未确定，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在2个月内完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司证券自2017年5月12日起继续停牌，预计公司本次筹划的重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计公司将在2017年6月12日前按照相关规定和要求披露本次重大资产重组的相关信息。

具体内容详见于2017年5月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年5月11日

证券代码：000862  证券简称：银星能源 公告编号：2017-047

宁夏银星能源股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司证券因筹划重大资产重组事项于2017年3月13日开始停牌，公司原预计在2017年5月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年5月10日召开第七届董事会第四次临时会议，并审议通过了申请继续停牌议案。因此，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日起继续停 牌，并预计公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；

公司本次重大资产重组的主要交易对方可能包括公司控股股东或其关联方或或其他第三方；标的资产可能包括中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权等资产，具体资产范围尚未最终确定。其中，银仪风电控股股东为本公司，本公司控股股东为中铝宁夏能源，本公司实际控制人为中国铝业公司。

2.交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等；

公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份购买资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更；

目前除银仪风电50%股权外，其他资产交易各方尚在论证中。公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产收购的正式重组框架协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、核心条款、标的资产定价、交易对价支付方式及交易审批和程序等。

4.本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；

公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天健兴业评估有限公司对银仪风电资产进行审计和评估，鉴于其他资产尚未确定，独立财务顾问和法律顾问尚未正式聘任。

5.本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国务院国资委批准以及中国证监会核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

停牌期间，公司与各相关方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司自停牌之日起根据相关规定，对收购银仪风电50%股权涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天健兴业评估有限公司对银仪风电资产进行审计和评估。

鉴于本次重大资产重组涉及的其他资产尚未确定，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在2个月内完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌。

三、承诺事项：

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示：

本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易审批风险、标的资产重组风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司股票继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，根据事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展的公告。

公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2017年5月11日