常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于收购浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权的公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-026

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于收购浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司以现金方式收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股份，交易金额：人民币12,538.80万元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次收购的议案，本次收购属董事会权限，无需提交股东大会审议。

本次交易存在市场风险、未来盈利能力风险、收购整合风险等风险。

一、本次股权收购情况概述

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司（以下简称“力驰雷奥” 、“标的公司”）之股东钟亚锋、林雪平、洪子林签署《关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权收购事宜的意向书》，于2017年4月27日签署了《关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权收购事宜的意向书之补充协议》，拟以现金方式收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的力驰雷奥54%的股份。在此期间，公司对力驰雷奥进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。

交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，并于2017年5月10日签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。公司拟出资12,538.80万元收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的力驰雷奥54%的股权。

本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。

本次交易资金来源为公司自有资金，须经董事会审议通过后方可实施。2017年5月10日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次收购的议案。

二、交易对方的基本情况

钟亚锋，男，中国国籍，身份证号：3326231966********，住址：浙江省温岭市太平街道繁昌小区，持有标的公司30%股份，

林雪平，男，中国国籍，身份证号：3326231966********，住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路，持有标的公司40%股份

洪子林，男，中国国籍，身份证号：3326231958********，住址：浙江省温岭市城东街道三星大道，持有标的公司20%股份

以上三人为标的公司共同实际控制人，最近三年一直在标的公司任职，其中钟亚锋先生现任标的公司董事长。

上述交易对方与腾龙股份不存在关联关系。

三、标的公司情况

标的公司系一家合法存续的股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码为834035。

标的公司基本情况如下：

1、公司名称：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司

2、注册地：浙江省温岭市太平街道北山村

3、法人代表：钟亚锋

4、注册资本：人民币1000万元

5、经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

6、主营业务：主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售，属于汽车零部件及配件行业。

7、成立时间：2009年11月11日

8、股东（截至2017年4月28日）：

钟亚锋，身份证号：3326231966********，持有力驰雷奥30%股份，

林雪平，身份证号：3326231966********，持有力驰雷奥40%股份，

洪子林，身份证号：3326231958********，持有力驰雷奥20%股份，

潘 华，身份证号：4204001966********，持有力驰雷奥9.95%股份。

洪柳柳，身份证号：3310811987********，持有力驰雷奥0.05%股份

9、主要财务数据

具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对力驰雷奥截至2016年底的财务数据进行了审计，标的公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

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10、交易标的评估情况

公司聘请具有证券期货业务资质的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了坤元评报（2017）214号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认的力驰雷奥100%股份的评估值人民币23,325.00万元，评估基准日为2016年12月31日。

根据尽职调查情况，公司认为，标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：该评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。

评估情况详见同日披露的坤元评报（2017）214号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

11、交易标的定价情况及公平合理性分析

坤元评报（2017）214号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认的力驰雷奥100%股份的评估值人民币23,325.00万元，经双方协商，确定标的资产（即力驰雷奥540万股股份、占总股本的54%）的交易价格为每股人民币23.22元，合计12,538.8万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。

四、股权收购协议的主要内容

1、收购标的及交易双方

收购标的：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股份。

交易双方：

甲方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

统一社会信用代码：91320400773797816G

住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

法定代表人：蒋学真

乙方一：钟亚锋

公民身份号码：3326231966********

住址：浙江省温岭市太平街道繁昌小区

乙方二：林雪平

公民身份号码：3326231966********

住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路

乙方三：洪子林

公民身份号码：3326231958********

住址：浙江省温岭市城东街道三星大道

2、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据

2.1 各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）214号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的力驰雷奥100%股份的评估值人民币23,325.00万元为依据，经双方协商，确定标的资产（即力驰雷奥540万股股份、占总股本的54%）的交易价格为每股人民币23.22元，合计12,538.80万元。

2.2 本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司54%的股份，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计54%的股份转让给甲方，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：

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2.3 钟亚锋、林雪平、洪子林作为实际控制人，挂牌前持有的股份总数的三分之二根据相关规则可以申请解除锁定，所持其余三分之一股份挂牌期满两年（2017年11月10日）后可申请解除锁定；钟亚锋作为董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五；林雪平、洪子林所持其余股份将根据相关规则解除限售。

2.4乙方同意出售标的资产，甲方将向乙方支付现金作为标的资产的交易对价。

3、业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励

3.1 乙方承诺，2016年度至2019年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于10,498万元，且2019年实现的净利润不低于3,790万元。各方确认，力驰雷奥每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。

3.2补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润10,498万元的，或2019年度实现的净利润低于3,790万元，则甲方有权要求补偿义务人按以下公式在2019年度《审计报告》出具后30日内以现金形式向上市公司补偿。

3.2.1乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：

业绩补偿金额=本次交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润；和

本次交易对价*（2019年度承诺实现的净利润-2019年度经审计实现的净利润）/2019年度承诺实现的净利润；

两者孰高的金额作为补偿金额。

3.2.2逾期不支付业绩补偿的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。

3.2.3补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。

3.2.4补偿义务人之间承担连带责任；补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。

3.3业绩补偿豁免

若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽未达到10,498万元，但超过9,973.1万元（不含本数），且2019年度实现的净利润虽未达到3,790万元，但超过3,600.5万元（不含本数）的，甲方豁免乙方进行业绩补偿。

3.4关于业绩补偿的特殊约定

若目标公司发生本协议3.2条约定的业绩补偿情形，且不满足3.3条约定的业绩补偿豁免的情况下，补偿义务人应当向甲方支付业绩补偿款。但在满足下列情形的前提下，甲方将退还补偿义务人已支付的业绩补偿款：

（1）甲方已收到补偿义务人足额支付的业绩补偿款；

（2）目标公司2021年度实现的净利润不低于5,457.6万元且2016年-2021年累计实现净利润不低于20503.6万元；

（3）补偿义务人不存在违反本协议其他条款的情形。

3.5资产减值测试

业绩承诺期届满后30日内，上市公司可聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额＞业绩补偿金额，则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额。

补偿义务人减值补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。

补偿义务人内部各自承担的减值补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

3.6在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将业绩超额实现的部分收益用于对乙方及目标公司届时在职的主要管理人员、核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由上市公司与力驰雷奥共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励为业绩超额实现收益部分。用于奖励的奖励金额为：

奖励金额=（目标公司业绩承诺期内经审计累积实现的净利润-累积承诺净利润）*10%；和

（2019年度经审计实际实现的净利润-2019年度承诺实现净利润）*20%；

两者孰高的金额进行奖励，但奖励金额不得超过500万元。

3.7若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽超过10,498万元，但未达到11,022.9万元，且2019年度实现的净利润虽超过3,790万元，但未达到3,979.5万元的，目标公司不按照本协议3.5条的约定进行奖励。

3.8目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。

4、现金支付方式

4.1 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，总计人民币12,538.80万元。

各方确认，甲方向乙方各方具体支付现金情况如下表所列示：

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4.2股份转让完成后，甲方将持有目标公司54%的股份。

4.3鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，本协议生效后，乙方应当按照本协议第5.1条款约定的期限分期将标的资产转让给甲方，甲方通过交易系统向乙方支付相应股份的交易对价。

5、标的资产交付及过户的安排

5.1 各方同意，乙方在各自限售期满后分期向甲方转让相关股份并完成交割。具体交割安排如下：

5.1.1在本协议生效之日起45日内，乙方一将其持有目标公司7.5%的股份（75万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给甲方，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司7.5%的股份（75万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。

5.1.2在本协议生效之日起90日内，乙方二和乙方三将其持有目标公司合计39.99%的股份（399.90万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给甲方，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司39.99%的股份（399.90万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。

5.1.3 2017年12月31日前，乙方将其持有目标公司合计6.51%的股份（65.10万股）在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给甲方，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司6.51%的股份（65.10万股）变更至腾龙股份名下的登记手续。

5.2 如中国法律或全国中小企业股份转让系统对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。

5.3 各方同意，标的资产按照本协议第5.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

6、与标的资产相关的债权债务及人员安排

6.1 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

6.2 补偿义务人承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲方和补偿义务人另有约定或本协议签署日前补偿义务人已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿义务人各自就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：

6.2.1 目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或其他税款等或有事项；

6.2.2 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

6.2.3 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

6.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；

6.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的债务及其他或有债务。

6.3 在目标公司遭受第6.2款所述或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

6.4 虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由补偿义务人最终承担，且补偿义务人各方承担连带责任。

7、标的资产在过渡期内的安排

7.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。

7.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。

7.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

7.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；

7.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；

7.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

7.3.4 未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；

7.3.5 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

7.3.6不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；

7.3.7 如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，补偿义务人应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理。

8、甲方与目标公司的公司治理

8.1 甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方另行协商确定。

8.2 鉴于甲方拟在交割日后继续收购目标公司6.51%的股份以实现控股，乙方同意：在交割日后将合计持有目标公司6.51%股份的表决权委托给上市公司。

乙方同意在签署本协议之日起10日内，签署原一致行动协议的解除协议，解除一致行动关系。

8.3 乙方同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份在业绩承诺期内不向甲方以外的第三方进行转让。

8.4乙方承诺自本次交易完成后，确保目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁止约定。

8.5乙方承诺，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心员工（包括乙方）均签署有效的劳动合同，并至少在业绩承诺期内及交割日起五年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；乙方需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。

自交割日起三年内，经目标公司考核通过，乙方每年合计自目标公司取得的薪酬不低于70万元。目标公司对乙方的考核制度由董事会确定。

若乙方在上述约定的任职期限届满前主动离职的，该等人员同意向甲方支付违约金，金额为其各自在本次交易中取得对价的25%。

8.6本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公司章程的相关规定执行。

8.7本次交易交割日后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方有权提名三名，乙方有权提名两名。

8.8目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

8.9目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中甲方提名两名，另一名为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其职务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。

8.10甲方同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。

8.11 本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。

8.12本次交易完成后，以下事项须经出席会议持有三分之二以上表决权的股东同意，方可通过：

8.12.1对公司章程进行替代或修改；

8.12.2增加或者减少公司注册资本；

8.12.3目标公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，做出任何通过终止公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议或促使公司依据破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组、清算或解散；

8.12.4改变董事会人数的组成和方式；

8.12.5公司现有主营业务范围发生重大变更，所有重大的未来扩张计划；

8.12.6目标公司拟进行投资金额为目标公司上一会计年度期末经审计净资产的30%以上的对外投资；

8.13本次交易完成后，自交割日之日起三年内，甲方和乙方同意按照各自持股比例共同向目标公司增资3,000万元，以扩大目标公司生产经营规模。如上述增资仍无法满足目标公司发展的，甲方将通过担保等方式协助目标公司从银行渠道获得资金。

9、协议的生效条件

9.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。

9.2本次收购事宜经甲方董事会或股东大会（如需）审议批准后，本协议立即生效。

10、避免同业竞争

10.1力驰雷奥主要从事EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售等相关业务。乙方承诺，非经甲方书面同意，乙方在力驰雷奥任职期间和离职后五年内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、目标公司及甲方其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与目标公司进行直接或间接的竞争；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司相竞争的活动；如在力驰雷奥任职期间和离职后五年内，乙方直接或间接投资的经济实体存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等业务资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：

10.1.1该承诺方同意向甲方支付违约金，金额为其该承诺方在本次交易中取得对价的50%。

10.1.2如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；

10.1.3 如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。

11、税项和费用

11.1 各方同意，各方因履行本协议及本协议附件或本协议之补充协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担，并由负有纳税义务的一方自行申报缴纳。

11.2 各方同意，乙方各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。

12、违约责任

12.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

12.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

12.3 乙方应按第5.1条约定及时将标的资产通过全国中小企业股份转让系统转让给甲方，乙方逾期交割标的资产的，由乙方根据实际逾期天数按各自交易对价年化10%的利率向甲方支付违约金。

13、法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

13.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向本协议签署地人民法院提起诉讼。

13.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

五、本次收购的资金来源

公司自有资金。

六、本次股权收购对公司的影响

浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售，本次收购完成后，有利于公司加快发展公司现有的EGR（汽车废气再循环）零部件业务，进入EGR核心零部件的研发、生产领域，是公司在汽车节能环保领域的重要布局，随着更高的汽车排放标准的实施，公司在该领域的客户资源和销售规模将进一步扩大，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，有利于增厚未来公司业绩。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

七、中介机构对本次股权收购的意见

1、财务顾问意见

民生证券股份有限公司认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，在相关协议条款和其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

2、法律顾问意见

上海市广发律师事务所认为，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购尚需履行本法律意见书所述各项审批程序。

八、风险提示

1、市场风险

随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前力驰雷奥已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。收购完成后，腾龙股份将充分利用自身的各项资源优势，推动力驰雷奥尽快扩大市场，做强做大。

2、未来盈利能力风险

随着国内汽车市场各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对力驰雷奥的未来盈利形成一定风险。为此，双方在协议中约定2016年度至2019年度为目标公司业绩承诺期，股权出让方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于10,498万元，且2019年实现的净利润不低于3,790万元，如未完成业绩，股权出让方将给予公司相应补偿。业绩承诺系基于力驰雷奥目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断,但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素影响,标的公司存在在承诺期内完不成业绩承诺的风险。

3、收购整合风险

收购力驰雷奥54%股权后，力驰雷奥将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持力驰雷奥相对独立运营的基础上，整合双方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2017年5月11日