中德证券有限责任公司关于
山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]393号”文核准,山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）3.4亿元可转换公司债券公开发行工作已于2017年4月13日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为永东股份可转换公司债券的保荐机构，认为永东股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中德证券推荐永东股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称：山西永东化工股份有限公司

英文名称：SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.

成立日期：2000年4月30日

法定代表人：刘东良

注册资本：14,805万元

公司住所：稷山县西社镇高渠村

邮政编码：043205

电话：0359-5662069

传真：0359-5662095

互联网址：www.sxydhg.com

电子邮箱：zqb@sxydhg.com

经营范围：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2018年10月29日）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主要业务

公司主营业务为炭黑制品制造及煤焦油加工。发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过煤焦油加工-炭黑生产-尾气发电的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司主要产品为炭黑及工业萘、轻油、洗油、改质沥青等煤焦油加工产品，主要应用于橡胶制品、电缆屏蔽材料、建筑材料等多个领域。

（三）发行人股本结构及实际控制人

截至2016年12月31日，公司总股本为148,050,000股，股本结构如下：

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公司控股股东为刘东良，实际控制人为刘东良和靳彩红。刘东良和靳彩红为夫妻关系。刘东良和靳彩红共同持有公司股份5,062.50万股，占公司总股本的34.20%。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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注：公司2017年一季报中未披露应收账款和存货期末余额。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

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三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行经公司第三届董事会第六次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第八次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、2017年第二次临时股东大会和第三届董事会第二次临时会议审议通过。

2、本次发行已获中国证监会证监许可[2017]393号文核准。

3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系山西永东化工有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。

2、经中德证券适当核查，中德证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质性条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1、行业竞争风险

近年来，我国炭黑行业呈现大型炭黑厂商产销量相对较高，中小炭黑厂商因规模小、能耗高、产品质量不稳定而面临生存困难的现状。根据我国炭黑产业政策的指导方向，我国炭黑行业目前正在进行内部的结构性调整，一些技术水平较高的大型炭黑企业扩大产能，产业集中度有所提高，整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的竞争风险。同时，随着我国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市场的竞争，一些国际炭黑企业也增加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平不能满足日趋激烈的市场竞争，公司市场竞争力存在下降的可能性。

2、市场占有率下降的风险

公司炭黑产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度的不断提高，为公司业务持续快速增长奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、扩大现有产能，近几年在行业当中的市场占有率稳步上升。但如果公司在今后业务的开展过程中受到不利因素的影响，可能面临产品销量萎缩，以及原有产品市场占有率下降的风险。

3、受经济周期影响的风险

炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关系及上游原料油市场供求关系的影响。2015年初以来，受国际原油市场价格波动的影响，公司生产主要原材料煤焦油市场价格出现较大幅度的下跌，公司主要产品炭黑销售价格也随之下降。但公司凭借高端炭黑产品的生产以及煤焦油深加工产品的技术、成本优势，仍然保持着较好的盈利水平。但未来宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展及盈利水平造成一定的影响，使公司面临一定程度的周期性风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部生产成本的80%左右。煤焦油的供给和价格受焦化行业、钢铁行业的影响较大。因上游行业经济的波动带来的原材料价格剧烈波动，可能导致公司营运资金占用、存货减值、收入波动和毛利率波动等风险。

2、原料煤焦油的供应风险

煤焦油的销售具有很强的地域性，不同地域受到供求关系的影响，煤焦油价格水平相差较大，这也造成不同地区炭黑企业的生产成本差异较大。公司位于山西省运城市，煤焦油采购主要来源于周围县市的焦化企业，同时也向煤焦油价格较低的陕西、宁夏等地区进行采购，原料煤焦油成本相对较低。如未来由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者发行人无法维持低成本煤焦油的采购量，将对公司主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。

2015年3月，工信部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果公司主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，公司将面临原材料供应风险。

3、公司未来焦炉煤气供应稳定性的风险

公司使用焦炉煤气节约了生产成本。报告期内，公司焦炉煤气采购量呈现上升趋势。目前，公司的焦炉煤气全部由永祥煤焦及其子公司晋华焦化供应，公司对永祥煤焦及晋华焦化的焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。

4、对下游相关行业的依赖风险

橡胶用炭黑主要用于生产轮胎，约占炭黑总使用量的67%。因此，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。但2015年以来，受到美国“双反”制裁、进口天然橡胶关税提高和复合橡胶标准改变等影响，我国轮胎行业多项经济指标出现负增长。由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动将对炭黑的市场需求产生较大的影响，从而引致对下游行业相对依赖的市场风险。

5、业务结构单一的风险

虽然公司的主营业务突出，但业务结构相对单一，公司的营业收入主要为炭黑产品的生产和销售，2014年、2015年、2016年公司炭黑产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为85.90%、72.03%、67.84%。如果未来炭黑市场发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司届时又无法及时调整业务结构，寻找新的业务增长点，则公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑的风险。

6、安全生产风险

公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人34.20%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

2、优秀人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次公开发行可转换债券的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将可能影响公司的持续发展。

3、公司内部管理风险

公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。但随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自身管理水平不能不断提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。

（四）财务风险

1、应收账款坏账风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司应收账款余额分别为15,513.26万元、17,573.36万元、20,089.93万元，占当期营业收入的比例分别为18.29%、20.31%、20.15%，其中账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为93.49%、89.93%、91.47%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。

2、存货的跌价风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司存货账面余额分别为15,138.19万元、10,264.80万元、11,069.93万元，占流动资产的比例分别为27.07%、32.94%、17.95%、17.00%。公司存货主要为原材料、半成品和库存商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%左右，由于公司主要原材料煤焦油价格存在波动，造成公司主要产品销售价格也随之波动。

随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如果商品市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、期间费用增加的风险

2014年度、2015年度、2016年度，公司期间费用分别为10,403.13万元、11,426.26万元、16,050.49万元，占营业收入比例分别为12.26%、13.20%、14.64%，整体呈现上升的趋势。随着公司生产规模的不断扩大，其运输、装卸、港杂、员工薪酬、修理、折旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行有效的管理及控制，有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响。

（五）技术风险

1、核心技术人员稳定的风险

随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更新的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。

2、技术开发及产业链延伸风险

公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的领先优势无法长期保持的风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目为“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”，是公司主营业务的产能扩张。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目建成并达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

1、产能扩张导致的产品销售及推广的风险

发行人募集资金投资项目实施后，将新增30万吨/年煤焦油深加工、8万吨/年炭黑项目的生产能力，公司总体煤焦油深加工能力将达到60万吨/年，并形成年产炭黑32万吨的生产能力。由于产能扩张较快，发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场销售及推广的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

3、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司预计将增加固定资产33,794万元，每年增加折旧费用2,897万元。公司本次募集资金投资项目投产后，预计每年平均新增销售收入48,718.40万元，扣除折旧等相关费用后，每年平均新增税后利润3,125.32万元，公司本次募集资金投资项目的新增收益完全可以消化因项目实施而新增的固定资产折旧。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低。但从中长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报，募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将有所提高。

但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

4、募集资金投资项目的环境保护风险

公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。

（七）政策风险

1、国家产业政策变化带来的风险

公司主营业务为炭黑制品制造，根据《橡胶行业“十二五”规划纲要》，目前炭黑行业基本产业政策指导方向为：炭黑行业以淘汰落后产能、提高产业集中度为重点。公司是我国炭黑行业的知名大型企业，在生产规模、技术水平及盈利能力方面均表现的较为优秀。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

2、企业税收优惠发生变化的风险

2015年1月6日，根据《关于山西省2014年高新技术企业认定结果的通知》，公司通过高新技术企业认定，有效期三年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、国家环保标准变化带来的风险

化工行业企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。

（八）可转债本身的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

（九）摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

（十）股权质押担保的风险

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

根据中德证券有限责任公司与发行人签订的保荐与承销协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及详证监会、证交所提交的其他文件；

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；

8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；

9、相关法律及其他监管规则所规定及保荐和承销协议约定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：马明宽、崔学良

联系电话：010-59026600

联系传真：010-59026670

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，永东股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，永东股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司推荐永东股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

法定代表人：侯巍

保荐代表人：崔学良 马明宽

中德证券有限责任公司

二〇一七年五月十一日

广东华商律师事务所

关于山西永东化工股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：山西永东化工股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）委托，作为上市申请人本次申请公开发行可转换公司债券的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就上市申请人本次上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见书，上市申请人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与上市申请人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供上市申请人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）上市申请人于2016年4月13日召开2015年年度股东大会、于2016年6月1日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案；上市申请人于2017年4月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会授权有效期的议案》，将公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长12个月，即延长至2018年4月12日。

（二）2017年3月24日，中国证监会下发《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】393号），核准上市申请人向社会公开发行面值总额34,000万元可转换公司债券，期限6年。

（三）2017年4月13日，上市申请人第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。

综上所述，本所律师认为：

1、上市申请人2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市，相关决议内容合法有效；上市申请人2017年第二次临时股东大会已将公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长至2018年4月12日。上市申请人董事会具体办理有关本次发行上市的相关事宜已经股东大会授权，该等授权的范围及程序合法、有效。

2、上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会的核准。

3、上市申请人董事会已按照股东大会的授权，做出了本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效。

4、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的设立已获得当时有效法律、法规、规范性文件并经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（二）上市申请人目前持有山西省运城市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140800719861645D）。经核查，上市申请人历年均已通过了企业法人工商年检。

（三）本所律师审阅了上市申请人及其前身的工商登记资料、验资报告、历次股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的《审计报告》等文件后确认，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。

（四）经中国证监会出具的证监许可【2015】718号文及深圳证券交易所出具的深证上【2015】209号文核准，2015年5月19日，上市申请人公开发行人民币普通股股票并正式在深圳证券交易所上市，股票简称为“永东股份”，股票代码为“002753”。

综上所述，本所律师认为：

上市申请人系依法设立且合法存续、依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）根据中国证监会核发的《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】393号），上市申请人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。

（二）根据中国证监会核准并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。

（三）上市申请人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3项的规定：

1、上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：

（1）上市申请人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

（2）上市申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

（3）上市申请人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

（4）上市申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

（5）上市申请人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

2、上市申请人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：

（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市申请人出具的（2015）京会兴审字第10010040号、（2016）京会兴审字第10010060号标准无保留意见的《审计报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市申请人出具的中兴华审字（2017）第010746号标准无保留意见的《审计报告》（以下合称为“《审计报告》”），上市申请人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

（2）上市申请人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

（3）上市申请人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

（4）上市申请人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

（5）上市申请人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

（6）上市申请人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

（7）上市申请人2015年度营业利润为65,755,223.82元、2014年度营业利润为69,032,644.41元，2015年度营业利润比2014年度下降4.75%，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。

（8）上市申请人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

（9）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市申请人最近三年的财务报表均已出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

（10）上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

（11）上市申请人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

（12）上市申请人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

上市申请人最近三年现金股利分配情况如下：

① 2013年度利润分配方案

2014年2月18日，上市申请人2013年年度股东大会作出决议，上市申请人2013年度可分配利润不作分配。

② 2014年度利润分配方案

2015年2月5日，上市申请人2014年年度股东大会作出决议，上市申请人2014年度可分配利润不作分配。

③ 2015年度利润分配方案

2016年4月13日，上市申请人2015年年度股东大会作出决议，上市申请人以总股本9,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计分配现金红利1,776.60万元；每10股转增5股，合计资本公积金转增股本4,935万股；不送红股。

④2016年度利润分配方案

2017年4月26日，上市申请人召开第三届第十三次董事会并作出决议，上市申请人拟以总股本148,050,000股为基数，每10股分配现金红利0.81元（含税），合计派发现金股利11,992,050.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。2016年利润分配方案尚需2016年年度股东大会审议通过。

根据《审计报告》及上述分配方案，上市申请人2013年度至2015年度以现金方式累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的比例为32.84%，超过三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若上市申请人2016年度利润分配方案实施，2014年度、2015年度、2016年度累计现金分红金额为2,975.81万元，占上市申请人2014年度至2016年度年均净利润的比例为46.65%，超过三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上市申请人的现金分配情况符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

3、上市申请人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。

4、上市申请人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市申请人生产经营的独立性；上市申请人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于上市申请人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。

5、上市申请人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市申请人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市申请人及其控股股东或实际控制人最近12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市申请人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、根据《审计报告》，上市申请人2014年度、2015年度和2016年度加权平均净资产收益率分别为12.42%、7.43%、8.85%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.13%、7.82%、9.73%。上市申请人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

7、上市申请人本次发行不超过34,000万元可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

8、根据《审计报告》，上市申请人2014年度、2015年度和2016年度实现的可供股东分配的利润分别为59,611,232.13元、52,530,392.54元和79,209,001.27元，年均可分配利润为63,783,541.98元。本次发行可转换公司债券规模不超过34,000万元，利率为不超过每年3%，按3%的年利率计算，上市申请人每年应支付的最大利息额为1,020.00万元。上市申请人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

9、根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，票面利率不超过每年3%，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。

10、上市申请人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。

11、 根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。

12、上市申请人本次发行的《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

13、根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。

14、根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，该等约定符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。

15、根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》， 上市申请人本次发行方案确定了赎回条款，规定上市申请人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。

16、根据上市申请人2015年年度股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市申请人，并同时约定了上市申请人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。

综上所述，本所律师认为：

上市申请人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，上市申请人本次发行上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。

四、结论性意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。上市申请人本次上市的批准和授权有效。上市申请人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 上市申请人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

广东华商律师事务所

律师事务所负责人：高树

经办律师：郭峻珲 杨文杰 陈东 张愚

二〇一七年五月十一日