山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（上接70版）

6、产品优势

在高端产品领域，公司自主研发的导电炭黑产品经鉴定已达到国际先进水平，与国外产品相比性价比优势明显，有助于公司的市场开拓。

由于导电炭黑的特性，下游企业对该产品品质的稳定性和安全性有着较高的要求，屏蔽材料生产企业在采购前都会进行严格质量检验，只有在质量稳定的情况下，才会长期采购。公司经过长期的努力，在导电炭黑市场上已取得了客户的普遍认可。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2016年12月31日，公司总股本为148,050,000股，股本结构如下：

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截至2016年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

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注：截至本上市公告书签署之日，公司控股股东刘东良先生持有公司股份共计43,125,000股（占公司总股本的29.1287%），其所持有公司股份累计被质押共计41,813,140股（占其所持股份的96.9580%，占公司总股本的28.2426%）。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转换公司债券总额为34,000万元（340万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售2,663,312张，即26,633.12万元，占本次发行总量的78.33%

3、发行价格：按面值平价发行

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：人民币34,000万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，若有余额则由承销团包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用：本次发行费用共计1,270.76万元，具体包括：

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9、本次发行的相关中介机构

（1）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：崔学良、马明宽

项目协办人：宋宛嵘

经办人员：吴宁、朱磊、李岩

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026600

传真：010-59026670

（2）承销团成员（分销商）

名称：红塔证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：况雨林

经办联系人员：占志霖

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦7层708A

联系电话：0871-63577087

传真：0871-63579825

（3）律师事务所

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14F

经办律师：郭峻珲、杨文杰、张愚、陈东

联系电话：0755-83025830

传真：0755-83025068

（4）审计机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：王全洲

办公地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

经办会计师：臧青海、陈晓华

联系电话：010-82250666

传真：010-82253743

（5）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

机构负责人：吴金善

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

经办人员：钟月光、杨世龙

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（6）债券的担保人

姓名：刘东良、靳彩红

联系地址：山西省稷山县西社镇高渠村第五居民组

联系电话：0359-5662069

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为34,000万元，原股东共优先配售2,663,312张，即26,633.12万元，占本次发行总量的78.33%。本次最终确定的网上发行数量为736,680张，即7,366.80万元，占本次发行总量的21.67%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为736,680张，即7,366.80万元，中签率为1.32286600%。承销团包销可转换公司债券的数量为8张，即800元。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费（1,060.00万元）、证券登记费（3.40万元）后的余额329,366,000元已由保荐机构（主承销商）于2017年4月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“[2017]京会兴验字第10010008号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经公司第三届董事会第六次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第八次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、2017年第二次临时股东大会和第三届董事会第二次临时会议审议通过。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2017]393号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：34,000万元人民币

4、发行数量：340万张

5、上市规模：34,000万元人民币

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为34,000万元（含发行费用），募集资金净额为32,729.24万元

8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。该项目总投资36,436.51万元，募集资金拟投入金额34,000.00万元。

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2017年4月17日至2023年4月16日。

5、票面利率

第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2017年10月23日至2023年4月16日止）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

具体本次可转债初始转股价格为30.77元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价30.77元/股和前一个交易日公司A股股票交易均价29.13元/股）。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体为公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。具体发行方式见2017年4月13日在巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》披露的发行公告。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.2965元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。截至本募集说明书公告日，公司的股本总额为148,050,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,399,968张，约占本次发行的可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原A股股东配售的具体安排，在2017年4月13日的发行公告中予以披露。其中原A股股东具体指发行公告公布的股权登记日（即2017年4月14日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

① 可转债债券持有人的权利：

A 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

C 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

D 根据约定的条件行使回售权；

E 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

F 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

G 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

② 可转债债券持有人的义务

A 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

B 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

D 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

① 当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

② 当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 对变更、解聘质权人代理人作出决议；

⑥ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

② 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

A 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

B 提交会议审议的议案；

C 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

D 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

E 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

F 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

G 召集人需要通知的其他事项。

③ 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

A 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

B 公司不能按期支付本次可转债本息；

C 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

D 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

E 修订《山西永东化工股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》；

F 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

G 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

（4）债券持有人会议出席人员

① 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

② 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A 债券发行人（即公司）；

B 质权人代理人；

C 其他重要关联方。

③ 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的召开

① 债券持有人会议采取现场方式召开。

② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（6）债券持有人会议的表决、决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③ 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。该项目总投资36,436.51万元，募集资金拟投入金额34,000.00万元。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。中德证券与出质人刘东良、靳彩红夫妇签署了《股份质押合同》及《股份质押合同之补充协议》，并于2017年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人刘东良、靳彩红夫妇将其持有的部分永东股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

刘东良、靳彩红夫妇保证在《山西永东化工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

① 在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永东股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人刘东良、靳彩红夫妇应追加提供相应数额的永东股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

② 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。经公司第三届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，决定延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期十二个月。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，2016年7月28日，联合评级出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。

联合评级在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

第七节 担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。中德证券与出质人刘东良、靳彩红夫妇签署了《股份质押合同》及《股份质押合同之补充协议》，并于2017年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

一、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

二、质押资产

出质人刘东良、靳彩红夫妇将其持有的部分永东股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

刘东良、靳彩红夫妇保证在《山西永东化工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

三、质押财产价值发生变化的后续安排

1、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永东股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人刘东良、靳彩红夫妇应追加提供相应数额的永东股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

四、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还情况

公司最近三年未发行公司债券。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，2016年7月28日，联合评级出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。

联合评级在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，2016年7月28日，联合评级出具了《信用评级报告》，本次发行的可转债信用等级为AA-。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

■

2014年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2015年，公司首次公开发行顺利实施，募集资金净额为2.91亿元，使得公司流动比率、速动比率和资产负债率明显改善。2016年，公司的流动比率、速动比率及资产负债率与2015年相比基本保持稳定。

总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展趋势，销售收入逐年增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，拥有偿付本期可转换债券本息的能力。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

受本公司委托，公司2014年和2015年财务报告均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见“[2015]京会兴审字10010040号”和“[2016]京会兴审字10010060号”《审计报告》。2016年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见“中兴华审字（2017）第010746号”《审计报告》。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：

■

（二）其他主要财务指标

最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

■

注：公司2017年一季报中未披露应收账款、存货期末余额和研发费用。

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，在公司股东权益增加34,000万元，总股本增加约1,104.97万股。

第十一节 其他重要事项

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的主要审计团队加入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该审计团队在审计中表现出了应有的业务水平和职业道德，较好地完成了财务报表等审计工作，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为的2016年度审计机构。上述事项经公司第三届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，并履行了相关披露义务。

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、发生新的重大负债或重大债项的变化；

10、发行人资信情况的变化；

11、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

上市保荐机构：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

公司地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026600

传真：010-59026670

保荐代表人：崔学良、马明宽

项目协办人：宋宛嵘

项目经办人：吴宁、李岩、朱磊

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司认为：永东股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，永东股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司推荐永东股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：山西永东化工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

二〇一七年五月十一日