深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第四十七次临时会议决议公告

证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2017-046

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届董事会第四十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第四十七次临时会议于2017年5月9日上午10：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于取消原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

2017年5月8日，公司接到控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司提交的《关于提议调整〈深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案〉的函》，提议将原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的基数由“以公司2016年12月31日总股本248,473,050股为基数”调整为“以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数”。

调整后的预案为：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税）；同时以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

结合公司实际情况，董事会经审慎研究后认为，公司控股股东的建议合理，新的利润分配方案维护了全体股东的长远利益。鉴于此，第二届董事会第四十五次会议审议通过的原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》不再提交公司 2016 年年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

公司2016年度利润分配预案为：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税）；同时以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2016年12月31日前次募集资金使用情况的报告。四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》认为，公司前次募集资金报告的编制符合中国证监会发布的《前次募集资金使用情况报告》的规定，如实反映了公司截止2016年12月31日的前次募集资金使用情况。

《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年5月11日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-047

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届监事会第三十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次临时会议于2017年5月9日下午14：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼一号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过了关于取消原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

2017年5月8日，公司接到控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司提交的《关于提议调整〈深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案〉的函》，提议将原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的基数由“以公司2016年12月31日总股本248,473,050股为基数”调整为“以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数”。

调整后的预案为：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税）；同时以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

结合公司实际情况，监事会同意，第二届董事会第四十五次会议审议通过的原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》不再提交公司 2016 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

监事会认为，新的利润分配方案维护了全体股东的长远利益同时兼顾对广大股东合理的现金回报，监事会对根据控股股东的提议相应作出调整的2016年度公司利润分配方案无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案。

公司前次募集资金报告的编制符合中国证监会发布的《前次募集资金使用情况报告》的规定，如实反映了公司截止2016年12月31日的前次募集资金使用情况。

《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

监事会

2017年5月11日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2017-048

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于2016年年度股东大会取消议案

并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月23日

3. 股权登记日

■

二、 取消议案情况说明

1、取消议案名称

■

2、取消议案原因

2017年5月8日，公司接到控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司提交的《关于提议调整〈深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度利润分配预案〉的函》，提议将原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的基数由“以公司2016年12月31日总股本248,473,050股为基数”调整为“以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数”。并形成临时提案关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见公司于2017年5月11日在上海证券交易所网站披露的《第二届董事会第四十七次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-046）及相应公告。

鉴于上述原因，经过公司第二届董事会第四十七次临时会议审议通过，决定取消公司第二届董事会第四十五次会议审议通过的原《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度利润分配预案》，不再提交公司 2016 年年度股东大会审议。

三、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：深圳市歌力思投资管理有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月28日公告了股东大会召开通知，单独持有61.99%股份的股东深圳市歌力思投资管理有限公司，在2017年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税）；同时以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

详见公司于2017年5月11日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2017-049）及相应公告。

上述议案为非累积投票议案，为普通决议议案，需对中小投资者单独计票，无需关联股东回避表决。

（2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案

2017年5月9日公司第二届董事会第四十七次临时会议审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案。深圳歌力思服饰股份有限公司编制了截至2016年12月 31 日前次募集资金使用情况的报告。四川华信(集团)会计师事务所对上述报告执行了鉴证工作，并出具了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见公司于上海证券交易所网站披露的《歌力思关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2017-050）。

上述议案为非累积投票议案，为普通决议议案，需对中小投资者单独计票，无需关联股东回避表决。

四、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。

五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月23日14点30分

召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

网络投票起止时间：自2017年5月22日

至2017年5月23日

投票时间为：2017年5月22日15时至2017年5月23日15时

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案中，第1-4项及5-8项由公司于 2017 年4月27日召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过，议案5、9由公司于2017年5月9日召开的第二届董事会第四十七次临时会议审议通过。详见公司于 2017 年4月28日及2017年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会或其他召集人

2017年5月11日

●报备文件

（一） 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳歌力思服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-049

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于调整2016年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、调整利润分配及资本公积金转增股本预案概况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开了公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》，详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所披露的《公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2017-038）。

2017年5月8日，公司接到控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司提交的《关于提议调整歌力思2016年度利润分配预案的函》，为了方便利润分配方案的具体实施，提议将公司原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的基数由“以公司2016年12月31日总股本248,473,050股为基数”调整为“以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数”。

公司于2017年5月9日召开第二届董事会第四十七次临时会议，同意取消于2017年4月27日审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度利润分配预案》的议案，及审议通过调整后的《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》，董事会同意将调整后的《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》提交至2016年年度股东大会审议。

二、利润分配及资本公积金转增股本预案调整如下：

调整前：拟以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.300元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。

调整后：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税）；同时以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

除以上事项变更，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的其他内容未发生变更。

三、相关风险提示

(一) 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。

(二) 公司董事会提请投资者注意：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-050

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

截至2016年12月31日止，结余募集资金余额为人民币65,782,510.97元，其中，暂时补充流动资金余额为20,000万元。

募集资金专户余额明细如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司于2015年6月1日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）人民币进行现金管理。本公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，本公司可随时赎回，截至2016年12月31日，购买的理财产品均已赎回。

公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司实际使用了闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（1）营运管理中心扩建项目

本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年12月完工。

营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。

根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。

（2）设计研发中心建设项目

设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

（3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目

补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

7、以资产认购股份的情况

无以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2016年度报告“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：人民币万元

■

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容无差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告！

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017年5月11日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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