义乌华鼎锦纶股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露
的问询函》回复的公告

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-046

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于对上海证券交易所

《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露

的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案（详见公司公告： 2017-039号），并对外披露了该预案及其他配套文件。

公司于2017年4月28日收到了上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。

现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

一、关于标的资产估值较高的风险

问题1、预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次增资或股权转让，其中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转让后估值约22亿元，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次交易作价29亿元，标的资产短时间内出现高额增值。请公司：

（1）补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性；

（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排；

（3）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。

【公司回复】

一、补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性

2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次股权转让或增资，情况如下：

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总的来看，标的公司2016年12月的股权转让估值较2016年11月的股权转让估值增加10%；2016年12月和2017年1月的增资中，投前估值都与前次投后估值相同，估值未发生显著变化；2017年2月的增资中，投前估值低于前次投后估值，主要原因是本次增资为政府投资平台主导的投资行为，具有一定的特殊性。上述股权转让和增资的具体原因、作价依据及合理性分析如下：

1、2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通宝”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）出售股权的原因、作价依据及合理性

2016年9月，因跨境通宝、安赐互联进行投资战略调整，拟出售通拓科技的股权；而与此同时，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵联一号”）等四家企业（系通拓科技当时股东深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐纵联”）的关联企业）比较看好跨境电商的行业前景和通拓科技在该行业中的领先优势，经通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉协调沟通并承诺通拓公司2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后的净利润）分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元，跨境通宝、安赐互联与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业达成股权转让意向。2016年11月，跨境通宝、安赐互联将其持有的通拓科技全部出资分别以8,355.80万元、928.40万元转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业，对应通拓科技公司整体估值为20.00亿元。

本次股权转让的价格系交易各方参考多方因素（包括前次融资估值、同类型企业估值、行业发展前景、标的公司的核心竞争力等）后，经过商业谈判达成的，是各方真实意思表示，定价合理。

2、2016年12月，邹春元出售股权的原因、作价依据及合理性

2016年12月，因归还借款等个人资金需求，邹春元拟将其持有的部分标的公司股权（3%）对外转让。而千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐等老股东以及关联企业深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）（后更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联”）持续看好标的公司的发展前景，愿意继续增持标的公司股份份额。2016年12月，交易各方达成股权转让意向并签订协议。同月，上述股权转让的工商登记完成。

本次股权转让时，通拓科技的估值为22.00亿元，邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元。本次股权转让的谈判和定价距离上次股权转让已经间隔了一段时间，而同时公司发展速度较快，同行业公司估值增长速度也较快，经交易各方友好协商，在邹春元、廖新辉和通维投资承诺利润不变的情况下，千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联远行等四家企业一致同意本次股权转让的价格较上次上浮10%。本次股权转让是上述交易各方友好协商的结果，是各方的真实意思表示，定价合理。

3、2016年12月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性

为满足跨境电商行业快速发展的需求，寻求旺季备货资金，建设国内国外物流仓库系统，升级公司ERP系统，加大自有品牌开发力度，增强公司的核心竞争力和提升市场占有率，标的公司自三季度开始积极对外融资。2016年12月，标的公司分别与老股东千意罗莱、栖凤梧桐及其关联企业珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）（以下简称“千意汇盈”）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意创合”）达成增资意向并签订协议，千意罗莱等家企业向标的公司增资1.5亿元。

本次增资的四家企业中，千意罗莱与栖凤梧桐是公司的老股东，同时承接了2016年12月邹春元出售的部分老股；千意汇盈和千意创合为其关联企业，对跨境电商行业以及通拓科技公司的未来发展具有强有力的信心。本次增资实质上是千意罗莱及其关联企业对通拓科技的再投资，其与收购邹春元老股的商业谈判是同步完成的，邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后净利润）分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元；因此，本次增资的估值基础与前次股权转让的估值相同，为投前22亿元（投后23.5亿元）。

本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。

4、2017年1月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性

2016年12月，为进一步增强标的公司的资金实力，提升标的公司的市场占有率和核心竞争力，标的公司与穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）、张智林等投资人达成增资意向并签订协议，穗甬控股、张智林向标的公司增资3亿元。

由于两次增资相隔较近，本次增资的定价依据与上次增资相同，标的公司的整体估值为投前23.5亿（投后26.5亿元），邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2019年度的净利润（归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低）分别不低于1.3亿元、2.1亿元、2.94亿元及4.12亿元。

本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。

5、2017年2月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性

2016年8月，标的公司与深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）达成增资意向。深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为。但由于国有企业的审批流程较长，2017年2月，标的公司才完成远致创投的增资。由于确定增资价格的时间较早，远致创投的投资额也较小（1,500万元），同时又兼有政府扶持资金的投资背景（按照《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》的规定，标的公司还将获得政府补贴资金1,500万元）。在此背景下，本次增资的价格确定为50.64元/每1元出资，对应标的公司投前估值约为24.09亿元（投后估值为24.24亿元）。

本次增资是交易双方友好协商的结果，定价依据充分，定价合理。

6、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）标的公司历史沿革”进行了补充披露。

二、新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排

新进股东与通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉及其一致行动人通维投资签署的协议中包含股份回购条款及业绩承诺条款，具体内容如下：

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根据邹春元、廖新辉及其一致行动人通维投资与深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海金穗叄号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、张智林、穗甬控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司等投资人签订的补充协议，若通拓科技被上市公司并购，则自上述事项经上市公司股东会审议通过之日起，原协议中对标的公司及其管理层构成限制的条款（包括但不限于业绩承诺及补偿、股权回购、董事聘任、一票否决权、反稀释、共同出售、优先认购权、最低价格保障、随售权等）均中止履行；被上市公司并购成功的，原协议中的全部限制性条款将无条件终止执行。

三、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见

1、短时间内高额增值的原因及合理性

通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的互联网企业，其所处的行业为高速增长的跨境电商行业。通拓科技估值的增长主要与通拓科技的高速增长以及跨境电商行业的融资环境相关。

（1）报告期内，通拓科技营业收入和利润快速增长

2015年度、2016年度和2017年1-3月，通拓科技分别实现营业收入131,727.61万元、220,114.17万元和64,041.73万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,364.14万元、13,050.77万元和3,635.80万元。报告期内，通拓科技业绩大幅增长的主要原因如下：

①跨境电商行业特别是跨境出口零售细分行业快速发展

标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发展模式，隶属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，跨境电商行业得到了快速发展。根据阿里研究院的测算，2015年度跨境电商零售出口额为5,032亿元，同比增长约60%，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。

②B2C行业市场集中度较低，而通拓公司具有较高的行业地位，未来发展潜力较大

跨境电商行业是随着互联网技术发展而诞生的新的行业，发展历史较短，近年来才开始进入高速发展期。目前，从跨境电商的平台角度来看，已基本形成了亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等四大全球性跨境电商平台为主，Lazada、Linio等区域性平台为辅的竞争格局，集中度较高；从跨境B2C自营的角度来看，则市场竞争激烈，市场集中度低。目前国内知名的跨境B2C企业主要包括环球易购、海翼股份、通拓科技、有棵树、傲基电商、赛维网络等，其中环球易购已经通过与百圆裤业（002640，已更名为“跨境通”）的并购重组实现上市，并借助资本市场的助力，逐渐拉大了与其他同业企业的竞争差距。但即使如此，跨境B2C行业仍然是一个高度分散且具有巨大潜力的行业，行业内主要企业的市场占有率仍然较低。

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数据来源：根据市场公开资料整理

标的公司专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。

③通拓科技的竞争优势和核心竞争力

经过十余年的发展，通拓科技已经形成了自己的竞争优势和核心竞争力，具体如下：

I.商品品类齐全

通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，公司奉行全品类经营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，总SKU约40万个，已经建立了与优质厂家、商户深度协同的生态系统，协作对外输出中国优质商品，品类扩张节奏加快。

II.商品开发能力强

公司根据行业动态分析、不同区域消费习惯、公司的跨平台交易行为带来的海量交易业务数据，对各方面的“大数据”进行搜集、处理、存储以及数据挖掘与分析，灵活综合运用各个分析工具，全面掌握品类选型的数据依据，分析商品的市场容量、发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时实现库存占用合理化和高效化，有效控制公司存货周转率，大幅提高新上线商品交易成功率，为增加销售业绩提供支撑。

III.多元化平台优势

目前，公司通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台及TOMTOP等自有网站等多种渠道把中国优质供应链产品销售全世界各个国家或地区。公司在亚马逊、eBay、速卖通、WISH、LAZADA、CDISCOUNT等多个平台注册有店铺，并打造TOMTOP及自有垂直电子商务销售平台，在占领消费者流量入口的同时不断完善自有平台建设，直接面对终端消费者，整合各类销售渠道开展B2C零售业务，已经形成多元化平台经营优势。多元化平台经营使得公司高质量商品供应源拥有了丰富的销售渠道，各产品线的垂直度及丰富度得以增强，品类扩张节奏大大加快；同时，多元化销售平台提供的海量交易数据为公司精准营销提供依据，进一步增强公司运营能力。

IV.海外仓优势

跨境出口电商的本质为通过电子商务手段实现国内产品与海外需求的高效匹配。目前，在国内的出口自营零售电商领域，货品从国内仓库发货至最终消费者需花费漫长的时间。公司为提升客户体验，将海外仓布局作为公司发展重点，目前已在英国、美国、德国、法国、西班牙等欧美多个国家建立多个海外仓，并基于海外消费者的不同需求与第三方物流公司进行定制化合作。高效的物流体验和海外仓的优势，不仅能够快速将货品送达海外消费者，使消费者体验到快捷到货的极致客户体验，且能够快速对市场作出反应，提高公司整体经营效率，也为进一步扩张跨境出口产品品类提供坚实基础。海外仓的大规模建立和使用，使公司在客户体验上迅速的提升竞争力，在同行竞争中快速的拉开距离，迅速占领市场。

V.系统化管理完善

公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务等各环节，形成了以信息化管理系统为核心的公司业务完整链条，系统化管理完善。针对多元的复杂的商业模式，公司自主研发集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、内部管理为一体的ERP，利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术、大量海外子公司、进出口双向贸易等多种方法，自建流程进行系统化管理，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最优的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了公司与外部之间、公司内部之间业务流程的信息化操作。

VI.强大的数据分析能力

经过多年发展，公司主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台将多种品类的中国优质商品销往全球。多平台运营模式为公司带来了类别丰富的经营数据，公司十分重视对销售平台经营数据的搜集整理、数据挖掘及分析工作，研发部门下设大数据分析组，由数据分析领域资深技术人员组成。公司研发人员具备丰富从业经验和专业功底，对数据架构业务、商业化运作具有独到理解。公司充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据分析在品类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化业务决策、降低业务经营成本。

在营销推广方面，采用大数据方法深入挖掘电商平台中留下的客户行为信息，通过对客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等系统后台信息进行深入挖掘，研究客户偏好并对客户进行分类管理，从而通过定向营销提高再交易的成功率。通过营销推广工作的信息化管理，大大降低了营销成本。

在品类开发方面，公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法对数据进行分析处理，迅速捕捉海外市场中当前的热点品类信息，科学预测未来短期内的市场流行趋势，指导公司开展品类开发及备货工作，创造竞争优势。

在存货管理方面。公司存货管理基本依赖于信息系统，基于仓储管理系统的大量电子化数据记录，运用数据分析方法进行数据挖掘、数据分析、趋势预测，以信息技术优化仓储管理方法，为公司采购决策、仓储管理等工作提供了科学的决策依据，为公司“小批次、高频率、快速响应”的采购管理战略创造条件，降低存货对资金的占用并有效提升公司存货周转率。

④通拓科技具有较为先进的业务模式

通拓科技的业务模式主要包括品类开发模式、采购模式、销售模式和物流模式等，具体如下：

I.品类开发模式

i.品类开发方法

通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后，会通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品进行立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商，对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前端的供应商会主动推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。

两类开发模式共同运用、相互补充，有利于出口跨境电商企业有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。

ii.商品销售平台选择策略

通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起，通拓科技在销售部设置了新平台孵化部门，专门关注新生的第三方平台上的经营机会。

II.采购模式

通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司的采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。

跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。

此外，通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。

目前，通拓科技有活跃交易的供应商数量超过1,000家，主要集中在珠三角地区。通拓科技会与每一供应商签订框架合作协议，协议一般一年一签，公司法务部门会对与供应商签订的框架协议内容进行严格的风险把控与审核。

III.销售模式

通拓科技采用买断式自营方式运营，通过自有电商平台（www.tomtop.com）或eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。

通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所售商品涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish、LAZADA等多个第三方电商平台和自有电商平台。

2015年、2016年及2017年1-3月，公司销售收入按照平台分类情况如下：

单位：万元

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IV.物流仓储模式

通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家。

i.仓储模式

通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。

在仓储管理方面，公司以租赁仓库自营为主，FBA模式和第三方仓储外包方式为辅。仓储物流管理能力是电子商务企业的核心竞争力之一，通拓科技通过自主研发仓储管理信息系统优化对租赁仓库的管理，投资购置仓储设备并配置必要的仓储人员、自主开展仓储管理工作。有利于通拓科技在保证仓储质量强化对仓储环节的高效管理和过程控制，优化客户体验，提升企业竞争力。

目前，通拓科技实际经营的主要仓库情况如下：

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ii.物流模式

通拓科技主要采用第三方物流配送模式。公司十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。

为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。

iii.仓储物流运转流程

通拓科技的仓储物流运转流程如下：

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④通拓科技的收入确认时点和依据

从财务上看，通拓科技根据自己的业务特点并参考了同行业上市公司的收入确认方法，确定了以发货作为确认收入时点的重要依据。具体来看，通常情况下，客户通过公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，通拓科技将委托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入。报告期内，通拓科技收入确认政策明确，未发生变化。

综上所述，通拓科技在多年的经营过程中已经形成了较为成熟的商业模式和业务模式，并建立了强有力的信息系统来支撑各个业务模块。报告期内，通拓科技的盈利模式明确，业务架构清晰，管理效率较高，从而为其营业收入和净利润的快速提高提供了强有力的支持。

（2）跨境电商行业融资活跃，可参考主要竞争对手的融资估值增长较快

随着跨境电商行业特别是跨境出口B2C行业的快速发展，越来越多的投资机构和资本开始介入该行业；与此同时，越来越多的跨境电商企业开始进入资本市场。通拓科技的主要竞争对手环球易购通过与百圆裤业（002640，已更名为“跨境通”）的并购重组实现上市，傲基电商、有棵树、海翼股份也纷纷登录新三板。近年来，标的公司的主要竞争对手对外融资情况如下：

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注：由于跨境通已经是A股上市公司，具有较强的融资渠道，因此未统计在内

由上表可知，在跨境电商行业高速发展的背景下，投资机构对该行业的投资热情较高，近年内，公司的主要竞争对手都存在对外融资行为，融资估值的增长也较为明显。

（3）标的公司估值增长的原因和合理性

标的公司处于高速增长的跨境电商行业内，具有良好的行业前景；同时，标的公司是行业内的知名企业之一，具有商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力，具备较高的持续发展潜力，在此背景下，随着时间的推移，标的公司的估值有所增长。同时，标的公司的股权融资或股权转让都是交易各方商业谈判的结果，定价公允。因此，标的公司估值增长具有合理性。

2、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性

（1）评估增值的具体原因及合理性

本次交易的标的资产预评估基准日为2017年3月31日，标的资产预估值及增值情况如下：

单位：万元

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本次评估增值较大的主要原因是标的公司处于高速成长的跨境电商行业，并且在十多年的经营过程中形成了自己的竞争优势和行业地位。

首先，标的公司所处跨境电商行业具有良好的发展前景。

一方面，近年来跨境电商行业得到国家政策的大力扶持。自2013年以来，国务院相继发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等相关政策文件，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多项利好跨境电商的产业政策。

另一方面，在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自2013年以来呈现出快速增长趋势。跨境出口零售电商经营模式主要为通过自营平台或第三方平台店铺，将产品销售给世界各地的终端消费者。跨平台、跨品类的经营模式能够使跨境零售电商企业低成本的接触到世界各地的终端消费者，而互联网经营模式可以提高交易效率、降低交易成本，跨境电商行业的主要目标市场美国、西欧等发达国家人均消费高，市场空间广阔。

除传统欧美市场以外，东盟、俄罗斯、印度、巴西等新兴市场正在快速崛起。根据雨果网数据显示，新加坡、马来西亚、印尼、泰国、菲律宾和越南6个东盟国家的网络零售总额到2018年将达345亿美元，而在2013年该值仅为70亿美元，年复合增速将达34%以上。在中国-东盟自贸区合作升级，“一带一路”建设加速推进背景下，东南亚市场将给予跨境电商巨大的发展空间；在俄罗斯市场，俄罗斯轻工业欠发达，消费者倾向于网购高性价比产品。

综上，目前发达国家市场需求稳定，新兴市场国家也存在较大发展潜力，跨境出口电商市场具有良好发展前景和广阔的发展空间。

其次，标的公司先入优势较为明显，具有较强的竞争力。

标的公司成立于2004年，是一家出口零售电子商务公司，主要依靠eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电子商务平台和自有电商平台（www.tomtop.com），采用买断式自营的方式将中国优质产品直接销售给海外终端消费者，获取产品进销差价。

标的公司自成立以来，始终致力于构建泛供应链、泛渠道、泛地区的综合性电子商务销售体系。标的公司产品具体涵盖电脑配件、手机配件、摄影器材、影音视频、游戏配件、家居、健康/美容、汽车配件、激光/LED、服饰、玩具、户外用品等几十个品类。标的公司正积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式跨境零售业务体系。经过十多年的发展，标的公司在信息系统、仓储物流、数据处理、品牌建设、用户体验等多个维度，建立了特有的竞争优势。

标的公司近两年经营业绩呈现快速增长的趋势， 2015年度、2016年度和2017年1-3月，分别实现销售收入131,727.61万元、220,114.17万元和64,041.73万元，分别实现净利润4,522.96万元、12,738.51万元和3,467.32万元。在出口零售电商行业快速发展的背景下，标的公司业绩在报告期内快速增长。

最后，从交易标的相对价值角度分析。

①本次交易定价的市盈率、市净率

标的公司的交易价格合计为290,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

■

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益

注3：2017、2018、2019年度的净利润均采用交易对方利润承诺数

②可比同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析

根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），通拓科技所在行业属于“批发和零售业”下的“的和零零售业”。本次交易评估基准日2017年3月31日，零售业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，同行业可比上市公司估值情况如下：

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■

注1：数据来源于东方财富Choice金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的TTM 市盈率（即以已披露的最近四个季度盈利计算所得的市盈率），市净率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的市净率。

上述可比上市公司市盈率平均值为57.86倍，中位数为47.09倍，标的公司的市盈率为22.77倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。

可比上市公司市净率的平均值为3.77倍，中位数为2.80倍，标的公司评估作价对应的市净率为2.82倍，高于同行业上市公司平均水平。主要原因是由于作为非上市公司，通拓科技未经历募集资金的充实过程，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较小，使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。

③与市场上已有并购交易案例对比分析

由于通拓科技所处跨境电子商务行业成功并购案例较少，而通拓科技的业务性质具备电子商务零售、自有品牌产品销售、电商平台运营等多种特点。因此，选取了同时具备上述特点的并购标的作为分析案例对本次交易增值率进行分析，具体情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为843.26%，整体增值率处于较高的水平，反应了市场较为看好电子商务尤其是跨境电商行业的发展前景。本次华鼎股份以290,000.00万元的价格收购通拓科技100%股份，本次交易增值率181.58%，低于同行业可比较案例的平均增值率。同时，通拓科技依靠先进的信息管理能力和较强的数据分析能力，打造了泛平台、泛品类、泛供应链、泛国界的出口零售生态系统，在出口跨境电商领域具备较强的知名度和竞争力，有利于通拓科技保持未来业绩稳定增长。本次交易作价符合行业定价规则，本次预估具有合理性。

（2）交易作价的公允性

本次交易价格初步定为29亿元，较2017年1月融资的投后估值26.5亿元增长约9.43%（2017年2月的融资行为系特殊的政府投资平台主导的投资行为，较为特殊，不具有参考价值）。交易作价增长的主要原因如下：

①控股权溢价。 一般而言，通过控制决策影响企业经营管理的权利所体现出的价值就是控制权溢价。标的公司在2017年1月引入穗甬控股、张智林等两位投资者。穗甬控股、张智林分别投资1亿元和2亿元，占标的公司的股份比例分别为3.7502%和7.5005%，本次融资并未造成标的公司的实际控制人发生变化，邹春元、廖新辉及通维投资合计持有标的公司的股权比例为66.4643%，邹春元、廖新辉、李雪花仍为标的公司的实际控制人。而本次交易为上市公司收购标的公司100%股权，交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的实际控制人也将发生变化。考虑到控股权溢价的因素，本次交易对价较前次融资估值有所增长具备合理性。

②作价时点不同。2016年11月，标的公司的实际控制人已经开始与穗甬控股、张智林进行融资谈判；2017年1月，标的公司与投资人穗甬控股、张智林先生达成投资意向并签订协议，本次融资估值的定价基准日为2016年12月31日。2017年2月，标的公司实际控制人与上市公司就收购标的公司100%股权进行商业谈判，2017年4月，标的公司股东与上市公司达成收购意向并签订发行股份及支付现金购买资产协议，本次收购的定价基准日为2017年3月31日，较上轮融资的定价基准日延后了3个月。考虑到跨境电商行业企业成长迅速，企业的整体估值也会有一定的增长。

综上，本次交易作价是标的公司股东与上市公司在评估预估值的基础上，综合考虑各方面因素后协商的结果，交易作价公允。

3、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司发展速度较快，行业前景良好，本次收益法评估预估增值较大具有合理性，本次交易作价较前次融资估值有所增长主要是由于控股权溢价以及作价时点不同而造成的，具有合理性。本次交易作价是标的公司股东与上市公司商业谈判的结果，交易作价公允。

问题2、预案披露，通拓科技2015年净利润约4,500万，2016年净利润约1.27亿元，2017年一季度净利润约3,500万元。预案同时披露，标的资产2017-2019年业绩承诺为扣非后净利润不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。2017年的业绩承诺数同比增幅为54%，且承诺期间年增长率为40%。请公司：

（1）结合标的资产2016年业绩快速增长的具体原因，并说明未来仍持续快速增长的依据及合理性；

（2）结合在手订单及预计经营情况，说明2017年度业绩承诺的可实现性；

（3）结合行业及同行业可比公司情况，说明标的资产预计扣非净利润每年40%增速的依据、原因和合理性。请财务顾问发表意见。请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。

【公司回复】：

一、结合标的资产2016年业绩快速增长的具体原因，并说明未来仍持续快速增长的依据及合理性

1、标的资产2016年业绩快速增长的具体原因

2016年度标的公司实现销售收入220,114.17万元，扣除非经常性损益后净利润13,050.77万元，分别较上年增长约67.10%和143.30%。2016年度标的资产业绩快速增长主要是由以下几个方面的原因造成的。

（1）跨境电商行业的快速增长。

2016年度，跨境电商行业规模增长至6.3万亿元，较2015年上涨23.53%；跨境B2C出口零售额超过8,900亿元，较上年增长76.87%。在整个行业快速增长的大环境下，标的资产的业绩也得以快速增长。

（2）产品品类的进一步扩张。

基于2015年度的快速发展背景，标的公司在2016年度加大了品类拓展的力度。2016年，新拓展家具大件、乐器配件、旅行装备等品类，SKU数从2015年底的17万个增加至2016年底的37万个。新品类的拓展和相关供应商的整合显著的提升了公司的业务规模和销售水平。

（3）公司店铺数量的增加。

2015年底，标的公司在第三方平台上开设的店铺数量为142个，2016年，公司加快了店铺开设的速度，截至2016年底，公司店铺数量增加至234个。与此对应，标的公司的业务收入也大幅提升。

（4）新兴市场的拓展。

随着互联网技术和电子商务不断向新兴国家渗透，公司自2016年开始也加大了新兴市场特别是亚洲市场的拓展力度，2016年度，公司亚洲市场销售额同比增长169.45%，收入占比从上年的7.73%增长至12.46%。

（5）公司核心竞争力和管理效率的提升带来盈利水平的提高。

标的公司聚焦跨境出口业务十多年，已经形成了布局完整、渠道丰富的立体式跨境零售商品品类体系，并具有商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势。2016年，公司品牌及核心竞争力进一步提升，公司管理效率进一步提高，盈利能力和销售净利率也随着提高。

2、未来持续快速增长的依据及合理性

标的公司预计未来仍将保持较快的增长速度，其主要依据如下：

（1）跨境电商行业市场的持续增长。

标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发展模式，隶属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，跨境电商行业得到了快速发展。根据阿里研究院的测算，2015年度跨境电商零售出口额为5,032亿元，同比增长约60%，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。

（2）标的公司在2016年12月至2017年2月累积完成了4.65亿元的融资，资金实力显著增长。

跨境电商行业为资金推动型行业，企业的快速发展需要资金的推动。报告期内，标的公司进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要的铺货备货以及物流体系、信息系统的建设。2016年12月30日，千意罗莱等四家投资机构的1.5亿增资款到达通拓科技账户，2017年1月10日，穗甬控股、张智林的3亿增资款到达通拓科技账户，2017年2月23日，远致创投的0.15亿元增资款到达账户。2016年12月至2017年2月期间，通拓科技累积融资4.65亿元；在此基础上，通拓科技截至2017年3月31日的净资产上升至10.30亿元，显著高于2015年和2016年度的净资产水平。在雄厚资金的支持下，标的公司未来的持续增长可期。

（3）标的公司在行业内耕耘多年，已经形成了特有的竞争优势和核心竞争力。

标的公司专注跨境电商十余年，拥有最广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展奠定良好基础。

综上所述，标的公司未来持续增长的依据充足，具有合理性。

二、结合在手订单及预计经营情况，说明2017年度业绩承诺的可实现性

通拓2015年度、2016年度及2017年1-3月分别实现净利润4,522.96万元、12,738.51万元和3,467.32万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,364.14万元、13,050.77万元和3,635.80万元；2017年度，邹春元、廖新辉及通维投资承诺标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2亿元，较2016年度增长53.25%。

通拓科技是一家主要运用第三方平台从事跨境出口零售业务的公司。由于标的公司的主要业务是出口零售业务，其终端客户是海外数以万计的个人消费者，不存在大额在手订单的情形。标的公司未来业绩的快速增长主要依赖于自己的竞争优势和核心竞争力。随着报告期内标的公司快速的经营积累以及外部融资的完成，通拓科技的净资产规模以及资金实力较以前年度年显著提升。2017年，通拓科技将在以下方面持续发力，以提升公司盈利水平。

1、充分运用融资资金，大力发展跨境电商B2C业务。

2017年，通拓科技将从四个维度提升公司的盈利能力。

（1）加大品类的拓展力度

通拓科技产品品类较为齐全，目前已覆盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，但在音乐器材、艺术物品等品类上仍有拓展空间。另外，虽然通拓科技品类较为齐全，但部分品类如服装服饰的销售规模仍然偏小，2017年公司将在保持原有优势品类的基础上，突破原有短板品类。

（2）继续增加第三方平台上的店铺数量

报告期内，标的公司在亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等平台上加大了店铺投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017年，公司将继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。

（3）加大新的第三方平台的拓展力度

目前公司主要在亚马逊、Ebay、速卖通和Wish等四大平台上开设店铺，销售商品；未来，公司将加大与新的第三方平台的合作力度，增加Lazada、Kilimall、Linio等新的第三方平台上的店铺投资，以扩大销售额。

（4）加大海外新兴市场的拓展力度

公司目前的销售市场以欧美为主，2016年，公司加大了新兴市场的拓展力度，亚洲市场的销售收入较上年增长169.45%。考虑到互联网和电子商务的不断渗透，亚洲、非洲、俄罗斯等新兴市场都具有较大的发展潜力，标的公司将加大新兴市场的拓展力度，从而为公司带来新的业绩增长点。

2、稳定发展跨境电商进口B2B业务

标的公司的进口业务较小，业务收入占比不足1%；2017年，标的公司将在重点发展出口业务的基础上稳定开拓进口B2B业务。

截至目前，通拓科技已签订的进口商品购销合同情况如下：

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另外，公司已与华润万家有限公司、天虹商场股份有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、新华都购物广场股份有限公司及上海燕薇泉贸易有限公司（欧尚系统）等公司已签订了框架性供货协议。2017年，公司的进口业务预计较2016年会有较大幅度的增长。

3、整合优势资源，开发自有品牌产品。

报告期内，标的公司自有品牌产品的销售额较小。2017年，标的公司加大自有品牌且将开发方向，锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域产品的开发力度。目前，标的公司已经打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌。自有品牌产品的发展会为标的公司带来新的业绩增长点。

4、投资物流配套和信息系统，完善业务布局，进一步提升公司核心竞争力。

2017年，标的公司将投资设计信息化、规模化程度更高的仓储物流，进一步升级现有信息系统并优化信息系统与实际仓储物流的对接，完善业务布局，提升公司的核心竞争力，从而为公司未来的持续高速发展奠定基础，进一步提高公司的管理效率和盈利水平。

综上所述，考虑到2017年度跨境电商行业仍将保持较快的增长速度的外部环境，以及通拓科技资金实力的显著提升和竞争优势的逐步显现，标的公司2017年度业绩承诺的可实现程度较高。2017年1-3月，标的公司扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长约90%。

三、结合行业及同行业可比公司情况，说明标的资产预计扣非净利润每年40%增速的依据、原因和合理性

跨境电商是一个高速发展的行业，近年来，行业内的主要公司也发展迅速。2015年至2016年，同行业可比公司的营业收入和净利润增长情况如下：

■

根据阿里跨境电商研究中心的测算，到2020年，整个跨境电商市场交易规模将达到12万亿元；按业务模式分，预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。同时，根据申万宏源研究所出具的研究报告，申万宏源预计，跨境通2017年、2018年和2019年业务收入分别为184.26亿、296.73亿和410.20亿元，同比增长比率分别为115.84%、61.04%和38.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7.92亿、11.93亿和14.96亿元，同比增长比率分别为101.20%、50.64%和25.40%。

考虑到整体行业的发展速度以及通拓自身的竞争优势，同时，通拓科技预计2017年度销售收入较上年增长50%以上，2018年、2019年销售收入仍将保持30%左右的增长速度；考虑到销售收入增加后，管理费用等固定费用将有所摊薄，公司的销售净利率将进一步提高，因此，标的资产预计扣非净利润每年增长40%是较为谨慎和合理的。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司处于高速发展的跨境电商行业，具有自己的竞争优势和核心竞争力，公司预计未来仍持续快速增长具有较为充分的依据和合理性。2017年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于2亿元的承诺是标的公司控股股东和管理层经过谨慎分析后确定的，可实现程度较高；标的资产2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年增长40%的利润承诺和预测是谨慎和合理的。

经核查，评估机构认为，标的资产预测业绩是合理的。

二、关于标的资产经营风险及财务状况

问题3、预案披露，通拓科技所处行业为跨境出口电商行业。请补充披露：

（1）标的资产报告期内营业收入按地区、按品类分布的情况及相应占比；

（2）报告期内分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，并针对毛利率情况进行同行业对比；

（3）电商行业关键经营数据，包括但不限于报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、平台佣金分成比例、活跃买家数量等；

（4）标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

【公司回复】

一、标的资产报告期内营业收入按地区、按品类分布的情况及相应占比

1、标的资产报告期内营业收入按地区分布的情况如下：

单位：万元

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2、标的资产报告期内营业收入按品类分布的情况如下：

单位：万元

■

3、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

二、报告期内分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，并针对毛利率情况进行同行业对比

1、报告期内分销售品类的毛利率

单位：万元

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2、报告期内分销售品类的销售收入、销售量、平均销售单价

■

注：其他类规模较小，品类杂，客单价数据的参考意义较小，因此未列举披露

3、产品毛利率与同行业公司对比情况

■

注1：傲基电商、有棵树、海翼股份为新三板挂牌企业，未披露一季度数据，因此未能取数对比

报告期内，标的公司的综合毛利率与同行业可比基本一致。海翼股份和傲基电商的综合毛利率略高于通拓科技，主要是因为海翼股份和傲基电商的自有品牌产品较多，其毛利率水平相对较高；有棵树的毛利率水平相对较低，主要是由于有棵树的进口业务占比较高，而通常进口业务的毛利率要低于出口业务，从而整体上拉低了有棵树的综合毛利率。

4、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

三、电商行业关键经营数据，包括但不限于报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、平台佣金分成比例、活跃买家数量等

1、标的公司关键经营数据

标的公司主要从事跨境出口B2C业务，报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、活跃买家数量等数据如下：

■

注1：GMV包括退货及取消订单的金额

注2：亚马逊、EBay等第三方平台是全球性的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，但其活跃买家数量与通拓科技的关联程度不高；上述表格中的活跃买家数量是指自营平台当期有过交易记录的注册用户

报告期内，通拓科技的关键经营数据持续增长，显示了其良好的发展潜力。客单价（平均订单金额）持续增加主要是因为标的公司品类拓展造成，2016年度、2017年公司新拓展的家具大件、乐器等都具有较高的客单价。

2、主要第三方平台的佣金分成比例

■

3、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

四、标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响

1、标的公司的退货政策

自营平台的退货政策由公司内部制定，除此之外，公司的退货政策非公司本身制定的退货政策，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策，主要电商平台的退货政策如下：

■

2、报告期内，标的公司的退货率

■

3、退货政策对收入确认的影响

根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

目前，通拓科技根据自己的业务特点并参考了同行业上市公司的收入确认方法，确定了以发货作为确认收入时点的重要依据。具体来看，通常情况下，客户通过公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，通拓科技将委托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入。

销售退回是通拓科技业务环境中的重要形态，目前，对于销售退回业务，通拓科技分两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。

4、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产的财务数据和经营数据良好，综合毛利率与行业内可比公司差异较小，较为合理；销售退回是零售企业的常见情形，标的公司已经根据企业会计准则的相关规定和行业惯例制定了恰当的销售收入确认政策和销售退回的会计核算政策。

经核查，会计师认为，标的资产的财务数据和经营数据良好，综合毛利率与行业内可比公司差异较小，较为合理；销售退回是零售企业的常见情形，标的公司已经根据企业会计准则的相关规定和行业惯例制定了恰当的销售收入确认政策和销售退回的会计核算政策。

问题4、预案披露，通拓科技2015年、2016年、2017年1-3月营业收入分别为13.17亿元、22.01亿元、6.40亿元，净利润分别为4,522.96万元、1.27亿元、3,467.32万元，营业收入和净利润均出现迅速增长。同期经营活动产生的现金流量净额分别为-7,113.49万元、-1.70亿元、-4,906.46万元，连续为负，与营业收入和净利润变动趋势背离。请公司：

（1）结合行业竞争格局、公司市场份额、业务模式、收入确认时点和依据等，进一步说明营业收入和净利润发生大幅增长的原因；

（2）补充披露标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款金额、变化情况及信用政策，应付账款的金额、变化情况及付款政策，说明是否出现重大变化；

（3）结合报告期标的资产相关财务指标变化，并与同行业公司进行比较，说明其经营性现金流净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

【公司回复】：

一、结合行业竞争格局、公司市场份额、业务模式、收入确认时点和依据等，进一步说明营业收入和净利润发生大幅增长的原因

报告期内，通拓科技的营业收入和净利润增长较快，这主要是由整体跨境电商行业的快速发展以及标的公司自身竞争优势和核心竞争力两个方面因素所致，具体分析请参见本反馈回复第一题之“三、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。”之“1、短时间内高额增值的原因及合理性”之“（1）报告期内，通拓科技营业收入和利润快速增长”。

二、补充披露标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款金额、变化情况及信用政策，应付账款的金额、变化情况及付款政策，说明是否出现重大变化

1、销售和采购政策

标的公司主要业务通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。公司的销售政策主要要切合第三方平台的相关销售政策要求。通常情况下，客户通过在第三方销售平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户。公司销售过程中形成的应收账款主要为第三方平台及第三方支付公司。

公司采购均为买断式，主要分为计划性采购和零星采购。其中计划性采购由采购部根据 ERP 累计销售订单，结合7 天/30 天/90天销量、交货期及库存情况，在 ERP“采购清单”或“智能采购系统”模块下单采购。原则上每个SKU每次备货量省内不超过7天销量，省外不超过2周销量，特殊定制品按实际交期订购根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货。零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。采购时货比三家以上，对比选择ERP设置位序排第一的供应商下单，下单前需先与供应商确认价格，运费，付款方式，付款账号信息，交期及品质要求等，尽最大能力降低成本，缩短交期。另外新产品或首次采购的产品，需交品管部检测完成符合品质要求才能订货。

报告期内，公司销售和采购政策未发生重大变化。

2、大额现金收支情况

公司跨境电商业务销售货款主要通过 PayPal、Amazon、Payoneer、World First等第三方支付平台收取。终端消费者直接利用第三方支付平台进行订单支付，第三方支付平台在扣除一定的交易费用后，和公司进行结算。公司将销售货款转入银行账户，用于支付供应商货款、营销推广等各项费用支出。因此，出零星现金支出外，标的公司不存在大额现金收支情况。

3、应收账款金额、变化情况及信用政策

应收报告期内，公司应收账款金额变化情况如下：

单位：万元

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公司应收账款主要来自于规模较大的第三方平台，报告期内，应收账款金额持续增长，这主要是因为公司业务规模的增长和营业收入的增加。报告期内，公司持续进行应收账款的优化管理，在此背景下，标的公司应收账款的增长速度显著低于营业收入的增长速度。

公司应收账款信用政策主要与第三方电商平台的放款政策相关。通常情况下，公司在发货前，终端客户已经将货款支付至第三方平台或第三方支付机构；后续，第三方平台根据自己的放款政策与通拓科技进行定期结算。由于通拓科技主要通过亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等全球性的电商平台销售，因此其应收账款回款风险较小。

报告期内，公司的应收账款信用政策未发生重大变化。

4、应付账款金额、变化情况及付款政策

单位：万元

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报告期各期末，公司应付账款余额持续增长，主要由于公司营业规模持续增长，公司增加存货储备，采购金额随之增加所致。公司根据合并供应商的不同制定了相应的信用政策，对于长期合作的供应商，公司通常要求较长的付款账期；对于临时性采购或零星采购业务，则主要采用预付款形式。

报告期内，公司的付款政策未发生重大变化。

5、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

三、结合报告期标的资产相关财务指标变化，并与同行业公司进行比较，说明其经营性现金流净额持续为负的原因及合理性

（1）相关财务指标变化

单位：万元

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(下转78版)