新大洲控股股份有限公司
第八届董事会
2017年第五次临时会议决议公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-029

新大洲控股股份有限公司

第八届董事会

2017年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年第五次临时会议通知于2017年4月28日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为保障全资子公司履行〈供应链服务协议〉提供担保的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于为保障全资子公司履行〈供应链服务协议〉提供担保的公告》。）

董事会同意本公司为全资子公司宁波恒阳食品有限公司履行《供应链服务协议》提供最高额保证，担保的最高债权本金余额为1,000万美元。

本事项不构成关联交易。本议案经董事会审议通过后执行。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-030

新大洲控股股份有限公司

关于为保障全资子公司履行

《供应链服务协议》提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年5月10日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于为保障全资子公司履行〈供应链服务协议〉提供担保的议案》。本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）拟签署《供应链服务协议》，为保障《供应链服务协议》、其补充协议及履行《供应链服务协议》的相关法律文书项下连续发生的债权的实现，本公司拟作为保证人提供最高额保证，保证人担保的最高债权本金余额为1,000万美元。

上述担保事项经董事会审议通过后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准等。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：宁波恒阳食品有限公司

成立日期：2016年06月16日

注册地点：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

法定代表人：陈阳友

注册资本：10000万人民币

主营业务：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

与上市公司存在的关系：本公司持有宁波恒阳100%股权。

最近一年又一期主要财务指标：宁波恒阳截止2016年12月31日的资产总额4785.11万元、负债总额862.30万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额862.30万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产3922.82万元，2016年度营业收入990.74万元、利润总额-157.83万元、净利润-163.59万元。截止2017年3月31日的资产总额10733.47万元、负债总额957.19万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额957.19万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产9776.28万元，2017年第一季度营业收入0万元、利润总额-5.54万元、净利润-5.54万元。

三、担保协议的主要内容

保证人：新大洲控股股份有限公司

债权人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

债务人：宁波恒阳食品有限公司

债权人与债务人签订了《供应链服务协议》。为保障《供应链服务协议》、其补充协议及履行《供应链服务协议》的相关法律文书（简称“主合同）项下连续发生的债权的实现，保证人愿意提供最高额保证。

（一）主债权

1.1 保证人担保的主债权为主合同项下的全部债权。包括债权人根据主合同代债务人向货物出售方支付的全部货款、债权人代债务人支付的一切税费、债务人应向债权人支付的代理费及主合同项下债务人应向债权人支付的其他款项。

1.2 保证的范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。保证人担保的最高债权本金余额为1000万美元。保证范围内的利息、费用等（如有）以实际发生为准。

（二） 保证责任

2.1 本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证。保证人同意，一旦债务人不履行主合同项下的债务，不论债务人是否就其履行该等债务设定了物的担保或者有其他第三方提供担保，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。对债务人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，保证人应承担连带责任。

（三）保证期间

3.1 保证期间根据主合同项下《采购合同》对应的债务履行期限分别计算。每一《采购合同》项下的保证期间为该《采购合同》对应的债务履行期限届满之日起两年。

3.2 债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

（四）其他

4.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，采用向债权人所在地深圳市龙岗区人民法院提起诉讼方式解决。

四、董事会意见

本公司为保障宁波恒阳履行《供应链服务协议》、其补充协议及履行《供应链服务协议》的相关法律文书项下连续发生的债权的实现，作为保证人提供最高额保证，有助于宁波恒阳开展牛肉食品产业的经营，不会损害公司利益。宁波恒阳为本公司的全资子公司，担保风险可控。因此，董事会同意公司为宁波恒阳履行《供应链服务协议》提供最高额保证。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币51,772万元，占公司最近一期经审计净资产的23.52%（其中已发生的担保金额为8,543.84万元，占公司最近一期经审计净资产的3.88%）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

本次董事会审议通过的保证人担保的最高债权本金余额为1,000万美元，折合成人民币约6,894万元，占公司最近一期经审计净资产的3.13%。

六、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议；

2、新大洲控股股份有限公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司拟签署的《最高额保证合同》。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年5月11日