东江环保股份有限公司
第五届董事会第七十次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-38
东江环保股份有限公司
第五届董事会第七十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七十次会议于2017年5月10日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2017年5月5日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘韧先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权，即授予董事会特别权力，配发、发行及处理本公司新增不超过177,430,420股(含177,430,420股)A 股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（三）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向不超过十名特定对象发行股票。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会授权董事会，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行A股股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为230,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次发行股份数量为177,430,420股；若发行时，发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格〉230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。广晟公司具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格〉75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限根据75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
6、限售期安排
本次非公开发行的发行对象中，广晟公司认购的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
7、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过230,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量177,430,420股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格〉230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准、广东省国资委的批准，以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（四）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对公司前次募集资金使用情况的专项报告发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司与具体发行对象签订〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
根据本次非公开发行的方案，公司于2017年5月10日与广晟公司签署了《附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（八）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（九）《关于公司控股股东、第五届董事会董事以及高级管理人员出具的〈关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、第五届董事会全体董事以及高级管理人员出具了《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司控股股东、第五届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，在本次非公开发行A股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁、黄艺明回避表决。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（十一）《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于公司及控股子公司提供对外担保的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
根据本公司及控股子公司（含全资子公司）经营发展的需要，本公司董事会同意公司及控股子公司提供以下对外担保：
■
《关于公司及控股子公司提供对外担保的公告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于向中国进出口银行深圳分行申请流动资金贷款的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
同意公司向中国进出口银行深圳分行申请流动资金贷款不超过人民币肆亿元整，期限一年，用于生产经营周转，担保方式：信用。
具体获批额度以中国进出口银行深圳分行审批为准，授权公司董事长或其授权人签署相关文件。
（十四）《关于董事会换届选举的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司第五届董事会任期将于2017年6月9日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并根据公司控股股东广晟公司及股东张维仰先生出具的提名函，广晟公司提名刘韧为第六届董事会执行董事候选人，提名刘伯仁、邓谦及黄艺明为第六届董事会非执行董事候选人以及提名朱征夫为第六届董事会独立非执行董事候选人；张维仰先生提名李永鹏、张凯为第六届董事会执行董事候选人以及提名曲久辉为第六届董事会独立非执行董事候选人；同时董事会提名黄显荣为第六届董事会独立非执行董事候选人。对此，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中刘韧、李永鹏及张凯为第六届董事会执行董事候选人，刘伯仁、邓谦及黄艺明为第六届董事会非执行董事候选人；朱征夫、曲久辉、黄显荣为第六届董事会独立非执行董事候选人（上述董事候选人简历见附件一）。上述董事候选人经公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
上述三名独立非执行董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司其他董事候选人一并提交至公司2016年度股东大会审议。执行董事候选人及非执行董事候选人与独立非执行董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
根据公司本次董事会换届选举方案，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司《关于第五届董事会第七十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）、《关于拟订第六届董事及监事薪酬的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动第六届董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，在新的薪酬方案推出之前，按第五届董事及监事薪酬方案执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《关于第五届董事会第七十次会议相关事项的独立意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）《关于提请召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的通知》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
本公司第五届董事会第七十次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
附件一：
董事会候选人简历
刘韧，1967年8月出生，经济学硕士学历，高级经济师。曾担任湘财证券有限责任公司投资银行总部总经理助理、财富证券有限责任公司投资银行总部副总经理、五矿二十三冶建设集团有限公司副总经理、广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长及投资发展部部长。刘韧自2016年10月至今任公司董事长，目前还担任易方达基金管理有限公司董事和广东省广晟财务有限公司董事职务。
截至本公告日，刘韧除在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司投资的部分企业任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
李永鹏，1974年8月生，本科学历。李永鹏2002年至今任公司执行董事， 2003年至2005年担任公司行政人力总监，2005年至2012年9月先后担任公司下属子公司总经理及工业危废事业部副总经理，2012年10月至今任公司副总裁，并于2016年10月至今任公司副董事长。
截至本公告日，李永鹏持有27,556,120股公司股份，为本公司5%以上股东张维仰的外甥，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
刘伯仁，1969年11月出生，本科学历。曾任职中国人民银行广东省分行、中国人民银行广州分行以及中国银行业监督管理委员会广东监管局。自2014年3月至2016年10月10日担任广晟公司总经理助理，自2015年6月至今担任广东省广晟财务有限公司董事长。
截至本公告日，刘伯仁除在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
邓谦，1976年9月出生，硕士研究生学历。曾历任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司办公室秘书、企业发展部主管、高级主管以及投资发展部副总经理。自2016年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司海外发展部部长。同时邓谦兼任广晟公司参股子公司欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司董事长、法定代表人。欧晟绿色燃料（香港）有限公司、欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司主营业务主要为运用欧盟技术处理城市生活垃圾，与公司存在一定的业务相似性。
截至本公告日，邓谦除在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
黄艺明，1973年12月出生，本科学历。曾任职广东省国际信托投资公司、广东伯方律师事务所等公司。自2016年4月至今担任广东省广晟资产经营有限公司法律事务部部长。
截至本公告日，黄艺明除在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
张凯，1984年1月生，研究生学历。2012年2月加入公司，历任下属子公司市场部主管、经理及业务部经理，现任公司市场管理部大区经理。张凯在市场拓展及业务开拓方面具有丰富的经验。
截至本公告日，张凯持有105,000股公司股份，为本公司5%以上股东张维仰的侄子，与本公司董事李永鹏为表兄弟，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
朱征夫，1964年9月出生，博士研究生学历、高级律师。现任广东东方昆仑律师事务所主任、执行合伙人。朱征夫拥有多年法律实务经验。
截至本公告日，朱征夫未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
曲久辉，1957年10月生，博士学历，中国工程院院士，中国科学院生态环境研究中心研究员，兼任中华环保联合会副主席，中国环境科学学会副理事长，中国可持续发展研究会副理事长，国家环境咨询委员会成员。曲久辉主要从事水质科学与工程技术研究，在水污染控制和饮用水水质安全保障方面取得多项原理和技术突破。
截至本公告日，曲久辉未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
黄显荣，1962年12月生，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位，为香港会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、英国特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员，同时也是美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。亦为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、及香港护士管理局成员及香港会计师公会理事。黄先生自1997年起出任证券及期货条例注册之持牌法团中国丝路国际资本有限公司（前称：安里俊投资有限公司）行政总裁及为持牌负责人。黄先生拥有32年会计、财务、投资管理及顾问经验。
截至本公告日，黄显荣未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-39
东江环保股份有限公司第五届
监事会第三十五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第三十五次会议于2017年5月10日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2017年5月5日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张岸力先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向不超过十名特定对象发行股票。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会授权董事会，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行A股股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为230,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次发行股份数量为177,430,420股；若发行时，发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格〉230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。广晟公司具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格〉75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限根据75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
6、限售期安排
本次非公开发行的发行对象中，广晟公司认购的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
7、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过230,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量177,430,420股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格〉230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准、广东省国资委的批准，以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司与具体发行对象签订〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的议案》
同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事张岸力回避表决。
根据本次非公开发行的方案，公司于2017年5月10日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（七）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（八）《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：
本次制定的《关于采纳东江环保股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》充分考虑了投资者获取合理回报的要求和意见，同时兼顾公司的可持续性发展，符合公司的利润分配政策，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》的相关要求。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于监事会换届选举的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司第五届监事会任期将于2017年6月9日届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并根据公司控股股东广晟公司及股东张维仰先生出具的提名函，广晟公司提名张岸力为第六届监事会股东代表监事；张维仰先生提名黄伟明为第六届监事会股东代表监事，上述股东代表监事候选人简历见附件。以上监事候选人经公司2016年度股东大会选举后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第六届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。
根据本次监事会换届选举方案，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第六届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。
三、备查文件
本公司第五届监事会第三十五次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2017年5月11日
附件：
股东代表监事候选人简历
张岸力，1975 年 9 月出生，华南师范大学国际金融和国际贸易专业本科学历及武汉大学软件工程专业硕士学历。历任广东省审计厅行政事业审计处、社会保障审计处科员、副主任科员、主任科员、绩效审计分局副局长。自2015年12月起任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部部长。
截止本公告日，张岸力除在公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
黄伟明，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994年12月至2011年1月历任广东发展银行支行信贷员、支行行长、资产管理部管理二室负责人及支行副行长，2011年1月至2013年任深圳市通海化工有限公司总经理及深圳市皆大投资集团有限公司常务副总经理；2015年1月担任公司全资子公司深圳市东江汇圆小额贷款公司总经理。
截止本公告日，黄伟明未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2017-40
东江环保股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
截至2016年12月31日，公司的总股本为887,152,102股，归属于母公司的所有者权益为328,889.44万元，2016年度归属于母公司的净利润为53,381.38万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量不超过177,430,420股（含177,430,420股），募集资金总额不超过230,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本887,152,102股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、假设公司2017年度不存在股权稀释的事项。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
■
注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，公司2017年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会结合公司未来发展战略及固废处理行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下：
（一）本次非公开发行符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力
随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了重大成就。2013年6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。法律法规和行业规章的不断完善将带来行业的黄金发展期。
公司本次募集投资项目符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力。
（二）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司应对行业发展需求，实现重点突出、点面辐射的市场布局
公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济发达和废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目。截止2016年年底，公司已拥有60多家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。
本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司进一步加强在全国范围内的市场开拓和业务布局。
（三）本次非公开发行有利于上市公司借助股东支持，进一步发展壮大
自2016年10月起，广晟公司为公司控股股东。广晟公司通过认购本次非公开发行的股票，其表决权比例有可能进一步增加。广晟公司认同公司的发展战略规划，将利用其雄厚的资金实力和丰富的社会资源，助力公司进一步发展壮大。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于固废处理业务，秉承“让世界没有垃圾”的企业使命和“做受人尊敬的环保产业领导者”的企业愿景，以工业危废处理为核心业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司技术团队由技术管理团队、技术研发团队、检测团队、工程技术团队和生产技术团队组成。为充分发挥科研人员的专业优势，公司采取纵横双向矩阵模式建立科研人员信息库，对科研人员实施动态管理。公司在业务发展过程中，公司一方面加快研发基地基础设施的建设，吸引高层次技术人才；另一方面公司与清华大学等高校合作建立研发中心，充分利用外部技术资源，完成研发技术人员的专业培训。在激励机制方面，公司实行“技术等级工资加科研奖励”的薪酬政策，激励员工的技术创新。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司目前的关键技术包括工业废物处理处置、含重金属废物资源化利用、高浓度氨氮废水的处理、垃圾填埋场沼气高效收集及利用和利用市政废物开发生物质能源等技术。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处理工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。
3、市场储备
公司业务目前包括工业危险废物处理业务、环保服务业务、市政废物处理处置及再生能源利用业务等。截止2016年年底，公司已拥有60多家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场，公司市场储备较为充足。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块面临的主要风险如下：
1、政策风险：本公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。
2、行业竞争加剧的风险：目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近两年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
3、财务风险：根据本公司战略发展规划，未来在项目建设及布局拓展等方面，需要充足的资金支撑。目前本公司主要资金融资方式为银行融资，融资渠道较为单一，财务费用亦将增加，将会造成本公司经营较大压力。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1、加强合规建设：在行业监管不断加强的背景下，公司将加强合规建设，在管理层面和操作层面建立合规意识，减少和防范违法违规事件的发生。
2、做大做强主业：在国家产业政策的扶持下，公司将发挥在固废处理行业的经验和优势，积极进行战略布局，增强公司的整体竞争力。
3、合理规划筹资和投资：公司在未来将充分借助上市公司的平台，通过股权、债权等方式进行融资，并审慎投资。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于固废处置项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展在固废处置领域的业务，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
股票简称：东江环保股票代码：002672 公告编号：2017-42
东江环保股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届延期的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会将于2017年6月9日届满，目前公司第六届董事会、监事会候选人已经公司第五届董事会第七十次会议及第五届监事会第三十五次会议审议通过，并拟提交公司于2017年6月26日召开的2016年度股东大会审议。为有利于各项工作安排，第五届董事会、监事会将延期至2017年6月26日换届；同时，公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。在换届完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续勤勉履行董事、监事及高级管理人员之义务与职责。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2017-43
东江环保股份有限公司关于公司
及控股子公司提供对外担保的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次关于公司及控股子公司提供对外担保的额度并非新增的实际担保金额，此次担保为预计新增本公司对控股子公司（含全资子公司，下同）以及控股子公司之间的担保，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
鉴于东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司经营发展需要，公司第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司提供对外担保的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司预计新增本公司对控股子公司及控股子公司之间提供如下担保：
1、本公司预计新增本公司对控股子公司及控股子公司之间提供担保额度总额不超过人民币 12.30 亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下文；
2、从提请股东大会自通过上述担保事项之日起至2017年度股东大会结束之日止，在此额度内发生的具体担保事项，授权本公司董事会审批相关担保事宜，并具体负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排，不再另行召开股东大会。
本次《关于公司及控股子公司提供对外担保的议案》经2017年5月10日召开的第五届董事会第七十次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议。
一、担保情况概述
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二、被担保人基本情况
1、韶关绿然再生资源发展有限公司（以下简称“韶关绿然”）
成立时间：2006年9月30日
注册地点：韶关市翁源县铁龙林场
注册资本：人民币20,873.35万元
主营业务：含锌、含铅、含铜尾矿的处置、销售（法律、法规禁止的项目除外，法律、
法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截止2016年12月31日，韶关绿然资产总额人民币660,380,621.21元，负债总额人民币449,732,460.28元，净资产人民币210,648,160.93元；2016年营业收入为人民币74,466,577.70元，净利润为人民币16,836,718.08元。
截止2017年3月31日，韶关绿然未经审计资产总额人民币633,344,258.89元，负债总额人民币428,259,002.34元，净资产人民币205,085,256.55元；2017年1-3月营业收入为人民币1,384,094.99元，净利润为人民币-5,562,904.38元。
与本公司的关系：本公司持有其100%股权。
2、力信服务有限公司（以下简称“力信服务”）
成立时间：1998年12月11日
注册地点：香港荃湾横窝仔街28-34号利兴强中心16楼B室
注册资本：港币1,000万元
主营业务：市政废物收集业务
截止2016年12月31日，力信服务资产总额人民币33,419,594.22元，负债总额人民币27,734,918.94元，净资产人民币5,684,675.28元；2016年营业收入为人民币32,455,055.65元，净利润为人民币763,273.91元。
截止2017年3月31日，力信服务未经审计资产总额人民币34,087,138.25元，负债总额人民币28,372,194.72元，净资产人民币5,714,943.53元；2017年1-3月营业收入为人民币6,483,088.84元，净利润为人民币92,947.53元。
与本公司的关系：本公司全资子公司东江环保（香港）有限公司持有力信服务100%股权，本公司透过香港东江持有其100%股权。
3、厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”）
成立时间：2000年12月13日
注册地点：厦门市翔安区诗林中路518号
注册资本：人民币4500万元
主营业务：危险废物治理；水、二氧化碳等矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；能源矿产地质勘查；道路货物运输（不含危险货物运输）；道路货物运输（含危险货物运输）；废弃电器电子产品的回收与处理；自来水生产和供应；非金属废料和碎屑加工处理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；再生物资回收与批发（不含危险废弃物和废旧电子电器）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；生态监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；室内环境治理；其他未列明污染治理；报废汽车回收。
截止2016年12月31日，厦门绿洲资产总额人民币365,542,366.36元，负债总额人民币145,822,593.27元，净资产人民币219,719,773.09元；2016年营业收入为人民币105,424,193.94元，净利润为人民币25,294,148.67元。
截止2017年3月31日，厦门绿洲未经审计资产总额人民币350,305,443.21元，负债总额人民币131,993,973.09元，净资产人民币218,311,470.12元；2017年1-3月营业收入为人民币6,878,785.65元，净利润为人民币-1,408,302.97元。
与本公司的关系：本公司持有其60%股权。
4、厦门东江环保科技有限公司（以下简称“厦门东江”）
成立时间：2016年11月17日
注册地点：厦门市翔安区诗林中路518号之一
注册资本：人民币1,000 万元
主营业务：水、二氧化碳等矿产地质勘查；自来水生产和供应；道路货物运输（含危险货物运输）；生态监测；固体矿产地质勘查；室内环境治理；非金属废料和碎屑加工处理；工程和技术研究和试验发展；道路货物运输（不含危险货物运输）；污水处理及其再生利用；再生物资回收与批发（不含危险废弃物和废旧电子电器）；其他水的处理、利用与分配；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；自然科学研究和试验发展；大气污染治理；其他未列明科技推广和应用服务业；地质勘查技术服务；合同能源管理；其他未列明污染治理；水污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；基础地质勘查；能源矿产地质勘查。
截止2016年12月31日，厦门东江资产总额人民币173,284,499.52元，负债总额人民币38,823,038.58元，净资产人民币134,461,460.94元；2016年营业收入为人民币3,802,720.31元，净利润为人民币-10,565,673.88元。
截止2017年3月31日，厦门东江未经审计资产总额人民币178,615,838.47元，负债总额人民币42,316,384.31元，净资产人民币136,299,454.16元；2017年1-3月营业收入为人民币16,162,612.17元，净利润为人民币1,837,993.22元。
与本公司的关系：本公司持有其60%股权。
5、福建绿洲固体废物处置有限公司（以下简称“福建绿洲”）
成立时间：2012年3月28日
注册地点：南平市南福路22号（亿发建材装璜材料市场）24幢3层311室
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：固体废物综合利用、再生资源回收、经营（含危险废物、医疗废物、其他危险废物，不含生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务）；污染防治工程技术开发；环保设备、器材、产品的研究、开发；环保技术咨询、环保新技术设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2016年12月31日，福建绿洲资产总额人民币61,680,221.52元，负债总额人民币27,291,487.31元，净资产人民币34,388,734.21元；2016年营业收入为人民币30,150,245.93元，净利润为人民币13,917,593.69元。
截止2017年3月31日，福建绿洲未经审计资产总额人民币69,268,597.68元，负债总额人民币28,197,435.63元，净资产人民币41,071,162.05元；2017年1-3月营业收入为人民币12,039,902.39元，净利润为人民币6,682,427.84元。
与本公司的关系：厦门东江持有福建绿洲100%股权，本公司透过厦门东江间接持有福建绿洲60%股权。
6、绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称“华鑫环保”）
成立时间：2005年6月21日
注册地点：绍兴市柯桥区滨海工业区
注册资本：人民币500万元
主营业务：一般经营项目：医疗废物收集、运送、贮存、处置；医药废物、农药废物、有机溶剂废物、染料涂料废物等危险废物的收集、贮存、利用、焚烧处置；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（6.2项）（剧毒化学品除外）；工业固体废物的处理及综合利用；经销：工业固体废物的可利用资源；环保信息与环保技术咨询服务。
截止2016年12月31日，华鑫环保资产总额人民币73,273,349.72元，负债总额人民币44,623,426.19元，净资产人民币28,649,923.53元；2016年营业收入为人民币,38,941,206.15元，净利润为人民币17,480,452.91元。
截止2017年3月31日，华鑫环保未经审计资产总额人民币71,907,075.20元，负债总额人民币41,003,347.15元，净资产人民币30,903,728.05元；2017年1-3月营业收入为人民币10,254,231.77元，净利润为人民币2,253,804.52元。
与本公司的关系：浙江江联环保投资有限公司持有华鑫环保100%股权，本公司透过浙江江联环保投资有限公司间接持有华鑫环保60%股权。
7、湖北省天银危险废物集中处置有限公司（以下简称“天银危废”）
成立时间：2012年12月18日
注册地点：江陵县工业园区荆监公路以西国强大道以北
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：危险废物资源化利用及处理处置
截止2016年12月31日，天银危废经审计资产总额人民币263,078,686.67元，负债总额人民币246,169,758.25元，净资产人民币16,908,928.42元；2016年营业收入为人民币14,472,681.97元，净利润为人民币4,223,077.17元。
截止2017年3月31日，天银危废未经审计资产总额人民币292,928,998.76元，负债总额人民币276,025,602.66元，净资产人民币16,903,396.10元；2017年1-3月营业收入为人民币1,939,008.40元，净利润为人民币-5,532.32元。
与本公司的关系：湖北天银循环经济发展有限公司（以下简称“湖北天银”）持有天银危废100%股权，本公司透过湖北天银间接持有天银危废60%股权。
8、衡水睿韬环保技术有限公司（以下简称“衡水睿韬”）
成立时间：2013年9月26日
注册地点：衡水市桃城区赵家圈镇张柳林村
注册资本：人民币4000万元
主营业务：环保技术研究及咨询；固体废物治理；危险废物治理；再生物资回收；塑料制品生产及销售；环保设备的销售；化学产品（不含危险、剧毒、易制毒、监控化学品）的批发零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，衡水睿韬未经审计资产总额人民币61,426,325.14元，负债总额人民币12,472,169.15元，净资产人民币48,954,155.99元；2016年营业收入为人民币10,546,118.31元，净利润为人民币1,264,790.66元。
截止2017年3月31日，衡水睿韬未经审计资产总额人民币68,475,947.16元，负债总额人民币19,327,478.32元，净资产人民币49,148,468.84元；2017年1-3月营业收入为人民币4,383,128.44元，净利润为人民币194,312.85元。
与本公司的关系：本公司持有其85%股权。
9、潍坊东江环保蓝海环境保护有限公司（以下简称“潍坊东江”）
成立时间：2015年11月3日
注册地点：昌邑滨海(下营)经济开发区新区东一路东、二路北
注册资本：人民币4,000万元
主营业务：废物的处理及综合利用。
截止2016年12月31日，潍坊东江资产总额人民币65,522,076.40元，负债总额人民币5,522,950.33元，净资产人民币59,999,126.07元；2016年营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-873.93元。
截止2017年3月31日，潍坊东江未经审计资产总额人民币62,650,842.28元，负债总额人民币2,651,716.21元，净资产人民币59,999,126.07元；2017年1-3月营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元。
与本公司的关系：本公司持有其70%股权。
10、江苏东恒环境控股有限公司（以下简称“东恒环境”）
成立时间：2011年8月26日
注册地点：句容市郭庄镇空港新区19号
注册资本：人民币4571.8875万元
主营业务：标准化厂房建设、经营与管理；基础设施建设；房屋销售；实业投资与管理；科技成果展示、交易、转化、推广；人才培训；经济信息咨询及其他科技咨询、服务；煤炭批发、零售。
截止2016年12月31日，东恒环境未经审计资产总额人民币209,069,369.60元，负债总额人民币145,653,089.52元，净资产人民币63,416,280.08元；2016年营业收入为人民币260,194.18元，净利润为人民币5,162,487.59元。
截止2017年3月31日，东恒环境未经审计资产总额人民币184,440,153.32元，负债总额人民币121,191,259.19元，净资产人民币63,248,894.13元；2017年1-3月营业收入为人民币242,718.45元，净利润为人民币-167,385.95元。
与本公司的关系：本公司持有其56.25%股权。
三、担保协议主要内容
本公司或本公司上述控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。本公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司及控股子公司之间提供的授信额度担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年4月30日，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币109,120.63万元，占本公司最近一期经审计净资产的28.23%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
（下转134版）
