东江环保股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购协议》暨关联交易公告
（上接133版）
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2017-44
东江环保股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购协议》暨关联交易公告
重要提示：
一、本公司控股股东广晟公司作为本次非公开发行的认购对象之一，与其控股子公司合计持有公司139,456,690股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的15.72%）。广晟公司将认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。
本次发行前，广晟公司及其子公司合计持有公司139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，广晟公司为公司控股股东，广东省国资委为公司实际控制人。本次发行股份数量为不超过177,430,420股，按本次发行上限177,430,420股、广晟公司认购上限58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至18.60%，持股比例有望进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人不会发生变化。
二、经营管理风险 本次非公开发行完成后，随着募集资金到位和募投项目实施，公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
三、审批风险 公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与具体发行对象签订〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为230,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象之一广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。本次非公开发行的募集资金拟用于江西危险废物处理处置中心项目、潍坊东江蓝海项目、福建绿洲工业固体废物无害化处置项目、南通东江危险废物综合处置工程项目、东莞恒建改扩建项目、衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目、国家环境保护工程技术研究中心项目、华保科技综合检测实验室项目、环保产业互联网综合运营平台项目及补充流动资金。
截至本公告日，广晟公司及其子公司合计持有公司139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，广晟公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司作为本次非公开发行的认购对象之一，公司向广晟公司发行股份的行为构成关联交易。
2017年5月10日，公司与广晟公司签署了《附条件生效股份认购协议》。
上述事项已经公司第五届董事会第第七十次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。
本次交易尚需在获得广东省国资委、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
董事长：许光
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）控制关系及股权结构
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
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（三）诚信情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）履约能力
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局，资金实力雄厚，具有良好的履约能力。
（五）主体资格
广晟公司具备参与本次非公开发行的主体资格。
三、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
四、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2017年5月10日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司（甲方）
发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
2.1 发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
2.2 乙方的股份认购数量
根据本协议第2.1条确定的相关原则，乙方认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则乙方本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格〉75,900.00万元，则乙方本次认购股份数量上限根据75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
若在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
2.3 乙方的股份认购金额
乙方确认认购甲方本次非公开发行A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过75,900.00万元，具体认购总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则本次认购总额由最终确定的新发行A股数量×33%×实际认购价格计算得出；如（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格〉75,900.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限75,900.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。
如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总额较230,000.00万元（含230,000.00万元）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。
2.4 上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
2.5 认购款的缴付和股票的交付
2.5.1 认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起十个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.5.2 股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（三）限售期
3.1 乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3.2 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3.3 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（四）违约责任
4.1 任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议第2.5.1款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
4.2 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会和/或A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4.4 本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）本协议的成立、生效与终止
5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的审议通过；
（2）本次非公开发行已取得国有资产管理部门的批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
5.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、朱征夫、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 2017年5月10日，公司召开的第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司与具体发行对象签订〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与公司本次非公开发行A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，《东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。
2．公司本次非公开发行A股股票定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
3. 广晟公司及其子公司系持有公司15.72%股权的股东，以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
4. 公司与广晟公司拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5. 公司本次非公开发行A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
据上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2016年度股东大会及类别股东会审议。”
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七十次会议决议公告
2、公司与广晟公司签署的《附条件生效股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
股票简称：东江环保股票代码：002672 公告编号：2017-45
东江环保股份有限公司
控股股东、第五届董事会董事以及
高级管理人员关于非公开发行A股
股票摊薄即期回报采取填补措施的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、第五届董事会董事以及高级管理人员分别出具了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容公告如下：
一、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司第五届董事会全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-46
东江环保股份有限公司关于召开
2016年度股东大会、2017年第一次
A股类别股东会及2017年第一次
H股类别股东会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年5月10日召开第五届董事会第七十次会议，会议决定于2017年6月26日（星期一）召集召开本公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2017年第一次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及2017年第一次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”）。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、股权登记日：2017年6月21日。
4、会议召开时间：
(1) 现场会议时间：2017年6月26日(星期一)下午14:00；
(2) 网络投票时间：2017年6月25日 ~ 2017年6月26日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日上午9:30 ~ 11:30，下午13:00 ~ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月25日下午15:00至2016年6月6日下午15:00期间的任意时间。
5、会议地点：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室。
6、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
注意：股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在年度股东大会上的投票，将视同在A股类别股东会议上作出相同的投票。
8、出席对象：
（1）本公司股东
年度股东大会会议：于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及H股股东。其中，有权出席本公司年度股东大会的A股股东为截至2017年6月21日（星期三）下午3点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。H股股东登记及出席须知请参阅本公司于香港联合交易所发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席本公司年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
A股类别股东会会议：截止2017年6月21日（星期三）下午3点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决(授权委托书请见附件)，该股东代理人不必是公司股东。
H股类别股东会会议：H股股东登记及出席须知请参阅本公司于香港联合交易所发布的有关公告。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师等中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）年度股东大会审议事项
普通决议案：
1、本公司2016年度报告；
2、本公司2016年度董事会工作报告；
3、本公司2016年度监事会工作报告；
4、本公司2016年度财务决算报告；
5、本公司2017年度财务预算报告；
6、续聘本公司2017年度财务审计机构，并授权公司经营层厘定其2017年酬金；
7、关于本公司2016年度利润分配预案；
8、关于公司董事会换届选举的议案：
8.1 选举第六届董事会执行董事及非执行董事
8.1.1 选举刘韧为第六届董事会执行董事；
8.1.2 选举李永鹏为第六届董事会执行董事；
8.1.3 选举张凯为第六届董事会执行董事；
8.1.4 选举刘伯仁为第六届董事会非执行董事；
8.1.5 选举邓谦为第六届董事会非执行董事；
8.1.6 选举黄艺明为第六届董事会非执行董事；
8.2 选举第六届董事会独立非执行董事
8.2.1 选举朱征夫为第六届董事会独立非执行董事；
8.2.2 选举曲久辉为第六届董事会独立非执行董事；
8.2.3 选举黄显荣为第六届董事会独立非执行董事；
9、关于公司监事会换届选举的议案；
9.1 选举张岸力为第六届监事会股东代表监事；
9.2 选举黄伟明为第六届监事会股东代表监事；
10、关于拟订第六届董事及监事薪酬的议案；
11、关于公司向广东省融资再担保有限公司提供反担保的议案；
12、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
13、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
14、关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案；
特别决议案：
15、关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；
16、关于减少公司注册资本的议案；
17、关于修改公司章程的议案；
18、关于公司及控股子公司提供对外担保的议案；
19、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案；
20、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；
20.1 发行股票的种类和面值
20.2 发行方式及发行时间
20.3 定价基准日、发行价格及定价方式
20.4 发行数量
20.5 发行对象及认购方式
20.6 限售期安排
20.7 股票上市地点
20.8 募集资金数额及用途
20.9 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
20.10 决议的有效期
21、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
22、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
23、关于公司与具体发行对象签订《附条件生效股份认购协议》暨关联交易的议案；
24、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
25、关于公司控股股东、第五届董事会董事以及高级管理人员出具的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；
26、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案；
议案8及议案9将采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据公司法和公司章程的规定，上述第15至26项议案需经本公司股东大会以特别决议通过。议案1至7项、议案15至17项已经本公司第五届董事会第六十八次会议审议通过；议案11已经本公司第五届董事会第六十七次会议审议通过，议案8至10项、议案12至14、议案18至26项已经本公司第五届董事会第七十次次会议审议通过。详见本公司于2017年3月11日、2017年3月30日及2017年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案6至8项、议案11、议案12至15项、议案18至26将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除本公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
此外，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本公司独立非执行董事将于年度股东大会上做2016年度述职报告。
（二）A股类别股东会审议事项
特别决议案
1、关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；
2、关于减少公司注册资本的议案；
3、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案；
4、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；
4.1 发行股票的种类和面值
4.2 发行价格及定价方式
4.3 定价基准日、发行价格及定价方式
4.4 发行数量
4.5 发行对象及认购方式
4.6 限售期安排
4.7 股票上市地点
4.8 募集资金数额及用途
4.9 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
4.10 决议的有效期
5、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
7、关于公司与具体发行对象签订《附条件生效股份认购协议》暨关联交易的议案；
8、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
9、关于公司控股股东、第五届董事会董事以及高级管理人员出具的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案；
（三）H股类别股东会审议事项
特别决议案
1、关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；
2、关于减少公司注册资本的议案；
3、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案；
4、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；
4.1 发行股票的种类和面值
4.2 发行价格及定价方式
4.3 定价基准日、发行价格及定价方式
4.4 发行数量
4.5 发行对象及认购方式
4.6 限售期安排
4.7 股票上市地点
4.8 募集资金数额及用途
4.9 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
4.10 决议的有效期
5、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
7、关于公司与具体发行对象签订《附条件生效股份认购协议》暨关联交易的议案；
8、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
9、关于公司控股股东、第五届董事会董事以及高级管理人员出具的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案；
三、提案编码
■
四、会议登记方法
（一）年度股东大会及A股类别股东会
1.登记时间：2017年6月22日、23日上午9:00 ~ 11:00，下午14:00 ~ 17:00。
2.登记时应当提交的材料:
（1）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
3.登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。
4.登记地点：深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼。
（二）H股类别股东会
请参阅公司于香港联合交易所发布的有关公告。
五、会议登记方法
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式：
（1）联系人：王娜
（2）联系电话：0755-86676092
（3）传真：0755-86676002
（4）联系地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼
（5）邮编：518057
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
七、备查文件
本公司第五届董事会第七十次会议决议；
本公司第五届监事会第三十五次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月11日
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、回执；
2. 2016年度股东大会授权委托书；
3. 2017年第一次A股类别股东会授权委托书。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362672”，投票简称为“东江投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见（除累积投票议案外）；股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如议案8，有6位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如议案9，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东代表监事（如议案10，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年 6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 回执
回 执
截至2017年6月21日，本人/本公司持有 股“东江环保”（002672）股票，拟参加东江环保股份有限公司于2017年6月26日（星期一）召开的2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会。
出席人姓名：
股东账户：
联系方式：
股东名称（签字或盖章）：
2017年 月 日
附件三：授权委托书
2016年度股东大会授权委托书
截至2017年6月21日，本人（本公司）持有 股“东江环保”（002672）股票，作为“东江环保”（002672）的股东，兹委托 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席东江环保股份有限公司于2017年6月26日（星期一）召开的2016年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
■
说明：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未作出任何投票指示或指示不明确的，受托人可按照自己的意愿表决；
3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；
4、本授权委托书应于2017年6月25日或之前填妥并送达本公司。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托日期：2017年 月 日
附件四：授权委托书
2017年第一次A股类别股东会授权委托书
截至2017年6月21日，本人（本公司）持有 股“东江环保”（002672）股票，作为“东江环保”（002672）的股东，兹委托 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席东江环保股份有限公司于2017年6月26日（星期一）召开的2017年第一次A股类别股东会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
■
说明：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未作出任何投票指示或指示不明确的，受托人可按照自己的意愿表决；
3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；
4、本授权委托书应于2017年6月25日或之前填妥并送达本公司。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托日期：2017年 月 日
东江环保股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，现将本公司截至2017年3月31日的前期募集资金使用情况专项报告如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间及存放情况
2012年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为43元，募集资金总额为人民币107,500万元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金1,012,225,849.86元。上述募集资金到位情况于2012年4月20日经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。
截至2017年3月31日，本公司已累计使用募集资金1,012,773,600.00元，剩余募集资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)13,189,846.61元存放于本公司的募集资金监管账户，具体存放情况如下(金额单位：人民币元)：
■
(注：因该账户募集资金已使用完毕，渤海银行股份有限公司深圳分行营业部账户、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、中信银行股份有限公司深圳西乡支行及兴业银行股份有限公司深圳高新区支行账户已进行销户处理)。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件一《前次募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金投资项目变更情况
1、本公司2013年2月1日召开股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。本公司及惠州市东江运输有限公司（以下简称“惠州运输公司”）均严格按照规定使用募集资金。
2、本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，1）将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额2,489.26万元(含利息)用于本公司永久性补充流动资金；2）研发基地建设项目中，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市处理基地的中试项目及成果转化区项目将不再使用募集资金，将该部分募集资金4,873.35万元(含利息)以向韶关绿然再生资源发展有限公司增资的方式，投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。
3、深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程：该项目原计划建设四台1兆瓦发电机组及配套设施，并于2012年12月完成两台发电机组的建设和运行。按照两台发电机组253万元/年的承诺效益，2013年和2014年该项目已实现承诺效益。但随着深圳下坪填埋场填埋气体产生及收集总量不断增加，下坪填埋场主管部门经过总体评估，基于提高填埋气资源利用率，发展循环经济及建设低碳节能和生态环保城市之考虑，研究决定在确保满足深圳市东江环保再生能源有限公司8台机组的发电用气量需求的前提下，将剩余填埋气用于制取民用天然气改扩建。经本公司2014年第三次临时股东大会批准，深圳市东江环保再生能源有限公司将该项目原计划用于建设剩余两台1兆瓦发电机组及配套设施的募集资金6,403.63万元(含利息)变更用于收购南昌新冠能源开发有限公司100%股权和合肥新冠能源开发有限公司100%股权，2014年12月该等股权转让款已全部支付。南昌新冠能源开发有限公司运营南昌麦园垃圾处理场填埋气综合开发利用项目。合肥新冠能源开发有限公司运营合肥龙泉山生活垃圾填埋气一期及二期发电项目。本次收购将进一步拓展公司垃圾填埋气收集、综合开发利用及填埋气发电业务。本公司正在对该项目的发电机组及相关配套设施进行升级改造。
4、本公司2016 年 9 月 19 日召开第五届董事会第五十七次会议决议通过了《关于变更危险废物运输系统项目剩余募集资金用途的议案》，截至2016年期末，公司及惠州运输公司将“危险废物运输系统项目”的剩余募集资金合计人民币3,006.45万元（含利息）用于本公司及惠州运输公司永久性补充流动资金；其中本公司剩余募集资金人民币1,427.30万元（含利息），惠州运输公司剩余募集资金人民币1,579.16万元（含利息）。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经信永中和会计师事务所专项审核，截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程投资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目投资10,777.27万元；危险废物运输系统项目投资883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87万元；研发基地建设项目投资512.06万元。本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年3月31日，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。实际置换金额与批准置换金额的差额为2,310.93万元，主要是该项目原投资总额为14,006.40万元，原承诺用募集资金投资为6,690.93万元，由于该项目总投资金额节约了2,310.93万元，后本公司于2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》将该笔投资节余资金变更为流动资金。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
公司无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 尚未使用募集资金情况
截至2017年3月31日，公司前次募集资金总额1,012,225,849.86元，实际使用募集资金1,012,773,600.00元，尚未使用募集资金13,189,846.61元(含募集资金监管账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,838,908.69元)，尚未使用募集资金(含利息)占前次募集资金总额的1.30%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为相关募集资金投资项目尚在建设中，公司将根据投资计划并结合公司实际生产经营需要，将上述未使用完毕的剩余募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二《前次募集资金投资项目实现效益对照表》。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
东江环保股份有限公司董事会
2017年5月10日
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益对照表
附件一：前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：研发基地建设项目：本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，将原承诺投资该项目金额为6,000万元变更为1,459.48万元，截至2017年3月31日止，该项目已累计投入1,157.13万元。
注2：2014年10月，国家交通运输部发布了《交通运输部关于加强危险品运输安全监督管理的若干意见》（交安监发（2014）211号），明确规定截止2015年底前暂停审批道路危险品运输企业，并进一步强调了严格运输车辆准入、严格从业人员准入等要求，新增危险品运力审批的难度加大。鉴于上述危险品道路运输管理政策的变化，危险废物运输系统项目的实施进度将有所延缓。此外日常废物运输监管中，因全国各地对危废运输车辆牌照按属地原则管理，新增危险废物运输车辆无法统一由本公司或惠州运输公司购置，本公司其他异地分子公司只能当地自主购置运输车辆方可顺利取得运输牌照，造成了募集资金使用受限。基于上述监管政策及危废运输环境发生变化，为提高公司募集资金使用效率及效益最大化考虑，本公司及惠州运输公司将危险废物运输系统项目剩余募集资金合计人民币3,006.45万元（含利息）用于本公司及惠州运输公司永久性补充流动资金。
注3、企业信息管理系统项目：公司目前已完成大部分信息化项目建设及投入使用，惟目前人力资源系统、客户关系管理系统仍处于建设阶段，以及部分信息化系统仍在优化阶段，预计将于2017年6月完成。
注4：研发基地项目部分资金变更用于韶关绿然重金属污泥资源化利用项目，该投资项目仍处于建设阶段，预计2017年12实现项目投产。
注5：江门东江已于2015年7月取得《危险废物经营许可证》并正式投产运营。
注6：罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目仍处于试运行阶段。
附件二：前次募集资金投资项目实现效益对照表
金额单位：人民币万元
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注1：2016年8月公司将清远东江100%股权转让予桑德（天津）再生资源公司，后续产生效益不再纳入公司统计范围。
注2：深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程项目原计划建设四台1兆瓦发电机组及配套设施，并于2012年12月完成两台发电机组的建设和运行。按照两台发电机组253万元/年的承诺效益，2013年至2017年3月该项目均已达到或基本上达到预计效益。
注3：因2017年第一季度南昌新冠及合肥新冠因生产成本增加以及因取气效果不佳影响效益，同时现有发电机组年限较长故障率上升，故导致南昌新冠和合肥新冠未完成目标利润。
注4：研发基地项目部分资金变更用于韶关绿然重金属污泥资源化利用项目，该投资项目仍处于建设阶段，预计2017年12实现项目投产。
注5：江门东江已于2015年7月取得《危险废物经营许可证》并投产运营，并于2015年8月投产运营；累计效益已达预期。
注6：深圳河道淤泥福永处理场二期项目累计效益已达预期。
注7：建设罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目自2016年下半年后投产，市场拓展仍需进一步开拓，以及处理技术需进一步加强优化，项目未达到预计处理能力，故导致项目未完成目标利润。
注8：根据募集资金投资项目的相关承诺，投资厦门绿洲公司项目2014年预计净利润3,205万元。2014年本项目实现净利润3,134.56万元，基本达到预计效益。2015年实现净利润2,705.37万元，未完成预期利润，主要2015年厦门绿洲电子电器废弃物拆解业务因市场竞争加剧、收购成本上升以及大宗商品价值下跌等原因，导致该业务效益下降，故而影响该公司2015年整体效益。自2016年1月开始下调废旧家电拆解补贴单价直接影响公司收入及利润。
