南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

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第四节 募集资金运用

根据2015年8月18日通过的2015年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股，发行数量为不超过3,400万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。根据2015年第二次临时股东大会决议、2017年第一次临时股东大会决议，本次发行A股募集资金计划用于以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超过募集资金项目总投资额，超出部分将用于公司其他与主营业务相关的营运资金安排。

一、光通信无源器件扩产项目

本项目是由公司在江苏省南京市东山国际企业研发园公司现有厂区内，投资约4,900万元人民币用于年产光分路器48万只、光纤活动连接器1,200万芯、波分系列产品33万只、高速收发模块6万套的扩建项目。公司拟将光无源器件厂房从原有5,350平米扩大至9,450平米，作为光无源器件生产、研发及测试场地，具体投资构成如下：

单位：万元

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二、智能ODN扩产项目

公司投资的智能ODN产品生产项目位于江苏省南京市东山国际企业研发园公司现有厂区内，拟在现有厂房中规划出10,000平米，用于实施智能配线架、智能光缆交接箱、智能分线箱产品的生产、研发及生产建设。本项目总投资约为6,456万元。项目的实施将有助于公司ODN系列产品的升级创新及向智能化、自动化方向转化，增大公司高端智能化产品的占比，扩大主营产品的齐备性。具体投资构成如下表：

单位：万元

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三、无线基站设备用微波无源器件扩产项目

本项目是由公司在江苏省南京市东山国际企业研发园公司现有厂区内，投资约7,174万元人民币用于年产合路器及合路平台20.50万台、功分器50万台、耦合器100万台、基站滤波器10万台的扩建项目。公司拟在现有厂房中规划出9,800平米作为微波无源器件产品生产基地，其中2,550平米用于安置原有生产检测设备，7,250平米用于本项目合路器及合路平台、功分器、耦合器、基站滤波器产品的产能扩建及研发测试场地。具体投资构成如下：

单位：万元

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四、无线天线扩产项目

本项目是由公司在江苏省南京市东山国际企业研发园公司现有厂区内，投资约4,408万元人民币用于年产基站天线2万面、美化天线3万面、特型天线1万面、室分天线10万面的扩建项目。公司拟从现有厂房中规划出8,000平米作为无线天线产品的生产、研发及测试场地，其中1,800平米用于安置原有生产检测设备，6,200平米用于本项目基站天线、美化天线的产能扩建以及新产品特型天线的生产建设，具体投资构成如下：

单位：万元

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五、通信设备研发中心扩建项目

本项目是由公司在江苏省南京市东山国际企业研发园公司现有厂区内，投资约5,377万元人民币建设的研发中心。公司在保持原有研发和检测队伍的基础上，在重点研发课题上引进一批高水平研发人才，配套扩充研发队伍的整体规模。

本项目投资包括固定资产投资3,443.29万元，软件投资918万元，研发及测试费用1,016万元。

六、补充流动资金项目

报告期内，公司发展迅速，经营规模呈现快速增长趋势。2014年至2016年，公司分别实现营业收入68,251.49万元、87,627.41万元和99,791.21万元，复合增长率达到20.92%。在国家不断增加电信基础设施建设的背景下，预计未来公司经营规模仍将保持快速增长的趋势。因此，公司需要保持较高水平的流动资金用于购买原材料、产品生产以及日常的运营需求。同时，公司为不断加强产品优势和技术优势，未来将持续增加关于行业前沿技术研发、生产设备改进和优秀人才引进等方面的资金投入，推动公司业务可持续发展。

公司目前处于业务快速发展阶段，仅仅通过依靠自身经营内源积累和银行贷款难以满足公司业务拓展等运营资金需求及其他资本支出。报告期内，公司应收账款和存货维持在较高水平，同时公司所属通信行业在业务扩展时，新建项目投资规模往往较大。通过股权融资补充流动资金，可以进一步优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境和良好的融资条件。

根据测算结果，公司2021年预测流动资金占用额为27,197.95万元，2016年公司流动资金占用额为13,522.19万元，公司未来五年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为13,675.76万元，高于本次拟用于补充公司流动资金的募集资金金额。因此，“补充流动资金”项目12,000万元有利于进一步提高公司财务结构的稳健性、提高抗风险能力，为公司的持续、快速发展奠定良好基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）业务风险

1、行业下游客户集中风险

公司所处行业为通信设备制造行业，行业下游客户主要为电信运营商及中国铁塔。电信运营商及中国铁塔规模大、行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。电信运营商及中国铁塔的投资规模、投资方向及采购模式等因素对通信设备制造商的营业规模、产品结构、毛利率等产生直接影响。

近年来，公司在通信设备制造领域凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的产品质量，根据客户需求提供综合解决方案，较好的满足了国内电信运营商及中国铁塔的需求，在国内电信运营商上游客户中的竞争力持续提升。

未来，如果我国电信运营商和中国铁塔在通信基础设施建设中对于通信设备的技术要求、产品结构需求发生较大波动，或者招投标政策发生重大变化，可能导致公司在未来招投标中中标份额下降，将对公司的生产经营带来一定程度的风险。

2、产业投资规模及进度等不确定性风险

通信设备制造行业的主要客户是国内主要电信运营商，行业的发展在很大程度上受制于电信运营商的固定资产投资规模，电信运营商的投资规模受国家产业政策、技术发展等因素的影响。近年来，随着“FTTH”、“宽带中国”等通信基础设施建设战略的实施，国家逐步加快推进3G/4G产业化，LTE相关行业加速发展。我国通信设备制造业市场前景良好，下游光通信和3G/4G设备需求稳定攀升，并且4G牌照的发放推动通信系统设备制造行业投资实现平稳较快增长。但是基础通信网络建设及改造升级受多方因素的影响，未来电信运营商具体的投资规模及进度存在一定的不确定性，由此带来通信设备制造商的业绩存在不确定性。

2014年7月15日，中国移动、中国联通、中国电信共同出资组建中国铁塔，中国铁塔专注于铁塔、基站机房、室内分布系统等相关基础设施的建设、维护及运营。中国铁塔成立后，将开启我国电信运营商对铁塔及相关附属设施共建共享的全新模式。如果公司不能快速适应和及时应对上述重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。

3、市场竞争风险

公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈。在行业内，公司面临着日海通讯、科信技术、新海宜、吴通控股等企业的竞争，这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。

经过近二十年的持续发展，公司依托技术研发、产品质量、产品线丰富等综合优势，较好的满足了国内电信运营商的需求，与国内电信运营商建立了长期稳定的合作关系。但如果在市场前景看好的情况下，公司产品技术升级、产品结构、供货能力等方面不能适应运营商基础设施升级及投资建设的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。

4、产品质量风险

公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等大型电信运营商，运营商多数采用招标方式进行产品采购，将产品质量的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标。公司产品质量在客户中一直享有较高的声誉，一旦公司产品在售出后被发现存在重大质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生影响，进而影响运营商在招投标过程中对公司的综合评定。

公司实行全面质量管理体系和安全生产制度，通过质量管理体系认证，构建了从原材料采购、产品生产、检测、入库、出厂到售后服务、安全生产、环境保护等全过程的全面质量管理体系。在材料采购、生产和工艺、产品检测及出厂等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，具有较高市场美誉度，而且在以往经营中也没有发生过重大的产品质量事故和质量纠纷，但由于产品质量在使用过程中的重要性，若公司不能对产品质量持续有效控制，导致公司产品在销售和运行中出现质量问题，将对发行人的信誉和市场开拓产生一定的负面影响。

（二）技术风险

1、技术研发风险

通信行业具有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点，随着FTTX、3G/4G通信网络的快速升级，行业内通信设备制造商需要能够及时掌握行业前沿动态、最新产品技术，根据运营商的需求变化，加大技术研发投入，不断地开展新产品、新技术的研发。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、建有江苏省企业研究生工作站、东南大学—华脉光子集成技术联合工程研发中心、南邮--华脉物联网应用技术联合实验室等高规格、高水平研发平台。公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，已取得或掌握百余项专利及非专利核心技术，参与起草多项行业标准。虽然公司将技术创新视为保持核心竞争力的关键因素，也将进一步加大研发投入，延续技术创新传统，但如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

2、技术人才流失风险

公司经过较长时期的发展和技术积累，在通信网络物理连接设备领域拥有一支高效、稳定的研发团队，该等研发团队具备深厚的专业背景和丰富的行业应用经验，具有较强的研究开发和自主创新能力，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支持。公司专门针对技术人员实施了多种激励措施，维持公司核心技术团队的稳定，激发研究人员积极性和创造性。但由于国内人才市场逐渐开放透明，且随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，引致人才流动性持续增大。若公司不能增强技术人员对本公司的归属感，或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施，公司将可能面临技术人才流失的风险。

3、核心技术被替代、淘汰以及失密的风险

公司凭借持续的自主创新能力在业内赢得突出的技术优势。公司与东南大学合作成立的光子集成技术联合工程研发中心致力于具有自主知识产权的平面光波导PLC芯片的开发。公司光缆交接箱、蝶形引入光缆等多项产品获得江苏省省级高新技术产品认定；截至2016年12月31日，公司拥有专利300项，其中发明专利22项。

目前，公司已建立较为完善的研发技术管理制度，通过与相关技术人员签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。同时，公司还加强企业文化建设，完善用工和激励机制，稳定职工尤其是核心技术人员队伍，以最大限度地减少技术人员流失。虽然公司已积极采取上述措施加以防范，但也难以完全规避技术失密风险，如果公司核心技术失密，公司的研发技术竞争优势将受到一定影响。

公司所处通信设备制造行业技术发展迅速，虽然公司始终紧跟行业技术前沿，保持较高的技术研发投入，但若公司不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的技术创新，公司现有核心技术存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险；同时，如果公司因管理不善或核心技术人员流失，则存在核心技术失密的风险。若出现上述情况，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、短期偿债风险

2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，公司流动比率分别为1.16、1.18及1.27，速动比率分别为0.77、0.82及0.96。与同行业上市公司相比，流动比率与速动比率偏低。

公司近年来经营状况良好，公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，所有银行短期借款均按期偿还，与主要贷款银行都形成了良好的合作关系，无任何不良信用记录，且公司下游客户主要为电信运营商，企业资质及信用状况较好，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将在一定程度上影响公司的短期偿债能力。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括光纤光缆、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶等。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例超过80%，该等原材料的价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。

虽然公司通过招标采购、开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响,但如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润率产生一定影响。

3、应收账款余额较大风险

2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款金额分别为40,896.37万元、47,863.50万元及49,633.32万元，占同期营业收入的比例分别为59.92%、54.62%及49.74%，应收账款周转率分别为1.90、1.97及2.05。应收账款虽然金额较大，但账龄较短，报告期内账龄在1年以内的应收账款金额占比均在80.00%以上。公司账龄较短的应收账款比例较大，应收账款质量较好。

公司建立了严格的应收账款回收管理措施，并按较为谨慎的原则对应收账款足额计提了坏账准备。公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。

4、存货余额较大的风险

报告期各期末公司的存货余额较大，2014年末、2015年末及2016年末，公司存货账面价值分别为25,683.32万元、27,478.90万元及25,003.02万元，2014年度、2015年度及2016年度存货周转率分别为2.11、2.44及2.64，形成了较大的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。

公司产品主要用于电信运营商通信工程项目，由于电信运营商采购模式及通信工程项目结算特点的影响，报告期各期末公司发出商品余额较大，2014年末、2015年末及2016年末，公司发出商品账面价值分别为15,406.21万元、18,335.00万元及14,913.02万元。若公司经营规模的进一步扩大，发出商品的规模可能会进一步增长，如果发出商品不能及时确认收入，将会对公司财务状况产生影响。

公司极少量发出商品在一定期间内未能及时获取结算依据，引致该等发出商品存在可变现净值低于成本的可能，主要原因为：该部分发出商品因电信运营商及中国铁塔工程项目建设进程安排、运营商内部结算流程等因素导致较长时间未得到及时结算，运营商再次招标后双方按照最近一次中标价格进行结算，导致极少量发出商品价格下降出现减值，从而计提跌价准备。若未来因电信运营商及中国铁塔工程项目进程安排、内部结算流程等因素导致公司较多的发出商品未能及时获取结算依据，而该等客户再次招标后双方按照最近一次中标情况结算的价格下降，将会导致公司计提的发出商品跌价准备增加，从而对公司盈利状况产生不利影响。

5、毛利率下降风险

公司主营通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，报告期内综合毛利率分别为29.35%、25.87%和30.66%。公司所处的通信网络物理连接设备制造行业属于充分竞争的行业，生产厂商数量较多，价格竞争激烈；而且，公司作为通信网络物理连接设备供应商，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔等；国内通信产业链发展特点决定了电信运营商处于基础性核心地位，其对通信网络物理连接设备的采购招标政策直接影响上游供应商的毛利率。未来不排除随着通信网络物理连接设备制造行业竞争加剧、采取低价竞争策略，或电信运营商通过招标政策降低采购价格，而公司无法有效手段降低产品成本或提高产品附加值，公司产品存在毛利率下降的风险。

6、税收政策变化的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），公司前身华脉有限于2010年12月13日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并于2013年12月11日通过高新技术企业复审，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定，公司于2016年10月20日被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632000002），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。因该项优惠，公司2014年、2015年、2016年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。如果公司未来不能持续取得高新技术企业证书，将不能享受企业所得税优惠税率政策，将对公司的净利润产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、净资产收益率下降的风险

2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为10.53%、13.18%及14.60%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

2、固定资产折旧的风险

截至2016年12月31日，公司固定资产账面净值为16,368.34万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产年折旧费约1,494.60万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。

（五）管理风险

通过多年的持续发展，公司已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，有助于巩固公司在通信设备制造行业的优势地位，同时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、授信合同

截至2016年12月31日，公司正在履行的重大授信合同如下：

1、2015年11月，公司与南京银行股份有限公司城南支行签署《最高债权额合同》（合同编号：A04002701511090004），约定公司在有效期内可向该行申请使用贷款的最高额度为8,500.00万元，债权确定期间为2015年11月9日至2018年11月9日。

2、2016年1月14日，华脉光缆与南京银行股份有限公司城南支行签署《最高债权额合同》（合同编号：A04002701601040004），约定公司在有效期内可向该行申请使用贷款的最高额度为700.00万元，债权确定期间为2016年1月14日至2019年1月14日。

3、2016年1月14日，华脉物联与南京银行股份有限公司城南支行签署《最高债权额合同》（合同编号：A04002701601070005），约定公司在有效期内可向该行申请使用贷款的最高额度为500.00万元，债权确定期间为2016年1月14日至2019年1月14日。

4、2016年1月14日，华脉光纤与南京银行股份有限公司城南支行签署《最高债权额合同》（合同编号：A04002701601040001），约定公司在有效期内可向该行申请使用贷款的最高额度为700.00万元，债权确定期间为2016年1月14日至2019年1月14日。

2、借款合同

截至2016年12月31日，公司正在履行的重大借款合同如下：

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3、银行承兑协议

截至2016年12月31日，公司正在履行的重大银行承兑协议如下：

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4、担保合同

截至2016年12月31日，公司正在履行的重大担保合同如下：

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5、重大销售合同

报告期内，公司每年与主要客户签订产品销售的框架合同，待销售实际发生时，双方根据框架合同另行签署订单。截至2016年12月31日，公司正在履行的重大销售框架合同如下：

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截至2016年12月31日，发行人及其控股公司正在履行的交易金额在人民币100.00万元以上的合同、协议或者订单情况如下：

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6、重大采购合同

截至2016年12月31日，发行人及其控股公司正在履行的交易金额在人民币100.00万元以上的采购合同或者协议情况如下：

1、2016年10月13日，发行人与南京瑞唐通信设备有限公司签订《产品采购合同》，向其采购尾纤、跳纤，合同价款为124.43万元。

2、2016年12月13日，发行人与南京瑞唐通信设备有限公司签订《产品采购合同》，向其采购尾纤，合同价款为166.68万元。

7、承销暨保荐协议

2015年9月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作，并组织相应的承销团。

（二）公司对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2016年10月，因产品货款支付纠纷，深圳市沃克斯能源技术有限公司向法院提起诉讼，要求公司支付货款及利息43.64万元。公司亦就该业务中存在的产品质量问题向法院提起反诉。截至本招股意向书签署之日，该案件处于法院调解中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：南京华脉科技股份有限公司

联系地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号

联系人： 朱重北

联系电话：025-52707632、025-52707724（传真）

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：吴其明 管汝平 赵善军 徐文 杨鑫 赵可汗

联系电话：020-87555888

传真： 020-87553577

南京华脉科技股份有限公司

2017年5月11日