艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(下转24版)

发行人声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：

一、利润分配政策和滚存利润的分配安排

1、本次发行上市后公司的利润分配政策

根据2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

（1）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

（2）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；

（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

（4）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。

（5）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划

（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）未来三年分红计划

公司于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。

3、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、公司利润分配的审议程序

公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意后即为通过。

5、滚存利润分配安排

经发行人2015年1月12召开的第一届董事会第十次会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会批准，确定公司发行前滚存利润的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

二、股东所持股份自愿锁定的承诺

1、公司股东涂木林、蔡瑞美承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的艾艾精工股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

2、公司股东圣筑咨询、永磐咨询、巨城咨询、圣美咨询承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本公司直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本公司直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

3、公司股东Granadilla、Vorstieg承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

4、公司间接股东涂国圣、涂月玲承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在本人或者涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，本人或者涂木林、蔡瑞美离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东涂筱筑、梅泽千笑承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，涂木林、蔡瑞美离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

三、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的输送带行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、实际控制人控制风险

公司实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇分别持有公司45.00%和44.25%的股份，合计持股比例达89.25%。虽然本公司已经制订了“三会”议事规则，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，存在可能做出偏离本公司和中小股东最佳利益的行为的风险。

3、市场竞争风险

公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于食品加工、物流运输、机场、轧钢、纺织印染、铝型材加工、屠宰、烟草、轮胎和娱乐健身等行业和领域。与国内外知名厂商相比，公司在品牌、技术和规模优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。

四、相关责任主体的重要承诺

1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案

2015年1月30日，艾艾精工召开2015年第一次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：如本公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，且每年累计回购次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司控股股东涂木林、蔡瑞美承诺：如艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于艾艾精工公开披露最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合上市条件的情况下，每次增持不低于非限售股总额1%的艾艾精工股票，且每年累计增持次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，艾艾精工履行股份回购承诺，且其控股股东、实际控制人涂木林、蔡瑞美履行股份增持承诺后，仍未达到稳定公司股价的目的，艾艾精工全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将共同增持股票，各自累计增持金额不低于上年度自本公司实际领取税后现金薪酬的30%。2015年1月30日，艾艾精工召开2015年第一次临时股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。

2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

公司承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

公司控股股东、实际控制人涂木林、蔡瑞美承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定购回价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份；若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

保荐机构、大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

3、发行人持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺

发行人控股股东、实际控制人涂木林、蔡瑞美及其一致行动人涂国圣、梅泽千笑、涂筱筑、涂月玲承诺：所持艾艾精工股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的1%。

持有发行人5%以上股份的Granadilla承诺：所持艾艾精工股票如在锁定期满后减持，将按二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的1%。

根据2015年1月30日艾艾精工2015年第一次临时股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。

4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施

发行人如违反相关承诺，公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；公司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。

公司股东如违反相关承诺，应通过艾艾精工及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者艾艾精工造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，艾艾精工暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。

董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过艾艾精工及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者艾艾精工造成损失的，应依法进行赔偿；违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归艾艾精工所有。

5、中介机构核查意见

发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。

保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及时有效。

五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，本次发行后公司股本增加，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并经发行人2016年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

第一、严格募集资金使用管理，保证募集资金有效使用

本次发行募集资金到位后，发行人将严格按照有关规定，开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出，按照募集资金使用计划严格执行资金支出审批手续，并由公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。

第二、优化产品和业务结构，提升盈利能力

公司充分发掘现有的资源和技术力量，研发、生产更具市场竞争力的产品，实现产品升级和业务结构优化，提高公司的核心竞争力和市场地位。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度的增加，随着公司募投项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的盈利水平将得到进一步提升。

第三、加快募投项目建设进度，争取早日达产

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益。

第四、完善利润分配政策

公司股东大会通过了本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，完善了公司利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则，进一步明确了公司利润分配方式现金分红优先的原则，明确了以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，加强了对中小投资者利益的保护。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，经发行人2016年第一次临时股东大会审议批准，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人披露的2017年第一季度财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2017】002388号 《审阅报告》，2017年第一季度，公司实现营业收入3,465.59万元、归属于母公司所有者的净利润524.17万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润491.71万元，同比分别上升2.11%、下降2.65%、下降2.09%。

截至发行人招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户和供应商的构成较为稳定，税收政策、整体经营环境未出现重大不利变化。

公司预计2017年上半年经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，营业收入的变动幅度在0至10%之间，归属于母公司所有者的净利润变动幅度在0%至10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动幅度在0%至10%之间。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

艾艾精工系由艾艾工业皮带（上海）有限公司整体变更设立。2012年8月16日，艾艾有限董事会决议，以艾艾有限截至2012年3月31日经大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产折合为5,000万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。同日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，发起设立艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司。

2012年9月19日，公司取得了上海市商务委员会出具的沪商外资批（2012）3362号《关于同意艾艾工业皮带（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。

2012年9月28日，公司换领了上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1997]0165号《外商投资企业批准证书》。

2012年10月15日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字（2012）325号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。

2012年12月7日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400168256（市局）的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

股份公司设立时，公司发起人及其持股情况如下：

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各发起人将其拥有的艾艾精工的对应净资产投入到本公司。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为5,000万股，本次发行的股份为1,667万股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，发行后总股本为6,667万股。有关股份的锁定安排如下：

1、公司股东涂木林、蔡瑞美承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的艾艾精工股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

2、公司股东圣筑咨询、永磐咨询、巨城咨询、圣美咨询承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本公司直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本公司直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

3、公司股东Granadilla、Vorstieg承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

4、公司间接股东涂国圣、涂月玲承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在本人或者涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人或者涂木林、蔡瑞美离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东涂筱筑、梅泽千笑承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，涂木林、蔡瑞美离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（二）有关股东持股数量及比例

1、发起人

股份公司设立时，发起人持股情况如下：

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2、前十名股东

本次发行前，发行人前10 名股东及其持股情况如下表：

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3、前十名自然人股东

本次发行前，发行人前10 名自然人股东及其持股情况如下表：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东涂木林、蔡瑞美系夫妻关系；涂国圣系实际控制人涂木林、蔡瑞美之子；涂国圣、梅泽千笑系夫妻关系，涂筱筑系实际控制人涂木林、蔡瑞美之女；涂月玲系实际控制人涂木林的侄女；圣筑咨询、圣美咨询、巨城咨询、永磐咨询分别系涂国圣、梅泽千笑、涂筱筑、涂月玲的一人有限责任公司；除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他的关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

本公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于食品加工、物流运输、机场、轧钢、纺织印染、铝型材加工、屠宰、烟草、轮胎和娱乐健身等行业和领域。

公司所生产的轻型输送带与传统的橡胶输送带存在显著差异：（1）覆盖层不同：橡胶输送带覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，轻型输送带则采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的PVC、PE、TPU、TPEE 、硅胶材料等；（2）应用领域不同：橡胶输送带主要用于重工业行业中重型物料的输送，其主要应用领域包括传统的钢铁、煤炭、水泥、港口和电力等五大行业，轻型输送带则主要应用于轻工业和农业中自动化流水生产线上产品的承载和输送，在部分行业如食品加工、纺织印染等，轻型输送带也同时参与加工过程，是自动化生产和输送设备正常工作的关键部件。

根据生产所用主要原材料、产品应用特点，公司主营产品可以分为环保精密带、普通轻型带、芳纶纤维带等三大类产品，产品规格数百种，产品系列丰富。环保精密带主要包括以聚酯、芳纶织物为骨架材料，以TPU、TPEE等聚酯材料为覆盖层的平面输送带和聚氨酯同步齿型带产品组成，也包括一些融合平面输送带和同步齿形带技术特点的新型产品，如毛毡同步带、屠宰行业肉品分割带等。普通轻型带主要以聚酯织物为骨架材料，PVC为覆盖材料加工而成的平面输送带。芳纶纤维带主要包括以高模量、高强度、耐热性好、抗燃性好的新材料加工而成，运用无接头环形带生产技术，生产符合金属加工行业的高强度无缝带。

（二）公司业务模式

本公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。公司采用直销和经销并重的销售模式。

（三）主要产品的采购情况

公司采购以原材料为主，主要为TPU材料、PVC材料、工业纤维以及部分进口输送带。

（四）发行人在行业中的竞争地位

轻型输送带行业中，瑞士Habasit、荷兰Ammeraal和德国Siegling等跨国公司产品推向市场较早，客户认可度较高，并且在我国设立了生产基地或经销商。永利股份、艾艾精工等国内龙头生产企业，凭借产品性价比优势，产销规模不断提升，市场占有率逐步提高。无锡市顺晟工业制带有限公司、联达输送带（无锡）有限公司等公司在普通高分子材料输送带方面也具有较大产销规模。

五、与发行人生产经营相关的资产权属情况

（一）房屋所有权

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有38,703.74平方米房屋建筑物，具体如下：

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（二）土地使用权

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有1宗土地使用权，具体如下：

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（三）商标权

截至本招股说明书签署日，公司商标权情况如下表：

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（四）专利权

截至本招股说明书签署日，公司专利权情况如下表：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）关于同业竞争

本公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇除分别持有本公司45.00%和44.25%股份外，还分别持有台湾帝通46.00%和50.00%的股权，台湾帝通持有上海安凯100%股权。截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇除持有上述股权外，未持有其他公司股权。

报告期内，本公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇还曾控制的其他企业包括文莱帝通、文莱意诺和香港INO。上述企业的基本情况如下：

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报告期内，上述企业与本公司均不存在同业竞争的情形。

为解决可能存在的同业竞争，上海安凯和台湾帝通分别采取了如下措施：

上海安凯曾经从事输送带业务。根据上海市轨道交通17号线朱家角站的用地规划，上海安凯厂区土地使用权届时将被收回，厂房等建筑物将被拆迁。2016年9月，上海安凯与上海金宇房屋拆迁有限公司（系拆迁人青浦区朱家角镇人民政府的代理人）签署了《上海市城市非居住房屋拆迁补充安置协议》，拆迁工作正式启动。2010年12月，上海安凯分别与苏州意诺和本公司苏州分公司签署《二手设备购销合同》，将上海安凯生产设备转让，同时与苏州意诺签署协议，将剩余原材料、库存商品、自制半成品转让给苏州意诺，自此，上海安凯不再开展输送带业务。自2009年5月起，上海安凯与本公司青浦分厂签署了租赁协议，陆续将其厂房和土地租赁给艾艾精工使用，2014年2月该租赁协议已终止。目前，上海安凯未从事其他任何经营业务，与本公司之间不存在同业竞争。

台湾帝通的经营范围为机械五金干燥食品及百货之进出口买卖，前项有关产品之代理经销报价及投标（期货除外）。公司解散前主要经营冷冻干燥食品，该公司于2007年12月25日经台北市政府以府产业商字第09693778210号函核准公司解散登记，自此未再开展任何实际业务经营，目前正在清算过程中。该公司除持有上海安凯股权外，未从事其他任何经营业务，不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。2012年1月，公司控股股东由台湾帝通变更为涂木林和蔡瑞美夫妇，主要是出于优化股权结构，减少中间环节，提高沟通效率的考虑。

为避免日后发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇及其一致行动人涂国圣、梅泽千笑、涂筱筑和涂月玲出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系。报告期内与关联方的关联交易如下：

1、经常性关联交易——关联方租赁

单位：万元

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本公司与上海安凯签订厂房租赁合同，租赁其位于青浦朱家角经济城内自有厂房四栋，建筑面积共5,000平方米；自2013年1月1日起至2017年12月31日止，租金每月为5.30万元，租赁期间发生的水电费由本公司承担。上述租金根据租赁开始时当地市价计算得出。后经双方协商，签订解除租赁合同，本公司于2014年2月28日前搬离上海安凯厂区，故当期支付2个月租赁费，租赁费金额为10.6万元。

2010年，上海安凯与上海艾玛拉皮带有限公司签署《厂房租赁合同》，所租赁厂房及仓库建筑面积约3,000平方米，租赁价格约合每月每平方米23.33元，每月租金70,000元。

上海安凯向发行人租赁价格与向上海艾玛拉皮带有限公司的租赁价格存在一定差异，主要是因为2012年发行人与上海安凯签署租赁合同时：（1）该厂房所在区域因建设上海西部公共交通枢纽站工程项目而列入拆迁范围，公司无法长期使用，仅能作为临时性和过渡性的厂房；（2）受拆迁影响，租赁需求下降，经双方协商，价格为10.60元/月/平方米。上述房屋租赁价格公允，并且金额较小，对公司生产经营无重大影响。

2、偶发性关联交易——关联方资金往来

报告期内，公司与关联方之间存在着部分资金往来，具体如下：

（1）与蔡瑞美资金往来

2014年3月19日蔡瑞美与发行人子公司德国bode签订借款协议，年利率为3%，该借款自2018年开始归还，截止2016年12月31日止，子公司德国bode欠付蔡瑞美暂借款74万美元。2014年至2016年承担的利息支出金额均为2.22万美元。

2016年1月蔡瑞美与发行人子公司香港意诺签订借款协议，借款金额为11万美元，无息借款随借随还，截止2016年12月31日止，子公司香港意诺欠付蔡瑞美暂借款11万美元。

（2）与Wolfgang Bode资金往来

2013年度WolfgangBode向德国Bode提供暂借款12万欧元，2014年度WolfgangBode提供借款17万欧元，2014年度累积偿还暂借款9,765.92欧元，2015年度提供暂借款10万欧元，2015年度累计偿还暂借款96,455.92欧元，2016年度累计偿还42,012.83欧元（2016年8月8日，双方签署协议，自2016年8月起按3%的年利率收取利息，每月等额还款本息3,000欧元），截至2016年12月31日止，德国bode欠付Wolfgang Bode暂借款241,775.86欧元。2014、2015和2016年度承担的利息支出金额分别为10,904.10欧元、12,191.56美元和10,467.17美元。

（3）与Gudrun Bode资金往来

2013年度Gudrun Bode向德国Bode提供暂借款50,000.00欧元，2014年度无增减变动，2015年度提供暂借款100,000.00欧元，2015年度累计偿还暂借款11,363.17欧元，2016年累计偿还20,070.50欧元（2016年8月8日，双方签署协议，自2016年8月起按3%的年利率收取利息，每月等额还款本息1,250欧元），截至2016年12月31日止，德国bode欠付Gudrun Bode暂借款118,566.33欧元。2014、2015和2016年度承担的利息支出金额分别为2,500欧元、4,656.84美元和4,609.50美元。

（4）与上海安凯资金往来

报告期内，本公司向上海安凯无息借款情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司偿还上海安凯代垫水电费情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司逐渐规范关联方资金往来，减少公司与关联方之间发生类似资金往来。

3、偶发性关联交易——关联方担保

（1）本公司实际控制人涂木林为本公司在上海浦东发展银行最高额借款合同1,111万元、2011年2月28日起至2016年2月27日止期间内连续签署的一系列借款合同提供担保。截至2016年12月31日，该担保已到期。

（2）2012年3月28日，本公司实际控制人涂木林和蔡瑞美为本公司在中国信托商业银行股份有限公司最高额为600万美元或其他等值货币的授信额提供保证，并由蔡瑞美600万美元定期存款为担保，担保期间自2012年4月17日开始每一年延期一次，2013年12月31日该额度内借款余额为300万美元；2014年变更为300万美元定期存款担保，2014年12月31日该额度内借款余额为100万美元；2015年变更为以蔡瑞美100万美元定期存款作为担保，2015年12月31日借款余额为100万美元，2016年1月已归还该100万元借款。

（3）德国Bode短期借款系由其股东Gudrun Bode 提供25,000.00欧元及其所有的期货资金账户账号2011002303高达100,000.00欧元抵押进行担保，Uwe Schwenke 提供110,000.00欧元及其所有的位于格林德地区旧教会路1号（邮编21509）的三个项目总价值为235,194.27 欧元的优等地产抵押进行担保，Rainer Schwenke 提供110,000.00欧元进行担保，Doris Schwenke提供110,000.00欧元保单进行担保，德国Bode在上述担保下，可在27万欧元的范围内借款。2013年12月31日借款余额为211,970.64欧元， 2014年12月31日借款余额为107,729.61欧元， 2015年12月31日借款余额为 151,075.74欧元。2016年12月31日借款余额为170,520.99欧元。

4、与关联方往来余额

报告期内，各期末公司与关联方的往来余额情况如下表：

单位：万元

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5、独立董事对关联交易发表的意见

2015年4月22日发行人第一届董事会第十一次会议和2016年3月9日公司召开的第二届董事会第二次会议，公司独立董事对发行人最近三年一期的关联交易进行了审核，并发表了独立意见：公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事会成员

本公司董事会由9人组成，其中3名独立董事，公司董事基本情况如下：

1、涂木林先生，董事长、总经理，中国台湾籍，无境外永久居留权，1953年11月出生，行销硕士及财务硕士。1981年6月，获得台湾国立中兴大学食品科学学士学位；1982年10月至1985年10月，任职台湾中坜爱如蜜食品厂厂长；1985年11月至1986年8月，任职台湾佳宝公司销售经理；1986年9月至1988年6月，就读于纽约州立大学水牛城分校获得行销硕士及财务硕士学位；1989年2月至1993年3月，任帝通贸易有限公司总经理；1993年8月至今，先后任上海意诺董事、董事长、董事长兼总经理； 1997年4月至2012年10月，先后任美林机械董事长、艾艾有限董事长、董事长兼总经理；2004年1月至2011年3月，任上海艾玛拉皮带有限公司董事；2012年10月至今，任艾艾精工董事长兼总经理。

2、蔡瑞美女士，董事，中国台湾籍，无境外永久居留权，1956年10月出生，本科学历。1976年9月至1980年6月就读于台湾淡江大学合作经济系；1983年11月至1991年1月，任职台湾邮政股份有限公司邮务佐；1997年4月至2000年9月，任职美林机械董事、总经理；2000年10月至2012年9月，任职艾艾有限副董事长、采购部经理；2001年3月至今，任职上海安凯工业用复合布有限公司董事长；2012年10月至今，任职艾艾精工董事。

3、涂国圣先生，董事，中国台湾籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，硕士。2004年1月至2006年8月，任职美国微软程序设计师；2006年9月至2007年4月，任职台湾中央选举委员会行政助理；2007年5月至2012年9月，任职艾艾有限董事、总经理特别助理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事。

4、丁风云女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，本科学历。1991年9月至1995年6月，就读于东华大学纺织工程专业；1995年6月至1996年7月，任职山东鲁泰纺织集团；1996年7月至1997年7月，任职江苏双良集团；1997年8月至1999年8月，任职上海新特力实业有限公司；1999年9月至2012年9月，任职艾艾有限副总经理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事、副总经理。

5、金政荣先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，本科学历。1986年9月至1988年6月，就读于上海电视大学；1987年1月至2002年12月，先后任职默林正广和集团糖果厂车间主任、厂长；2003年1月至2012年9月，任职艾艾有限副总经理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事、副总经理。

6、杨小军先生、董事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，大专学历。1995年毕业于武汉工程大学化学工程系；1995年9月至2001年6月，任四川省什邡市川西磷化工厂工艺工程师；2001年6月至2002年10月，任职深圳实用金属制品有限公司电镀工程师；2003年3月至2012年10月，先后任职艾艾有限研发品保部经理、输送带生产部经理；2012年10月至2014年11月，任职艾艾精工监事；2012年10月至今，任职艾艾精工生产部经理；2015年1月30日至今，任职艾艾精工董事。

（上海市静安区万荣路700号7幢A240室）

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）