艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接23版)

7、朱慈蕴女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，博士，教授，博士生导师。历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。1999年8月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师；2002年，参加由中国证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书；2004年、2007年、2012年连续被选为海淀区第十三届、十四届、十五届人大代表，并出任海淀区人大财经委员会委员。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999年度美国Colby科学文化信息中心优秀论文奖等。2014年12月起担任本公司独立董事。

8、梅夏英先生，独立董事，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，法学专业，博士研究生学历。2000年9月至2002年5月在中国人民大学法学院从事博士后研究；2002年6月至今任对外经济贸易大学法学院民商法专业教师，现任教授，博士生导师、校长法律顾问，从事公司法、侵权法、物权法及民商法相关领域的研究工作；目前兼任中国人民大学民商事法律研究中心研究员、北京市仲裁委员会仲裁员，中国法学会民法研究会理事，最高人民法院司法解释咨询专家；2014年12月起担任本公司独立董事。

9、张文丽女士，独立董事，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。1984年7月至1985年6月任新疆财经学院财政系教师；1985年7月至1994年4月任新疆财政厅会计处主任科员；1994年4月至1997年7月任新疆注册会计师协会副秘书长；1997年7月至2001年5月任北京同仁会计师事务所董事长、主任会计师；2001年7月至今任北京注册会计师协会监管部主任、副秘书长、中国注册会计师协会惩戒委员会会员、北京审计学会理事、北京注册会计师惩戒委员会副主任；2014年12月起担任本公司独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由3名监事组成，其中孔羽监事、苟文川监事由股东大会选举产生，费敏怡监事由公司职工代表选举委任，公司监事基本情况如下：

1、孔羽先生，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，本科学历。2000年9月至2004年6月，就读于南京工业大学化学工程与工艺系；2004年8月至2010年8月，任职江苏苏化集团有限公司；2010年8月至今，任职苏州意诺生产部经理；2012年10月至今，任职艾艾精工监事。

2、费敏怡女士，职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，本科学历。1998年9月至2000年6月，任职上海应用技术学校辅导员；2000年9月至2005年6月，就读于复旦大学成人教育学院；2001年9月至2012年9月，先后任职艾艾有限业务副总秘书、国外采购部专员、国外销售部、外销部经理；2012年10月至今，任职艾艾精工监事、外销部经理。

3、苟文川先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，大专学历。2006年7月至2008年9月供职于亚旭电子科技江苏有限公司总管理处总务部；2008年9月至2010年12月供职于苏州凯贸铸造工业有限公司管理部；2010年12月至今先后任职苏州意诺工业皮带有限公司行政管理部总务、采购主管、工会主席。2014年12月至今，任职艾艾精工监事。

（三）高级管理人员

本公司共有5名高级管理人员，公司高级管理人员基本情况如下：

1、涂木林先生，董事长、总经理，详见本招股说明书摘要“第三节 七、（一）董事会成员”。

2、丁风云女士，董事、副总经理，详见本招股说明书摘要“第三节 七、（一）董事会成员”。

3、金政荣先生，董事、副总经理，详见本招股说明书摘要“第三节 七、（一）董事会成员”。

4、涂月玲女士，董事会秘书，中国台湾籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，研究生学历。1987年6月毕业于台湾师范大学，2014年6月毕业于台湾国立中兴大学管理学院EMBA专业；1990年2月至2005年4月，任职帝通贸易有限公司进出口部经理；1997年4月至2000年9月，任职美林机械董事；2000年10月至2012年9月，任职艾艾有限董事；2005年至2012年9月，先后任职艾艾有限广州分公司经理、管理部特别助理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事会秘书、管理部特别助理。

5、林丽丹女士，财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，本科学历，中级会计师，注册会计师非职业会员。1997年9月至2001年6月，就读于华东师范大学国际金融专业；2001年7月至2005年7月，任职上海意德龙服饰有限公司财务；2006年7月至2012年9月，先后任职艾艾有限财务经理、财务负责人；2012年10月至今，任职艾艾精工财务负责人。

（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况与2016年12月31日的持股情况一致，没有发生变化，具体持股情况如下：

单位：万元、万股

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上述人员所持股份无质押或冻结情况。除上述披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接持有本公司股份的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

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注：独立董事梅夏英、朱慈蕴、张文丽的津贴发放自2014年12月起；根据公司与独立董事签署的劳务合同 ，独立董事津贴为10.8万元/年。

（六）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

本公司控股股东、实际控制人为涂木林和蔡瑞美夫妇。

2012年1月，公司控股股东由台湾帝通变更为涂木林和蔡瑞美夫妇。台湾帝通是涂木林和蔡瑞美夫妇及家族成员共同拥有的企业，涂木林和蔡瑞美夫妇分别持有台湾帝通46%和50%的股权，其余股权由涂福禄、张惠英、涂赵珍珍和涂渊清各持有1%的股权，涂木林和蔡瑞美夫妇是台湾帝通的实际控制人。控股股东变更后，公司实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇由间接股东变更为直接股东，最近三年内公司实际控制人未发生变更。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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5、非经常性损益明细表

依据经大华会计师核验的非经常性损益明细表（大华核字[2017]000013号），本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：

单位：元

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（二）主要财务指标

1、基本财务指标

报告期公司各项基本财务指标如下：

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2、净资产收益率及每股收益

公司最近三年净资产收益率和每股收益情况如下表：

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（三）管理层讨论分析

1、资产负债结构分析

报告期内，公司的总资产从2014年末的19,103.91万元增加到2016年末的24,883.99万元，增幅为30.26%，总资产规模有所增长。在资产的构成方面，报告期末，发行人流动资产比期初增加5,788.98万元，增幅为65.14%，增幅较大；非流动资产比期初减少8.90万元，降幅为0.09%，变动较小。总体而言，报告期内发行人的资产规模略有增加，其中主要为流动资产的增长，非流动资产占总资产的比重有所下降。报告期内发行人的资产规模和构成变化不大。

报告期内，公司资产结构比较合理，符合公司生产经营的特点。

报告期各期末，公司负债总额分别为3,590.63万元、3,675.70万元和3,126.44万元，公司负债总额整体呈下降趋势。报告期内，公司非流动负债的金额及占比有一定波动。

2、偿债能力分析

报告期内，公司流动比率分别为3.47、4.40和7.11，速动比率分别为2.01、2.89和5.02，整体呈上升趋势，表明公司短期偿债能力逐步增强。报告期内，公司经营状况良好，营业收入保持稳定，盈利能力较强，应收账款回收正常，存货变现能力正常。

报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为15.33%、26.28%和12.02%，资产负债率呈下降趋势，公司长期偿债能力稳定。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,522.60万元、3,556.21万元和3,258.51万元。经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势，公司通过经营活动获取现金的能力较好。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为3,823.21万元、4,449.66万元和4,733.20万元，利息保障倍数分别为36.98倍、65.38倍和78.82倍。报告期内，公司息税折旧摊销前利润相对稳定，且有所提高，利息保障倍数保持较高水平且逐年增长，表明公司经营状况良好，盈利能力较强，可以保障公司有足够的资金支付债务利息。

3、盈利能力分析

2014年、2015年和2016年度，公司营业收入分别为14,378.85万元、14,710.84万元和14,938.56万元，均为主营业务收入，2014年较上年上升了18.82%，2015年较上年上升了2.31%，2016年较上年上升了1.55%。2014年、2015年和2016年度，公司主营业务收入分别为14,305.29万元、14,710.84万元和14,938.56万元，主营业务收入占营业收入的比重均超过95%，主营业务突出。

2014年、2015年和2016年度，公司营业利润占利润总额的比重分别为86.91%、88.83%和91.80%。公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要来源于主营业务利润，公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况直接影响着公司的利润情况。

报告期内，发行人环保精密带业务收入规模逐期成长，2014年至2016年增长率分别为53%、8.64%和3.11%，呈增长趋势。2014年至2016年度，环保精密带业务收入占发行人主营业务收入的比重分别为57.65%、60.90%和61.84%，比重逐年增加。报告期内，环保精密带业务毛利金额分别为4,311.96万元、4,734.01万元和4,955.26万元，占比分别为65.32%、68.68%和68.11%，呈上升趋势，这与环保精密带业务收入的变化趋势基本一致。

公司2014年度、2015年度和2016年度的主营业务毛利率分别为46.15%、46.85%和48.70%。报告期内，公司综合毛利率总体保持稳定。

4、现金流量情况

报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

单位：万元

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5、主要利润来源

报告期内，公司主营业务毛利构成如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利主要来自环保精密带，其毛利金额分别为4,311.96万元、4,734.01万元和4,955.26万元，占比分别为65.32%、68.68%和68.11%，呈上升趋势，这与环保精密带业务收入的变化趋势基本一致，但高于环保精密带57.65%、62.19%和61.84%的业务收入占比；其次，普通轻型带也贡献了约20%的主营业务毛利，占比相对稳定。芳纶纤维带毛利占比相对下降。

（四）股利分配政策

1、发行人最近三年股利分配政策

公司整体变更为股份公司以前公司股利分配主要依据《公司法》等相关规定，整体变更为股份公司后，公司章程对税后利润的分配规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。

2、公司最近三年实际分配股利情况

报告期内，公司未进行股利分配。

3、滚存利润的分配安排

根据本公司2015年1月12日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

（五）控股子公司情况

截至本招股说明书签署日，本公司共有6家子公司。各子公司具体情况如下：

1、上海意诺

上海意诺基本情况如下：

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2、苏州意诺

苏州意诺基本情况如下：

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3、香港意诺

香港意诺基本情况如下：

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4、德国Bode

德国Bode基本情况如下：

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5、德国ARCK

德国ARCK基本情况如下：

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6、德国DAISLER

德国DAISLER基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会批准，并经2016年3月30日召开的2016年第一次临时股东大会批准延长决议有效期，本次发行所募集资金将用于实施年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目、年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目、轻型输送带技术研发中心，以及补充流动资金。按照项目的轻重缓急，公司本次公开发行募集资金投资项目如下：

单位：万元

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注：本次募投项目备案文件吴发改汾备发【2014】196号、197号已于2016年12月到期，苏州市吴江区发展和改革委员会已同意吴发改汾备发【2014】196号、197号有效期延期一年。闸发改外投备【2015】1号已于2017年1月到期，上海市静安区发展和改革委员会以静发改委备[2017]第32号文件同意“轻型输送带技术研发中心”项目予以备案，有效期2年。

若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进度，适当安排自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换前期投入及支付项目剩余款项。

二、募集资金项目前景分析

本次募集资金投资项目实施完成后公司的环保精密带生产能力、技术水平和研发能力将得到大幅度提高，将有效提升公司产品的技术含量，进一步优化公司的产品结构、突出主业，为公司的未来发展奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力。

1、增加公司净资产

本次发行募集资金到位后，公司净资产和摊薄计算的每股净资产将大幅增加，净资产的增加将增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。

2、改善公司财务结构

本次股票发行募集资金到位后，公司财务结构将有较大的改善，资产负债率将明显下降。随着公司募集资金投资项目的投产，以及销售规模的增长，其盈利能力将逐步发挥，公司的偿债能力还将稳步提高，公司财务状况会有进一步改善。

3、提升公司盈利能力

募集资金投资项目逐步形成生产能力并产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升，在项目投产之前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，但从长远看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司盈利能力会有较大幅度的提高。

4、提升公司研发水平和竞争能力

发行人将重点投资建设轻型输送带技术研发中心，在现有企业研发实力的基础上，建立起职能专一、人才齐备、软硬件配套设施先进的轻型输送带研发中心，多种途径和来源引进人才，通过内部培养和外部引进充实技术队伍，为为进一步提升自主创新能力提供研发平台，聚集优秀人才团队。

5、拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

本次募集资金投资项目全部建成后，年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目、年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目和轻型输送带技术研发中心预计每年新增折旧约1,500.00万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，营业收入将会大幅度提高，盈利能力将逐步增强，因此，从长远的角度看，新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

6、对公司独立性不会产生不利影响

本次募集资金投资项目全部建成后，公司的净资产将增加，财务结构进一步改善，产品结构进一步丰富，盈利能力将得到提升，这将显著提升公司应对市场竞争的实力，增加公司的外部独立性。

本次募投项目实施后，公司将严格遵守中国证监会、交易所等相关规定和《公司章程》等的要求履行有关同业竞争、关联交易、信息披露、募集资金使用情况等披露、报告义务，增强公司的内部独立性。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的输送带行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、实际控制人控制风险

公司实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇分别持有公司45.00%和44.25%的股份，合计持股比例达89.25%。虽然本公司已经制订了“三会”议事规则，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，存在可能做出偏离本公司和中小股东最佳利益的行为的风险。

3、市场竞争风险

公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于食品加工、物流运输、机场、轧钢、纺织印染、铝型材加工、屠宰、烟草、轮胎和娱乐健身等行业和领域。与国内外知名厂商相比，公司在品牌、技术和规模优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司将面临竞争加剧的风险。

4、技术更新换代风险

轻型输送带行业客户所处行业广泛、需求多样化，现有下游客户对产品性能不断提出新的要求，需要企业具有较强的更新换代能力，潜在下游客户对产品性能的要求需要企业结合现有高分子材料研究成果开发出新产品，产品技术更新换代较快。如果公司不能持续加大技术研发力度，深刻准确理解客户需求，竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面可能形成竞争优势，从而导致公司面临产品市场竞争力下降的风险。

5、募投项目实施的风险

（1）产能迅速增加导致的市场风险

本次募投项目实施后，公司的主要产品新型食品加工用输送带每年新增产能5.3万平方米，环境友好型高分子材料精密工业用输送带每年新增产能50万平方米。

目前，公司产能利用基本达到饱和状态，为了进一步扩大市场占有率，扩大生产经营规模，公司决定扩大主要产品产能。然而，不能排除市场走势与公司的市场调研和可行性分析论证不一致，进而导致新增产能无法被市场消化，募投项目未能达到预期盈利目标的风险。

（2）固定资产大幅增加对公司经营业绩影响的风险

本次募集资金投资项目全部建成后，预计每年新增折旧约1,500万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（3）净资产收益率下降的风险

2014年至 2016年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为16.11%、15.69%和14.26%。本次发行后，公司净资产规模将得到提升，但是由于募投项目具有一定的实施周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。

6、技术失密风险

轻型输送带产品质量取决于材料改性配方技术以及产品工艺设计，行业内领先企业一般通过掌握覆盖层和骨架材料配方技术和产品工艺设计达到提升产品性能进而赢得客户认可的目的，并通过申请专利和保持核心技术人员稳定性对相关技术进行保护。如果相关核心技术人员离开公司或私自泄露技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，存在对公司造成较大损失的风险。

7、出口退税风险

本公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，因此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。2009年6月，根据财政部和国家税务总局颁布的“财税（2009）88号”通知，本公司外销产品的出口退税率由13%上调至16%。如果国家出口退税政策出现变化，降低本行业的出口退税率，如公司不能采取有效应对措施，公司将面临经营业绩下降的风险。

8、主要原材料价格波动风险

公司生产所需原材料主要包括TPU材料、PVC材料、工业用纱、纤维以及部分进口输送带。报告期内，公司营业成本中直接材料的平均比例在三分之二左右，若主要原材料市场发生不可预知的重大变化，将会对公司营业成本及毛利率产生一定影响。

9、外汇汇率波动导致净利润变化的风险

2014年至2016年，发行人外销收入分别为7,333.11万元、7,226.32万元和8,208.00万元，占同期主营业务收入的比例分别为51.26%、49.12%和54.95%，外销主要采用美元和欧元结算。报告期内，美元和欧元对人民币的汇率发生了较大的波动，具体如下：

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数据来源：国家外汇管理局网站

人民币汇率变化导致发行人财务费用发生一定波动，2014年至2016年，发行人汇兑损失分别为140.92万元、55.21万元和-199.01万元，如果人民币汇率中间价发生波动，将对发行人的损益产生一定影响。

二、重大合同

截至本招股说明书签署之日，发行人已经签署尚未履行完毕的对发行人有重大影响的合同包括：

（一）销售合同

2016年5月5日，发行人与北京首都国际机场股份有限公司签订了《备品备件采购框架协议》，就未来两年内T3航站楼行李系统采购所需材料对价款、支付方式、包装运输、交货检验、质量保证、售后服务等事项进行了框架约定。

2016年11月15日，发行人与正大（中国）投资有限公司签订了《框架协议书》，协议有效期从2016年11月15日至2017年11月15日，就发行人与正大在中国大陆投资的农牧食品企业的业务合作的交货期限、交货地点、付款时间等进行了框架约定。

2016年12月5日，发行人与Centraco Correias Ltda（巴西）签订了编号为20161205009号的销售合同，销售产品为输送带，合同金额约为33.88万美元。

2016年12月29日，发行人与CBR Conveyor Systems Sdn. Bhd.（马来西亚）签订了编号为11913号的销售合同，销售产品为输送带，合同金额约为10.01万美元。

2017年2月5日，发行人与TASMEHAYE SANATIYE Payvand （伊朗）签订了销售订单，销售产品为输送带，合同金额约为9.61万美元。

（二）保理协议

2016年12月13日，发行人与宏泰国际商业保理（天津）有限公司签订了HT1601401213号《保理服务协议》，双方约定由宏泰国际商业保理（天津）有限公司为发行人提供销售分账户管理、应收账款催收、信用风险控制及坏账担保等保理服务。具体保理合同条款由双方根据本《保理服务协议》框架条款范围在《保理服务详情》中进行约定。

（三）土地购买合同

2016年6月16日，在公证人公证下，发行人德国孙公司ARCK与马尔沙赫特市Elbmarsch联合乡镇签署土地购买合同，购买位于马尔沙赫特市An der llau街面积约为11,620平方米的土地，可建筑面积11,116平方米，购买总价约311,248欧元，合同还约定了土地购买的交接、首次开发费、污水费、供电、供水等开发费用以及其他相关条件。

（四）授信合同和抵押合同

发行人2016年4月22日第二届董事会第四次会议审议通过子公司香港意诺与台湾玉山商业银行股份有限公司签订的《授信额度协议》，协议约定香港意诺向玉山商业银行股份有限公司借款300万美元，授信期间为2015年7月8日至2018年7月8日，贷款利率为3M LIBOR+2%，上述资金将借于其德国子公司DAISLER用于日常运营需要。同时，作为香港意诺与玉山商业银行股份有限公司授信额度协议的担保，发行人、发行人子公司上海意诺与玉山商业银行股份有限公司等三方签订了《最高额抵押合同》，合同约定发行人及上海意诺以位于上海市青浦区沪青平公路1533号42号全幢、上海市杨浦区翔殷路580号2层和一楼一层东单元的不动产设定抵押提供担保，获取授信期止2018年7月7日、最高额300万美元的借款额度。截止本招股说明书签署日，资产抵押手续尚未办理。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的诉讼或仲裁事项

1、关于争议商标重新裁定的进展情况

近年来，发行人购买德国公司BRECO ANTRIEBSTECHNIK BREHER GMBH传送带产品，德国公司BRECO ANTRIEBSTECHNIK BREHER GMBH拥有注册商标“BRECO”、“BRECOFLEX”、“SYNCHROFLEX”，上述商标为德国公司BRECO ANTRIEBSTECHNIK BREHER GMBH于1973开始使用并于1984年在德国注册的商标。

“BRECO”、“BRECOFLEX”、“SYNCHROFLEX”注册商标分别于2006年、2010年、2010年分别由台州市金菱胶带有限公司（BRECO注册商标由台州市金菱胶带有限公司于2013年转让予上海欧珂传动系统设备有限公司）、上海欧珂传动系统设备有限公司申请中国注册，目前的所有权人为上海欧珂传动系统设备有限公司，上海欧珂传动系统设备有限公司于2005年12月19日在上海注册成立，其法定代表人是范家瑜，范家瑜曾于2001年8月20日进入发行人工作，职务为销售代表 。

2013年，发行人作为上述争议商标的利害关系人向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出撤销上述争议商标的申请，请求依法撤销上述争议商标，其中第8614308号“SYNCHROFLEX”商标，经国家工商行政管理总局商标评审委员会评审，已经于2015年1月30日宣告无效，对于其他商标，国家工商行政管理总局商标评审委员会最终以证据不足，事实依据不充分为由做出维持上述争议商标的裁定。作为上述争议商标的利害关系人，维护发行人的合法权益，发行人分别于2015年1月、4月、6月向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求被告国家工商行政管理总局商标评审委员会撤销其关于上述争议商标无效宣告请求裁定书并重新做出决定。具体案件进展情况如下：

发行人因不服国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的关于第 8614307 号“SYNCHROFLEX”商标予以维持的裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。北京知识产权法院于2015 年6月17日受理本案。2015年12月30日，北京知识产权法院出具（2015）京知行初字第3768号行政判决书，判决如下：撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会于2015年4月25日做出的商评字[2015]第31992号关于第8614307号“SYNCHROFLEX”商标无效宣告请求裁定；责令国家工商行政管理总局商标评审委员会针对第8614307号“SYNCHROFLEX”商标重新做出商标无效宣告请求裁定。国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述判决不服，其于2016年1月13日向北京市高级人民法院提起上诉，目前正在审理之中。

发行人因不服国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的关于第 8614310 号“BRECOFLEX”商标予以维持的裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。北京知识产权法院于2015 年6月17日受理本案。2015年12月30日，北京知识产权法院出具（2015）京知行初字第3769号行政判决书，判决如下：撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会于2015年4月25日做出的商评字[2015]第31991号关于第8614310号“BRECOFLEX”商标无效宣告请求裁定；责令国家工商行政管理总局商标评审委员会针对第8614310号“BRECOFLEX”商标重新做出商标无效宣告请求裁定。国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述判决不服，其于2016年1月13日向北京市高级人民法院提起上诉，目前正在审理之中。

发行人因不服国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的关于第 4061285 号“BRECO”商标予以维持的裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。北京知识产权法院于2015 年1月6日受理本案。2015 年10月20日，北京知识产权法院出具（2015）京知行初字第139号行政判决书，判决驳回发行人的诉讼请求。发行人对上述判决不服，其于2015年11月10日向北京市高级人民法院提起上诉，目前正在审理之中。2016年7月22日，北京市高级人民法院以（2016）京行终2623号《行政判决书》驳回发行人诉讼请求。

发行人因不服国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的关于第 8614311 号“BRECOFLEX”商标予以维持的裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。北京知识产权法院于2015年4月7日受理本案。2016年2月25日，北京知识产权法院出具（2015）京知行初字第1817号行政判决书，判决驳回发行人的诉讼请求。发行人对上述判决不服，其于2016 年3月10日向北京市高级人民法院提起上诉，目前正在审理之中。

鉴于2016年7月22日，北京市高级人民法院以（2016）京行终2623号《行政判决书》驳回发行人诉讼请求。上述判决属于终审判决。除第 4061285 号“BRECO”商标外，上述争议商标仍处于诉讼状态，依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，国家工商行政管理总局商标评审委员会原做出的相关裁定仍具有法律效力，上述争议商标诉讼过程中，国家工商行政管理总局商标评审委员会尚不能对上述争议商标进行重新裁定。

由于北京市高级人民法院以（2016）京行终2623号《行政判决书》驳回发行人对第 4061285 号“BRECO”商标的诉讼请求，德国BRECO公司于2016年9月26日向国家工商行政管理总局商标评审委员会提起申请，请求对第 4061285 号“BRECO”商标作出无效宣告，2017年2月23日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具商标评审申请受理通知书。

2、上海欧珂传动系统设备有限公司的基本情况，涉案商标的使用情况

上海欧珂传动系统设备有限公司成立于2005年12月19日，现时持有嘉定区市场监管局颁发的注册号为310114001638894的营业执照，注册资本50万元人民币，法定代表人为范家瑜，企业类型为有限责任公司，经营范围为“传动带、皮带、动力机械产品、机电产品、汽车配件、水泵、阀门、热交换器、空调的销售”。自然人范家瑜、刘炎辉分别持有上海欧珂传动系统设备有限公司90%、10%的股权。

上海欧珂传动系统设备有限公司目前对涉案商标处于使用状态。

3、发行人涉案商标目前的使用情况，对生产经营造成的影响及应对措施

鉴于涉诉商标为注册商标，为遵守我国商标保护相关法律法规的规定，自2013年10月起，发行人采购德国BRECO公司的产品及包装不再标示涉案商标，而是标示德国BRECO公司名称、或属于德国公司BRECO ANTRIEBSTECHNIK BREHER GMBH生产字样。发行人未在营销过程中对外宣传中使用涉诉商标。

发行人采购德国BRECO公司的产品主要系根据部分客户指定进行采购，发行人近三年采购德国BRECO公司产品情况为：2014年采购金额196.71万元，2015年采购金额144.88万元，2016年采购金额为139.87万元，采购金额较小。

鉴于发行人对其采购较小且多为客户指定采购，同时发行人已采取了切实可行的应对措施，上述诉讼对发行人的生产经营不会造成实质性影响，对本次发行不构成实质性障碍。

上述事项除第 4061285 号“BRECO”商标外，截止本招股说明书签署日，本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司控股股东、实际控制人、控股子公司最近三年的重大违法行为及诉讼仲裁事项

截止本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司最近三年无重大违法行为，无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼事项

截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

第六节、各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行的相关机构

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二、本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

二、招股说明书全文可通过巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

2017年5月11日