中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

■中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（北京市西城区三里河路46号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释 义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：中国兵器工业集团公司

英文名称：CHINA NORTH INDUSTRIES GROUP CORPORATION

注册地址：北京市西城区三里河路46号

联系地址：北京市西城区三里河路46号

注册资本：人民币2,535,991万元

法定代表人：尹家绪

成立日期：1999年6月

法人营业执照注册号：100000000031909

电话：010-68787945

传真：010-68787228

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

联系人：宋吴培

联系电话：010-6878 7948

传真：010-6878 7228

邮编：100821

（二）核准情况及核准规模

2016年4月19日，发行人第一届董事会第2次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2016年7月20日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国兵器工业集团公司发行不超过200亿元公司债券的批复》（国资产权[2016]737号），国务院国资委同意发行人分期发行不超过200亿元的公司债券。

经中国证监会于2016年11月29日印发的“证监许可[2016]2894号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券计划发行总规模不超过人民币200亿元（含200亿元），分期发行。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模10亿元。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国兵器工业集团公司。

债券名称：中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。

债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：17兵器02）为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：17兵器03）为10年期品种。两个品种之间可以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币200亿元（含200亿元），分期发行，本期债券发行规模10亿元。

品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在品种一存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使品种一票面利率调整选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人赎回选择权：发行人有权决定在品种一存续期的第3年末行使品种一赎回选择权。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，品种一将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则品种一将继续在第4、5年存续。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在品种一的第3个计息年度付息日将持有的品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

品种一票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二在存续期内固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2017年5月16日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：品种一的付息日期为2018年至2022年每年的5月16日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为2018年至2020年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

品种二的付息日期为2018年至2027年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：品种一的兑付日期为2022年5月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年5月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2020年5月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

品种二的兑付日期为2027年5月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

主承销商：发行人聘请中信证券、国泰君安、中信建投、广发证券、招商证券作为本期债券的主承销商。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商。

簿记管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的簿记管理人。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：中国兵器工业集团公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行

银行账户：0200 0036 1920 0108 335

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四） 本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年5月11日。

发行首日：2017年5月15日。

预计发行期限：2017年5月15日-2017年5月16日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国兵器工业集团公司

住所：中国兵器工业集团公司

联系地址：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：尹家绪

联系人：宋吴培

联系电话：010-68787948

传真：010-68787228

（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、何佳睿、王伶、张明慧、蔡林峰、朱军、王凯、王晓雯

联系电话：010-60833551、60837491

传真：010-60833504

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

法定代表人：杨德红

联系人：任峰、贾超

联系电话：010-59312895

传真：010-59312908

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座二层

法定代表人：王常青

联系人：徐子桐、杜美娜、赵亮、王崇赫、单兆伟、任贤浩

联系电话：010-65608354

传真：010-65608451

联席主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

法定代表人：孙树明

联系人：李硕、魏来、许杜薇、严瑾

联系电话：010-56571675

传真：010-56571688

联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层

法定代表人：宫少林

联系人：李恺、寿峥峥、周韬、樊潇婷

联系电话：010-50389999

传真：010-57601770

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层

负责人：张学兵

经办律师：汪华、陈茂云

联系电话：010-59572288

传真：010-65681838

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层

联系地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层

负责人：杨剑涛

联系人：秦志远

联系电话：010-88095588

传真：010-88091190

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关建中

联系人：吴承凯

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116 810187000000121

汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

联系人：王艳艳、何佳睿、蔡林峰

联系电话：010-60837501

传真：010-60833504

（七）募集资金专项账户开户银行

账户名称：中国兵器工业集团公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行

银行账户：0200 0036 1920 0108 335

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《中国兵器工业集团公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中国兵器工业集团公司2016年公司债

券之债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年12月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定“中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定中国兵器工业集团公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体兵器集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了兵器集团战略重要性和垄断地位、有利的外部环境以及军品较低的市场风险和信用风险等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到兵器集团面临深化整合压力、民品业务竞争激烈等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）战略重要性和垄断地位。兵器集团是中国最大的武器装备制造企业之一，行业垄断程度较高，实力雄厚；同时公司凭借长期以来积累的特殊技术优势，按照军用技术民用化的经营战略，在部分民品领域形成技术垄断，市场占有率较高。

（2）有利的外部环境。近年来我国国防实力不断增强，国防支出持续增长。2016年我国国防支出增长约7%，较去年增速有所下降，国防费用占GDP的比重仅为1.28%左右，与世界主要大国普遍处于2%到5%之间的国防费用占GDP的比重相比，仍处于偏低水平。国防投入的较快增长为公司军品业务提供了有利的外部环境。

（3）军品较低的市场风险和信用风险。公司的军品用户信用很好，军品销售所面临的市场风险和信用风险相对较低。

（4）财务结构稳健，获现能力较强。近年来公司资产负债率保持较为稳健水平，盈利能力较为稳定，获现能力较强，且经营性现金流充裕，对债务本息偿还保障良好。

2、关注

（1）兵器集团面临深化整合压力。尽管兵器集团已经采取了较大力度进行资源整合，但其下属企业和民品产品数量较多，在资源整合、产品结构调整、财务管控等方面的难度较大。

（2）民品板块市场竞争激烈，一定程度上增加了集团公司运营压力。兵器集团公司下属民品企业所涉领域较多，民品板块市场竞争激烈，产品盈利空间较易受到冲击，这在一定程度上增加了集团公司的运营压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2016年12月31日，发行人共获得的授信总额合计2,750亿元，其中，未使用的授信额度合计1,954亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

（三）截至2016年12月31日存续的债券以及偿还情况

截至2016年12月31日，发行人及其下属子公司的应付债券具体如下表所示：

表2-1截至2016年12月31日发行人及其下属子公司的应付债券

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报告期内，上述债券均能按期付息。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为75.90亿元（分别为2007年发行的12亿元的07兵器债、2008年发行的43.90亿元的08兵器债以及2017年4月发行的17兵器01）。如发行人本次债券全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为255.90亿元，占发行人截至2016年12月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.53%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

表2-2发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中国兵器工业集团公司

英文名称：CHINA NORTH INDUSTRIES GROUP CORPORATION

注册地址：北京市西城区三里河路46号

注册资本：人民币2,535,991万元

法定代表人：尹家绪

成立日期：1999年6月

法人营业执照注册号：100000000031909

电话：010-68787945

传真：010-68787228

邮政编码：100821

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

（一）历史沿革及历次股本变化

中国兵器工业集团公司成立于1999年6月。发行人是根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函[1999]61号）的精神，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业。

根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函[1999]61号），国务院国资委出资2,535,991万元，设立中国兵器工业集团公司。截至目前，发行人的注册资本未发生过变化。

（二）最近三年实际控制人情况

最近三年，发行人的控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。发行人为国务院国资委全资拥有的全民所有制企业。

截至本募集说明书签署日，国务院国资委的出资比例占发行人实收资本的100%。

（三）重大资产重组情况

截至目前，发行人下属四川北方硝化棉股份有限公司（股票简称：北化股份，股票代码：002246）已完成一项重大资产重组事项；北化股份以发行股份的方式购买山西新华化工有限责任公司100%的股权，同时向中兵投资发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。根据标的资产预估及作价情况，北化股份本次拟购买的资产交易金额约100,394.42万元，达到北化股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。

发行人下属中兵红箭股份有限公司（股票简称：中兵红箭，股票代码：000519）已完成一项重大资产重组事项；江南红箭分别向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司和吉林江北机械制造有限责任公司发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为豫西工业集团持有的河南北方红阳机电有限公司100%股权、南阳北方向东工业有限公司100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司100%股权；山东工业集团持有的山东北方滨海机器有限公司100%股权；江北机械持有的吉林江机特种工业有限公司100%股权。同时拟采用询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为205,059.27万元。根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，江南红箭购买的资产交易金额达到江南红箭最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。

发行人下属子公司包头北方创业股份有限公司（股票简称：北方创业，股票代码：600967）已完成一项重大资产重组；北方创业分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为内蒙古第一机械集团有限公司持有的主要经营性资产及负债和山西北方机械控股有限公司持有的山西北方机械制造有限责任公司100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。

发行人下属子公司北方国际合作股份有限公司已完成一项重大资产重组（股票简称：北方国际，股票代码：000065）。本次重组北方国际向北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司、天津中辰番茄制品有限公司3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达集团有限公司、天津中辰番茄制品有限公司仅支付股份对价，向北方工业科技有限公司支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为中国北方车辆有限公司100.00%股权、北方万邦物流有限公司51.00%股权、广州北方机电发展有限公司51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司99.00%股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为164,557.09万元。本次交易，标的资产的交易作价为164,557.09万元。

上述重大资产重组中，交易标的的相关财务数据具体如下：

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上述重大资产重组中，上市公司的相关财务数据具体如下：

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上述子公司相关财务数据占发行人的相关比重较小，并且相关交易标的的相关财务数据占发行人的相关数据的比重也较小。上述重组事项对发行人的生产经营以及偿债能力不会产生重大不利影响。

除此之外，发行人及合并范围内的子公司不存在其他重大资产重组事项。上述事项属于发行人下属公司的重大资产重组，对发行人不构成重大资产重组，不会影响发行人的主体资格和发行决议的有效性。

三、发行人股本总额和股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2016年12月31日，发行人的注册资本为2,535,991万元，出资结构如下表所示：

表3-1截至2016年12月31日发行人股本结构

单位：万元

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（二）发行人股东持股情况

截至2016年12月31日，发行人股东出资比例如下：

表3-2截至2016年12月31日发行人股东持股情况

单位：万元

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四、发行人的组织结构和权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2016年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：

图3-1截至2016年12月31日发行人组织结构图

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发行人的各职能部门主要职能如下：

表5-3发行人各职能部门主要职能

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（二）发行人的子公司情况

截至2016年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计50家，基本情况如下表所示：

表3-4截至2016年12月31日发行人子公司基本情况

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牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人

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中信证券股份有限公司

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联席主承销商

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中信建投证券股份有限公司

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签署日期：2017年5月11日

（下转26版）