吉林高速公路股份有限公司第二届
董事会2017年第四次临时会议决议公告

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-024

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司第二届

董事会2017年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司（以下称公司）于2017年5月10日以通讯方式召开第二届董事会2017年第四次临时会议。应参会董事7人,实际参会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》

因本次非公开发行认购对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团），本次非公开发行构成关联交易。本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

公司拟申请非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

三、审议通过《关于〈吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

四、审议通过《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与吉高集团签署《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，同意《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行对象为公司控股股东吉高集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉高集团以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

六、审议通过《关于〈吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

2、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

3、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；

5、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，由公司控股股东吉高集团全部认购。本次发行前，吉高集团持有公司股份比例为49.19%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，吉高集团认购公司本次非公开发行的股票，将触发吉高集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吉高集团在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吉高集团免于发出全面收购要约，且吉高集团36个月内不转让公司本次向其发行的新股，吉高集团可免于提交豁免要约收购申请，律师就吉高集团有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，吉高集团凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过《关于制定〈吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求和《吉林高速公路股份有限公司章程》的规定，公司制订了《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请中介机构为公司本次非公开发行股票提供服务的议案》

同意公司聘请东北证券股份有限公司、吉林兢诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本次非公开发行的保荐机构及主承销商、法律服务机构、审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年5月26日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日

报备文件：吉林高速第二届董事会2017年第四次临时会议决议

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-025

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司第二届

监事会2017年第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司于2017年5月10日以通讯方式召开第二届监事会2017年第四次临时会议，应参会监事3人, 实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

经与会监事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司监事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》

公司拟申请非公开发行股票事宜，现拟定方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

三、审议通过《关于〈吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

四、审议通过《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与吉高集团签署《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，同意《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行对象为公司控股股东吉高集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉高集团以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过《关于〈吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，公司监事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

2、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

3、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；

5、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

八、审议通过《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，由公司控股股东吉高集团全部认购。本次发行前，吉高集团持有公司股份比例为49.19%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，吉高集团认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发吉高集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吉高集团在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吉高集团免于发出全面收购要约，且吉高集团36个月内不转让公司本次向其发行的新股，吉高集团可免于提交豁免要约收购申请，律师就吉高集团有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，吉高集团凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过《关于制定〈吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求和《吉林高速公路股份有限公司章程》的规定，公司制订了《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请中介机构为公司本次非公开发行股票提供服务的议案》

同意公司聘请东北证券股份有限公司、吉林兢诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本次非公开发行的保荐机构及主承销商、法律服务机构、审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司监事会

2017年5月10日

报备文件：吉林高速第二届监事会2017年第四次临时会议决议

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-026

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

关于公司非公开发行股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票已于2017年4月28日起停牌。公司已于2017年4月28日和2017年5月6日发布了《重大事项停牌公告》和《吉林高速关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》。

2017年5月10日，公司召开第二届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见2017年5月11日公司在指定信息披露媒体披露的本次非公开发行股票相关事项。

按照相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年5月11日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日

证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临2017-027

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日 8点30分

召开地点：长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已在《吉林高速第二届董事会2017年第四次临时会议决议公告》中披露，公告全文刊登于2017年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1—9项议案

应回避表决的关联股东名称：吉林省高速公路集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）、授权人股东账户卡登记。

（二）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和持股凭证。

（三）异地股东可以采取信函或传真方式登记。信函方式登记资料须在2017年5月25日前送达公司，时间以邮戳为准。信函和传真方式登记须通过电话与公司进行确认。

（四）传真及现场登记时间：2017年5月25日上午9时至11时，下午13时至15时。

（五）登记地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号吉林高速董事会办公室

六、 其他事项

（一）会期预计一天，与会股东交通及食宿费自理。

（二）联系人：刘辉、徐丽

（三）联系电话：（0431）84664798 84622188

（四）传真：（0431）84664798

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

吉林高速第二届董事会2017年第四次临时会议决议

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

吉林高速公路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-028

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年5月10日召开的第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，发行数量不超过15,000.00万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由121,320.00万股增至136,320.00万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即15,000.00万股；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限45,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本121,320.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2016年年度报告，发行人2016年度归属于母公司所有者的净利润为19,194.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,919.50万元。2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2016年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模将增加约45,000.00万元，股本规模将增加不超过15,000.00万股。若在短期内公司业绩不能产生明显的提升，则公司存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款，公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

作为高速公路企业，公司主要收入来源为通行费收入，通行费收入的高低主要取决于车流量的大小。公司于2012年底启动长平高速公路改扩建工程，经过三年建设，长平高速公路于2015年10月实现了双向八车道的通行能力，较改扩建之前存在一定增长，能够满足未来相当长一段时间内不断增长的通行需求。

为实施长平高速改扩建工程，公司形成较高规模的负债。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

单位：万元

■

2017年6月21日，公司需偿还2012年所发行的公司债8亿元，同时需要偿还银行贷款2.95亿元；2017年12月21日，公司需偿还银行贷款0.05亿元；2018年6月21日，公司需要还银行贷款1.95亿元；2018年12月21日，公司需偿还银行贷款1亿元。偿还上述有息负债，公司存在一定资金压力。通过本次非公开发行股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，从而为公司未来进一步持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

公司主要通过银行信贷的融资方式筹措建设资金。虽然上述融资方式对公司项目工程建设提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。2016年度，公司财务费用为16,063.83万元。随着公司经营规模的不断扩大，高额财务费用将给公司造成沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行贷款能够降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，提升公司的盈利能力，有利于公司后续可持续发展。

（三）控股股东现金增持，提升公司投资价值

本次交易方案中，公司控股股东吉高集团计划以认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司控股股东对于公司未来经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利水平和抗风险能力，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司，公司主要从事收费公路的投资、建设、营运和管理。公司拥有吉林省长春至四平高速公路的收费权，长平高速公路自长春收费站至五里坡收费站，全长109.8公里，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与102国道相连，是东北三省相互联系的重要路段。除长平高速公路外，公司还持有长春绕城高速公路西北段的收费权。

公司已经基本完成长平高速公路改扩建工程项目，长平高速的通行能力得到有效提升。公司持有收费权的高速公路路段状况良好，通行效率较高，盈利能力较强，为公司稳步拓展可持续发展空间奠定了坚实的基础。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为60,415.51万元、56,150.73万元和77,488.65万元。

2、公司发展过程中的主要风险分析

（1）宏观经济波动的风险

高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。

（2）市场竞争风险

近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加。

（3）政策风险

高速公路属于公共基础设施，多由政府部门或者国有企业修建，受国家政策影响程度较大。国家政策的变化能够直接影响到高速公路公司的主要业务收入，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

3、改进措施

公司将密切关注宏观经济、行业发展状况和国家相关政策的变化，在加强主业发展的同时，有效降低公司运营风险。此外，公司还将努力提升管理水平，有效降低运营成本，增强公司盈利水平和抗风险能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

2、优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理

通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将增加，资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升盈利能力，为公司业务的可持续发展提供保障。

3、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《吉林高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年——2019年）》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断改进业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东吉高集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东吉高集团承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-029

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）拟申请非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过45,000.00万元，本次发行的发行对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）。本次发行构成关联交易。

本次非公开发行尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

1、2017年5月10日，公司与吉高集团就本次非公开发行股票签署了《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟采用非公开发行方式向控股股东吉高集团发行股票，本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过45,000.00万元。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、由于吉高集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

3、本次关联交易尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

二、关联方介绍

发行对象吉高集团的基本情况如下：

公司名称：吉林省高速公路集团有限公司

统一社会信用代码：912200001239577268

成立日期：1993年8月6日

注册资本：270,000.00万元人民币

注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号

法定代表人：毕忠德

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告出具日，吉高集团持有公司49.19%的股份，为公司的控股股东。

三、关联交易标的

本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

四、股份认购协议的主要内容

2017年5月10日，吉高集团与公司签订了《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

（一）认购价格

吉高集团、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

（二）认购方式

本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团以现金方式认购发行人本次发行的股份。

（三）认购数量

吉高集团同意认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元（“总认购金额”），且吉高集团认购的股份数量为总认购金额除以最终确定的本次发行价格，不超过15,000.00万股（含本数）。

若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量未超过15,000.00万股（含本数），则吉高集团认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币45,000.00万元，认购的股份数量为人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格。若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量超过15,000.00万股（含本数），则吉高集团认购的本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股，认购的资金金额为15,000.00万股与最终确定的本次发行价格的乘积。

若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将根据除权除息后的发行价格进行相应调整，吉高集团认购的本次非公开发行的股票数量相应调整。

（四）限售期

吉高集团认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

（六）协议的生效与终止

1、本协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。

2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过；

（2）本次非公开发行方案经发行人股东大会审议通过；

（3）发行人股东大会同意豁免吉高集团就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购；

（4）吉林省交通运输厅批准本次发行；

（5）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（七）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过、吉林省交通运输厅批准或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、本协议项下约定的吉高集团认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得发行人董事会、股东大会通过的，不构成吉高集团违约。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票能够兑现控股股东吉高集团承诺，有助于保护投资人特别是中小股东利益，减少公司财务费用，降低资产负债率，增强抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司的影响

吉高集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行，不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。

六、备查文件

1、公司第二届董事会2017年第四次临时会议决议

2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项及未来三年股东回报规划事项的独立意见

3、公司与吉高集团签署的《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日

股票代码：601518 股票简称：吉林高速

吉林高速公路股份有限公司

2017年度非公开发行股票预案

二〇一七年五月

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉高集团。

3、本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案第五节“董事会关于公司利润分配情况的说明”。

9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第六节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”

释义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

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注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数有差异，这些差异是由四舍五入造成的

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：吉林高速公路股份有限公司

英文名称：Jilin Expressway Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

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