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证券代码：601518

证券简称：吉林高速

公司住所：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号

办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号

法定代表人：毕忠德

注册资本：121,320.0000万元

成立日期：2010年3月1日

董事会秘书：张向东

联系电话：86-431-8464798

联系传真：86-431-8464798

邮政编码：130033

电子邮箱：jlgs@jlgsgl.com

公司网址：www.jlgsgl.com

经营范围：公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司分立上市时，控股股东吉高集团作出资产注入承诺

吉林高速系通过原东北高速分立设立。原东北高速分立过程中，吉高集团承诺：“在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。”吉林省交通运输厅就此向吉林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》（吉交办[2010]5号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9号），内容如下：“为加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大做强吉林高速。”

根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向吉林省交通运输厅汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126号），拟向吉林高速注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。

2016年，吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。公主岭服务区、四平服务区由于重建需要重新申请加油站等经营资质，导致其正式运营启动时间存在一定不确定性，该事项对两个服务区的业务运营及未来业绩实现产生一定影响。从充分保障中小股东利益的角度出发，经协商一致，吉林高速和吉高集团决定终止发行股份购买资产事项。

鉴于上述发行股份购买资产事项终止，吉高集团决定以非公开发行的方式注入不少于4亿元人民币的现金以完成其在公司分立上市时作出的注入优质资产的承诺。

2、公司需要偿还较高额度的有息负债，存在一定资金压力

公司主要路产为长平高速公路、长春绕城高速公路西北段。经国家发改委批准，长平高速公路改扩建工程于2013年全面开工建设。长平高速公路改扩建项目采用“双侧拼接加宽为主，局部单侧加宽”的扩建方案，在原有四车道基础上加宽路基宽度为42米的八车道高速公路，同时对已有的四车道高速公路进行全面改建。截至2016年末，长平高速公路改扩建项目已经基本完成。

为建设该项目，公司依托良好的主体信用，通过银行信贷融资方式筹措建设资金。公司未来需要偿还较高额度公司债和银行贷款，具体如下：2017年6月21日，公司需偿还2012年所发行的公司债8亿元，同时需要偿还银行贷款2.95亿元；2017年12月21日，公司需偿还银行贷款0.05亿元；2018年6月21日，公司需要还银行贷款1.95亿元；2018年12月21日，公司需偿还银行贷款1亿元。偿还上述有息负债，公司存在一定资金压力。

（二）本次非公开发行的目的

1、完成控股股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益

向上市公司注入优质资产是公司控股股东吉高集团在东北高速分立过程中向全体股东和社会做出的庄重承诺。鉴于吉高集团不能按原计划完成其在公司分立上市时作出的承诺以及公司存在较高额度的有息负债，吉高集团拟以4.5亿元人民币全额认购公司本次非公开发行的股票，以现金注资的方式完成对公司分立上市时作出的注入优质资产的承诺，该笔资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行能够兑现控股股东吉高集团承诺，也有助于保护投资人特别是中小股东利益。

2、减少公司财务费用，降低资产负债率，增强抗风险能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司两年内到期的非流动负债，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率、减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务负担减轻、财务结构得到优化。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将得到进一步加强，持续融资能力将得到提高，将有助于公司更好地经营高速公路资产，增强整体竞争能力，实现长远发展目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉高集团，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案披露之日，吉高集团持有本公司股份596,803,607股，占公司总股本的49.19%。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为公司控股股东吉高集团。

（四）发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

（五）发行数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象吉高集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，吉高集团持有本公司股份596,803,607股，占公司总股本的49.19%，为本公司的控股股东，吉林省交通运输厅为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司的实际控制人。

八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、发行对象基本情况

（一）吉高集团基本情况

公司名称：吉林省高速公路集团有限公司

统一社会信用代码：912200001239577268

成立日期：1993年8月6日

注册资本：270,000.00万元人民币

注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号

法定代表人：毕忠德

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）吉高集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

根据吉林省人民政府办公厅于2016年5月27日发布的《关于省政府授权省国资委对东北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知》（吉政办函[2016]112号），吉高集团的出资人变更为吉林省国资委，并继续由吉林省交通运输厅履行出资人职责。吉高集团于2016年9月23日完成上述工商变更，股东由吉林省交通运输厅变更为吉林省国资委。2017年1月11日，吉高集团股东由吉林省国资委变更为吉盛资产，该公司为吉林省国资委下属全资子公司。

截至本预案披露之日，吉高集团出资人为吉盛资产，其股权结构如下图：

■

鉴于吉高集团出资人职责由吉林省交通运输厅继续履行，其实际控制人为吉林省交通运输厅。

（三）吉高集团最近三年主营业务情况

吉高集团是吉林省交通运输厅控制企业，主营业务是高速公路建设、管理、养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来自于通行费收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，其中通行费收入为公司收入、利润的主要来源。

（四）吉高集团最近一年主要财务数据

吉高集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2016年财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）吉高集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

吉高集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与控股股东吉高集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

吉高集团为本公司控股股东。吉高集团将认购公司本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，本公司与吉高集团不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与吉高集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内吉高集团与上市公司之间重大交易情况

公司系由原东北高速分立新设的股份有限公司。根据分立上市时，原东北高速及吉林高速与吉高集团达成的协议，原东北高速及吉林高速按以下期限分三期向吉高集团偿还欠款人民币22,250万元：2008年12月底前偿还5,000万元；2011年12月底前偿还5,000万元；2014年底前偿还1.225亿元。

截至2015年12月31日，公司尚未偿还吉高集团1.225亿元欠款。吉高集团同意公司继续免息使用1.225亿元资金，并逐年偿还，具体偿还方式为：2016年偿还2,150万元，2017年、2018年、2019年每年分别偿还3,000万元，2020年偿还1,100万元。

2016年，公司偿还吉高集团欠款2,150万元。除上述交易外，本次预案披露前24个月内，吉高集团和上市公司不存在其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年5月10日，吉高集团与公司签订了《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

（一）认购价格

吉高集团、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

（二）认购方式

本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团以现金方式全额认购发行人本次发行的股份。

（三）认购数量

吉高集团同意认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元（“总认购金额”），且吉高集团认购的股份数量为总认购金额除以最终确定的本次发行价格，不超过15,000.00万股（含本数）。

若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量未超过15,000.00万股（含本数），则吉高集团认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币45,000.00万元，认购的股份数量为人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格。若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量超过15,000.00万股（含本数），则吉高集团认购的本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股，认购的资金金额为15,000.00万股与最终确定的本次发行价格的乘积。

若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将根据除权除息后的发行价格进行相应调整，吉高集团认购的本次非公开发行的股票数量相应调整。

（四）限售期

吉高集团认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

（六）协议的生效与终止

1、本协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。

2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过；

（2）本次非公开发行方案经发行人股东大会审议通过；

（3）发行人股东大会同意豁免吉高集团就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购；

（4）吉林省交通运输厅批准本次发行；

（5）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（七）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过、吉林省交通运输厅批准或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、本协议项下约定的吉高集团认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得发行人董事会、股东大会通过的，不构成吉高集团违约。

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析

（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

作为高速公路企业，公司主要收入来源为通行费收入，通行费收入的高低主要取决于车流量的大小。公司于2012年底启动长平高速公路改扩建工程，经过三年建设，长平高速公路于2015年10月实现了双向八车道的通行能力，较改扩建之前通行能力存在一定增长，能够满足未来相当长一段时间内不断增长的通行需求。

为实施长平高速改扩建工程，公司形成较高规模的负债。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

单位：万元

■

2017年6月21日，公司需偿还2012年所发行的公司债8亿元，同时需要偿还银行贷款2.95亿元；2017年12月21日，公司需偿还银行贷款0.05亿元；2018年6月21日，公司需要还银行贷款1.95亿元；2018年12月21日，公司需偿还银行贷款1亿元。偿还上述有息负债，公司存在一定资金压力。通过本次非公开发行股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，从而为公司未来进一步持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

公司主要通过银行信贷的融资方式筹措建设资金。虽然上述融资方式对公司项目工程建设提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。2016年度，公司财务费用为16,063.83万元。随着公司经营规模的不断扩大，高额财务费用将给公司造成沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行贷款能够降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，提升公司的盈利能力，有利于公司后续可持续发展。

（三）控股股东现金增持，提升公司投资价值

本次交易方案中，公司控股股东吉高集团计划以认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司控股股东对于公司未来经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力和偿债能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构更趋合理，有效降低公司财务风险，公司的资金压力和经营压力将随着财务费用的降低和募集资金的到位而得以缓解。

本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司的财务费用将有效降低，从而改善公司盈利水平。公司偿还部分银行贷款后，利息支出减少有利于提升公司未来经营现金净流量。

四、募集资金使用涉及报批事项情况

本次发行募集资金用于偿还公司银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）公司章程修改情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股东结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。

截至本预案披露之日，除上述事项之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为吉高集团，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行股数不超过15,000.00万股。

本次发行前，公司控股股东为吉高集团，持有公司股份比例为49.19%，公司实际控制人为吉林省交通运输厅。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

（四）公司高管人员结构变动情况

截至本预案披露之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

由于本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将得到进一步增强，为公司中长期战略发展目标的实现奠定基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，可以减少公司贷款规模，降低财务费用，有助于提高公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

公司控股股东吉高集团以自有资金认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力和抗风险能力都将得到一定提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策波动的风险

公司主营高速公路业务。高速公路行业是一个以投资大、周期长、低而稳定的回报率为特征的行业，作为国民经济的基础行业，其运行及发展受国家宏观经济运行状况和国家政策影响较大。相关政策的连贯性和稳定性对于高速公路交通流量及收费总量而言至关重要。高速公路行业发展政策和收费公路政策发生变化，将会对公司的经营模式和经营业绩产生不确定的影响。

（二）经济波动的风险

高速公路的交通量和通行费收入会受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等综合因素影响，上述外部因素将导致公司业务营运能力预测准确性降低、实际收入和盈利水平无法达到预期等经营风险，公司若不能及时应对并妥善解决上述问题，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）管理风险

本次非公开发行募集的资金将用于偿还银行贷款，改善公司资产负债率，优化财务结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务规模的不断扩大，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求。如公司不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将会对公司的整体运营带来一定风险。

（四）每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将增加约45,000.00万元，股本规模将增加不超过15,000.00万股。若在短期内公司业绩不能产生明显的提升，则公司存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。

（六）股市风险

本次发行完成后，公司资产负债结构将更趋合理，有利于降低财务风险，同时提升外部持续融资能力，上述因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》（2015年4月修订）规定，本公司的股利分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 利润分配

（一）利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者与现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者低于本章程规定的现金分红比例进行分配时，独立董事应当发表独立意见，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年利润分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2014年度利润分配方案

公司2015年4月24日召开的2014年度股东大会决议，通过了2014年度利润分配方案：以母公司实现的净利润238,361,371.07元为基数，按10%计提法定盈余公积金23,836,137.11元，以现有股本1,213,200,000.00股为基数，按每10股派发0.64元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配现金股利为77,644,800.00元。

（2）2015年度利润分配方案

公司2016年5月12日召开的2015年度股东大会决议，通过了2015年度利润分配方案：以母公司实现的净利润122,560,363.48元为基数，按10%计提法定盈余公积金12,256,036.35元，以现有股本1,213,200,000.00股为基数，按每10股派发0.35元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配现金股利为42,462,000.00元。

（3）2016年度利润分配方案

公司2017年4月7日召开的2016年度股东大会决议，通过了2016年度利润分配方案：以母公司实现的净利润193,402,655.95元为基数，按10%计提法定盈余公积金19,340,265.60元，以现有股本1,213,200,000.00股为基数，按每10股派发0.48元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配现金股利为58,233,600.00元。

2、最近三年现金分红统计

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

三、未来三年股东回报规划

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来的可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

1、本规划的制定应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定；

2、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定、积极的利润分配政策；

3、公司将根据实际经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者与现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、差异化的现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、存在股东违规占用公司资金的情况下的利润分配

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者低于本章程规定的现金分红比例进行分配时，独立董事应当发表独立意见，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，发行数量不超过15,000.00万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由121,320.00万股增至136,320.00万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即15,000.00万股；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限45,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本121,320.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2016年年度报告，发行人2016年度归属于母公司所有者的净利润为19,194.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,919.50万元。2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2016年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模将增加约45,000.00万元，股本规模将增加不超过15,000.00万股。若在短期内公司业绩不能产生明显的提升，则公司存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款，公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

作为高速公路企业，公司主要收入来源为通行费收入，通行费收入的高低主要取决于车流量的大小。公司于2012年底启动长平高速公路改扩建工程，经过三年建设，长平高速公路于2015年10月实现了双向八车道的通行能力，较改扩建之前通行能力存在一定增长，能够满足未来相当长一段时间内不断增长的通行需求。

为实施长平高速改扩建工程，公司形成较高规模的负债。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

单位：万元

■

2017年6月21日，公司需偿还2012年所发行的公司债8亿元，同时需要偿还银行贷款2.95亿元；2017年12月21日，公司需偿还银行贷款0.05亿元；2018年6月21日，公司需要还银行贷款1.95亿元；2018年12月21日，公司需偿还银行贷款1亿元。偿还上述有息负债，公司存在一定资金压力。通过本次非公开发行股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，从而为公司未来进一步持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

公司主要通过银行信贷的融资方式筹措建设资金。虽然上述融资方式对公司项目工程建设提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。2016年度，公司财务费用为16,063.83万元。随着公司经营规模的不断扩大，高额财务费用将给公司造成沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行贷款能够降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，提升公司的盈利能力，有利于公司后续可持续发展。

（三）控股股东现金增持，提升公司投资价值

本次交易方案中，公司控股股东吉高集团计划以认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司控股股东对于公司未来经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利水平和抗风险能力，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司，公司主要从事收费公路的投资、建设、营运和管理。公司拥有吉林省长春至四平高速公路的收费权，长平高速公路自长春收费站至五里坡收费站，全长109.8公里，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与102国道相连，是东北三省相互联系的重要路段。除长平高速公路外，公司还持有长春绕城高速公路西北段的收费权。

公司已经基本完成长平高速公路改扩建工程项目，长平高速的通行能力得到有效提升。公司持有收费权的高速公路路段状况良好，通行效率较高，盈利能力较强，为公司稳步拓展可持续发展空间奠定了坚实的基础。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为60,415.51万元、56,150.73万元和77,488.65万元。

2、公司发展过程中的主要风险分析

（1）宏观经济波动的风险

高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。

（2）市场竞争风险

近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加。

（3）政策风险

高速公路属于公共基础设施，多由政府部门或者国有企业修建，受国家政策影响程度较大。国家政策的变化能够直接影响到高速公路公司的主要业务收入，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

3、改进措施

公司将密切关注宏观经济、行业发展状况和国家相关政策的变化，在加强主业发展的同时，有效降低公司运营风险。此外，公司还将努力提升管理水平，有效降低运营成本，增强公司盈利水平和抗风险能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

2、优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理

通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将增加，资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升盈利能力，为公司业务的可持续发展提供保障。

3、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《吉林高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年——2019年）》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断改进业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东吉高集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东吉高集团承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过，并将提交公司2017年第二次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第七节 其他有必要披露的事项

本次发行不存在其他应披露的重大事项。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2017年5月10日