浙江康恩贝制药股份有限公司
关于签订《股份转让意向书》的公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-027

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于签订《股份转让意向书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次签订的《股份转让意向书》仅为协议双方就标的公司江西天施康中药股份有限公司41%股份转让交易意图的陈述，本公司将作为意向受让方，参与转让方按照国有资产产权转让规定对标的公司股份公开挂牌竞买活动，因此能否及何时达成交易尚需根据尽职调查和审计、资产评估等情况，经双方内部决策机构审议批准，并根据标的公司41%股份按规定在有关产权交易场所公开挂牌交易的情况而定，因此，该事项尚存在不确定性。

2、公司尚需根据上述交易事项进展情况按《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关规定履行内部决策程序。

3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、基本情况

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“意向受让方”）与江西省医药集团公司（以下简称“江药集团”或“意向转让方”）于2017年5月10日签订了《股份转让意向书》，公司拟收购江药集团持有的江西天施康中药股份有限公司（以下简称“标的公司”）41%的股份。

根据《股份转让意向书》，公司本次拟作为意向受让方并按照意向书有关约定和国有资产产权交易的规定，参与江药集团在指定的产权交易场所公开挂牌的标的公司41%股份的竞买。公司将根据尽职调查、有关财务审计、资产评估以及交易标的公开挂牌、竞买等进展情况，及时按《上海证券交易所股票上市规则》和公司内部决策有关规定履行董事会或/和股东大会审议程序，并履行信息披露义务。

公司本次拟购买的标的公司41%股份事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江西省医药集团公司

成立日期：1997年08月25日

注册资本：人民币15,892万元

法定代表人：高渝文

住 所：江西省南昌市西湖区北京西路104号

企业类型：全民所有制

经营范围：经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁。信息服务、化学试剂、玻璃仪器、百货、健身器材。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

是否存在关联关系：与公司无关联关系

三、交易标的公司的基本情况

1、企业基本概况：

公司名称：江西天施康中药股份有限公司

成立日期：2002年12月31日

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：徐立新

住 所：江西省鹰潭市万宝至路11号

企业类型：股份有限公司

经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、灸制、锻制、燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本公司持有其59%股份，江药集团持有其41%股份。

2、业务简况：

江西天施康公司现由总部、贵溪分公司、余江分公司组成，下属有江西珍视明药业有限公司、江西天施康弋阳制药有限公司、抚州贝尔药品包装有限公司、江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司5家子公司，主要产品有肠炎宁系列产品、夏天无系列产品、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊等。

目前，江西天施康公司持有“赣 20160059”《药品生产许可证》，主要产品为夏天无系列产品，主要用于风湿骨痛疾病，如坐骨神经痛、风湿关节痛、跌打损伤、高血压偏瘫，小儿麻痹后遗症等症，目前处于大批量生产阶段；江西天施康弋阳制药有限公司持有“赣 20130004”《药品生产许可证》，主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊，其中肠炎宁片主要用于胃肠道疾病，如急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良等症，牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状，如头痛眩晕，目赤耳鸣，咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛，大便燥结等症，目前均处于大批量生产阶段；江西珍视明药业有限公司持有“赣 20160058”《药品生产许可证》，主要产品为珍视明滴眼液，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症，目前处于大批量生产阶段。

3、近三年的主要财务指标：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》，江西天施康公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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四、《股份转让意向书》的主要内容

1、本次交易的标的为江药集团拥有的标的公司41%的股份。

2、江药集团拟公开挂牌转让所持标的公司41%股份，本公司拟参与公开竞价、受让标的股份。

双方同意，鉴于标的公司为股份有限公司，为保持至少2个股东，届时由本公司联合下属一家全资或控股子公司共同出面参与标的股份的竞买，或者由本公司单独安排下属一家全资或控股子公司参与标的股份的竞买。

3、转让工作原则及程序：

3.1 协议双方同意，将严格按照企业国有产权转让的相关法律、法规、规章，遵守国有产权转让的工作程序，推进标的股份的转让工作。

3.2 协议双方同意，由江药集团聘请的、具有相关资质的会计师事务所和资产评估机构，以2016年12月31日为基准日对标的公司进行审计和资产评估，并出具《审计报告》和《资产评估报告》。

3.3 协议双方同意，标的公司的审计和资产评估工作完成后，由江药集团委托从事国有产权交易活动的产权交易机构公开披露标的股份转让信息、广泛征集受让方，本公司将作为意向受让方参与竞买。

4、股份转让价格及支付方式

4.1 江药集团根据经核准或备案后的标的公司资产评估结果确定标的股份的转让底价，并在产权交易机构公开挂牌。本公司同意作为意向受让方参与竞买，其竞买价格为标的公司2016年度经审计的、归属于母公司的、扣除非经常性损益后的净利润额的15倍*41%。标的股份的最终交易价格以竞价结果为准。

4.2 协议双方同意，如本公司竞买成功，标的股份的交易对价采取现金方式支付。

5、股份转让工作流程安排

5.1 协议双方同意，自本意向书签署日起5个工作日内正式启动股份转让相关工作，并确定在意向书签署日起9个月内在完成履行国有产权转让审批、挂牌竞价程序以及如本公司竞买成功签署标的股份的转让协议。其中，江药集团负责报请主管部门审批、委托中介机构审计和资产评估、委托产权交易机构挂牌等涉及企业国有产权转让的相关事项，本公司负责内部程序审批、对外信息披露等事项。双方对彼此相关工作给予积极配合与支持。

5.2 本意向书经协议双方签字盖章后生效。

五、本次拟竞买标的股份对公司的影响

本公司本次拟参与竞买江药集团持有的标的公司41%股份，若获成功，公司（含公司安排拟参与竞买的公司下属全资或控股子公司）将获得对标的公司的全部股份，这有利于进一步改善加强标的公司有效治理和机制建设，有利于加快完善公司业务发展布局，更好发挥标的公司与上市公司内部在产品、品牌和市场资源的协同和共享效应，提高经营效率，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，因此符合公司的业务发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项对公司未来经营业绩的具体影响程度现尚难以准确预测。

目前本次股份转让交易事宜尚处于筹划阶段。本次股份转让交易事宜如顺利实施，不会导致公司控股股东、实际控制人变化。

六、风险提示

本次公司与江药集团签署的仅为有关标的股份转让的意向性协议，针对本次股份转让的具体事宜，将由各方根据尽职调查、财务审计及资产评估情况进一步协商，还需按照有关规定依法履行相应的决策和审批程序，并根据标的股份按国有资产管理规定在有关产权交易场所公开挂牌交易、竞买结果情况而定；本意向书履行进程及后续相关交易能否正式达成以及正式达成的条件、时间等，均存在一定的不确定性。公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司与江药集团签订的《股份转让意向书》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2017年5月12日