智度科技股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-36

智度科技股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2017年5月8日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年5月11日在北京市西城区西绒线胡同51号公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

2017年5月8日，公司董事会收到公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”，截止2017年5月8日，智度德普持有公司股份数量442,074,873股，占公司总股本的45.78%）提交公司2017年第一次临时股东大会的临时提案：《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会对临时提案的股东资格和提案内容进行了审查，认为：智度德普持有公司股份数量442,074,873股，占公司总股本的45.78%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司控股股东智度德普提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，有明确的议题和具体的提案事项。因此，公司董事会同意将《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》作为新增的临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。新增提案的具体内容详见公司于2017年5月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2017-37）。

审议通过了《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》。;

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会进行表决。

具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于为境外全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2017-37）。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-37

智度科技股份有限公司

关于为境外全资子公司融资业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司）第七届董事会第二十九次会议于2017年5月11日审议通过了《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》。

基于公司全资子公司Eightpoint Technologies Limited（以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”）生产经营和业务发展的需要，公司拟以存单质押作为质押物，向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“北京分行”）申请内保外贷业务。由北京分行向招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“纽约分行”）开立融资性保函，Eightpoint基于该融资性保函向纽约分行申请融资贷款。

由于Eightpoint的资产负债率为79.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议”，因此，上述担保事项需经公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

被担保人：Eightpoint Technologies Limited

成立日期：2016年8月16日

注册地址：美国开曼群岛

注册资本：1.00美元

主营业务：互联网软件开发、应用和分发，用户流量收益转换

2、被担保人的产权及控制关系：

本公司全资子公司智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）持有Eightpoint100%的股权，Eightpoint为智度香港的全资子公司，是本公司的二级全资子公司。

3、主要财务指标

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三、担保协议主要内容

公司拟以存单质押作为质押物向北京分行申请内保外贷业务。由北京分行向纽约分行开立融资性保函，Eightpoint基于该融资性保函向纽约分行申请融资贷款。

1、担保人：智度科技股份有限公司；

2、被担保人：Eightpoint Technologies Limited；

3、担保方式：连带责任担保；

4、融资性保函金额：不超过2950万美元；

5、融资性保函期限：三年；

6、是否提供反担保：否。

四、董事会意见

1、为支持Eightpoint的发展，满足其生产经营和业务发展的需要，本公司董事会同意此次对Eightpoint提供担保事项。

2、Eightpoint为公司全资子公司智度香港的全资子公司，是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。Eightpoint可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。该行业在美国发展前景良好，且Eightpoint经营情况良好，信用状况良好，此次担保事项不会损害公司及股东利益，本次担保事项公平。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的融资性保函金额不超过2950万美元（按照1美元兑换7元人民币的汇率计算，并综合考虑汇率波动等因素，乘以一定系数后约不超过2.3亿元人民币），占本公司2016年末经审计净资产的4.99%。截止本公告日，本公司无其他对外担保，也无逾期对外担保。

六、其他

1、担保协议；

2、董事会决议。

智度科技股份有限公司

董事会

2017年5月12日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-38

智度科技股份有限公司关于增加提案

暨召开公司2017年第一次临时股东大会

补充的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年4月28日发出《智度科技股份有限公司董事会关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-33），公司定于 2017年5月23日召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

4、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

5、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

6、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2017年5月8日，公司董事会收到公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”，截止2017年5月8日，智度德普持有公司股份数量442,074,873股，占公司总股本的45.78%）提交公司2017年第一次临时股东大会的临时提案：《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会对临时提案的股东资格和提案内容进行了审查，认为：智度德普持有公司股份数量442,074,873股，占公司总股本的45.78%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司控股股东智度德普提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，有明确的议题和具体的提案事项。因此，公司董事会同意将《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》作为新增的临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。新增提案的具体内容详见公司于2017年5月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2017-37）。

根据上述临时提案的情况，公司对2017年4月28日披露的《智度科技股份有限公司董事会关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-33）进行了补充，具体如下：

一、会议召开基本情况

1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十八次会议于2017年4月26日审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年5月23日（星期二）下午14：30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月23日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2017年5月22日下午15:00～2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)

6.会议的股权登记日：2017年5月18日

7.出席对象：

（1）于股权登记日2017年5月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号智度科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

4、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

5、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

6、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》;

7、《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》。

提交本次股东大会审议的议案已经于2017年4月26日召开的公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议和2017年5月11日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，其中议案一、议案二、议案七为特别决议，需经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。内容详见公司于2017年4月27日、2017年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2017年5月19日上午9:00至下午4:30。

（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号智度科技股份有限公司证券部。

（四）会议联系方式

通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号智度科技股份有限公司证券部。

邮政编码：100031

电话号码：0371-55139520/010-66237897

传真号码：0371-55139521/010-66237715

电子邮箱：zhidugufen@genimous.com

联系人：王科芳 薛俊霞

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、第七届董事会第二十九次会议决议；

3、深圳交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年5月12日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股），兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

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本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意愿表决。

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委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

签发日期： 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360676

2、投票简称：智度投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日15：00，结束时间为2017年5月23日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。