青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2017-017
青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月5日以书面通知的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十四次会议的通知。2017年5月11日，公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，会议由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议逐项审议并通过了以下议案：
1、 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案的表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的公告》
同意公司以在中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)出具的以2016年12月31日为评估基准日的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第614号）基础上，与青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）股东周利民、杨晓志和李伟确定的股权转让价格人民币1,423.37万元作为交易对价，收购智能装备共计35%的股权，并批准公司分别与周利民、杨晓志和李伟签署《股权转让协议》。
本项议案的表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
详见《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的公告》，已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
5、 审议通过《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的公告》
同意公司以在中联出具的以2016年12月31日为评估基准日的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第612号）基础上，与上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生确定的股权转让价格人民币7,192.92万元作为交易对价，收购上海胤祺共计49%的股权，并批准公司分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。
本项议案的表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
详见《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的公告》，已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-018
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月26日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：曾繁忆
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有28.90%股份的股东曾繁忆，在2017年5月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》第九条和上海证券交易所的相关规定，由公司大股东提议，对《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中相关内容进行逐项表决。逐项表决子议案如下：
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）限制性股票的来源、数量和分配
（3）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（5）限制性股票的授予与解除限售条件
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
（7）限制性股票的会计处理
（8）限制性股票激励计划的实施程序
（9）公司/激励对象各自的权利义务
（10）公司/激励对象发生异动的处理
（11）限制性股票的回购注销原则
2、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议并且通过，具体内容详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月26日 14 点00 分
召开地点：青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月26日
至2017年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过。相关公告分别于2017年4月25日和2017年5月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：9、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、24
应回避表决的关联股东名称：曾繁忆回避表决议案7，包春霞回避表决议案24
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年5月12日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2017-019
青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年5 月5日以书面通知的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第八次会议的通知，于2017 年5月11日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次监事会应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和公司章程的有关规定。会议由监事会主席高峰先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
一、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。
对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
2017年5月11日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-020
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于独立董事公开征集
委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2017年5月23日至2017年5月24日
（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王自栋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
王自栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，研究生学历，高级经济师。1989年7月至1993年5月任辽宁省信息中心预测处工程师；1993年6月至1996年6月任申银万国证券有限公司东北总部投资银行部经理、资产管理部经理、营业部经理；1996年7月至2003年8月任东大阿尔派软件股份有限公司董事会秘书；2003年9月至2008年4月任东软集团有限公司总裁助理；2008年5月至2011年5月任东软集团股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书；2011年6月至今任大连东软控股有限公司副总裁；2013年1月至今任辽宁东软创业投资有限公司总经理；2012年7月至今任鼎信通讯独立董事。
王自栋作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席公司2017年5月11日召开的公司第二届董事会第十四次会议，并对公司《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
关于本公司2016年年度股东大会召开的基本情况，请详见本公司2017年4月25日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》、《2016年年度股东大会会议资料》，及2016年5月12日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。
三、征集方案
（一）征集对象：截至股权登记日2017年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年5月23日-2017年5月24日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:30）。
（三）征集程序
1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层
收件人：青岛鼎信通讯股份有限公司证券部
联系电话：0532-80979579
联系传真：0532-80970021
邮政编码：266024
请请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：王自栋
2017年5月11日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
青岛鼎信通讯股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛鼎信通讯股份有限公司立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2016年年度股东大会的通知》、《2016年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事王自栋作为本人/本公司的代理人出席青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2016年年度股东大会结束。
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-021
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯”或“受让方”）拟以现金人民币1,423.37万元收购其控股子公司青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）少数股东周利民持有28.31%的股权、杨晓志持有的4.18%的股权、李伟持有的2.51%的股权，并于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有智能装备100%的股权，智能装备成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 基本情况
经公司与智能装备股东周利民、杨晓志和李伟协商，公司拟以现金人民币1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币169.93万元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持有的智能装备2.51%的股权，并于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二） 审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币1,151.48万元收购周利民持有的智能装备28.31%的股权，现金人民币169.93万元收购杨晓志持有的智能装备4.18%的股权，现金人民币101.96万元收购李伟持有的智能装备2.51%的股权，并同意公司分别与周利民、杨晓志、李伟签署《股权转让协议》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、 周利民，男，中国国籍，住所为山东省青岛市市北区威海路232号11单元501户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司总经理，2015年1月至今担任智能装备总经理；主要控制企业：无。
2、 杨晓志，女，中国国籍，住所为山东省青岛市崂山区松岭路58号33号楼1单元201户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司生产副总经理，2015年1月至2015年5月期间担任智能装备生产副总经理，2015年5月至今担任鼎信通讯结构设计部主管；主要控制企业：无。
3、 李伟，男，中国国籍，住所为山东省青岛市李沧区虎山路35号14户；2011年5月至2015年1月期间担任青岛麦瑞模具供应链有限公司市场总监，2015年1月至2016年12月期间担任智能装备市场总监；主要控制企业：无。
截至目前，周利民担任智能装备总经理、杨晓志担任鼎信通讯结构设计部主管。周利民、杨晓志、李伟与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为智能装备35%的股权。
（一）智能装备的基本情况
企业名称：青岛鼎信通讯智能装备有限公司
成立时间：2015年1月6日
法定代表人：曾繁忆
注册资本：4,200.00万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：青岛红岛经济区河套街道上疃社区青岛海力威新材料科技股份有限公司内
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、低压控制设备的开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务；计算机软件、计算机机械电子设备及配件销售；智能机电及电子信息产品、公共服务机器人的设计、制造、销售；光电技术研发及其产品的研发、制造、销售；模具、注塑、钣金的研发、设计、制造；工业产品设计；货物进出口、技术进出口、转口贸易供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
智能装备的主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，拥有自动化装备、大型自动化系统与生产线等，目前处于建设成长期。
截至目前，智能装备注册资本为4,200.00万元人民币，股权结构如下：
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（二）智能装备最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号），智能装备相关财务数据如下
单位：万元人民币
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（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的智能装备35%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）智能装备的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第614号，以下简称“资产评估报告”），由于在收益法评估中，结合智能装备的技术服务优势及经营模式等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了智能装备各项资产对企业价值的影响，为股权转让提供价值参考依据，因此中联采用了收益法对智能装备的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据智能装备《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号），智能装备截至2016年12月31日的净资产账面值为2,123.48万元人民币，截至2016年12月31日，经采用收益法评估，智能装备股东全部权益评估值为4,066.77万元，与账面净资产相比较增值1,943.29万元，增值率91.51%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。
基于以上前提和假设，本次评估以智能装备以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对智能装备未来经营和收益状况进行了测算，预期智能装备各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：
单位：人民币万元
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有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价值。
独立董事已经就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（五）交易标的的定价情况
交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购智能装备35%股权的交易价格为人民币1,423.37万元，其中，周利民转让智能装备28.31%股权的交易价格为人民币1,151.48万元，杨晓志转让智能装备4.18%股权的交易价格为人民币169.93万元，李伟拟转让智能装备2.51%股权的交易价格为人民币101.96万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司于2017年5月11日分别与周利民、杨晓志和李伟签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一） 协议主体
受让方为公司；转让方分别为周利民、杨晓志和李伟。
（二） 股权转让方案
根据公司与周利民、杨晓志和李伟的协商，拟定的股权转让方案如下：
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（三） 评估价值和转让价款
1、 评估价值和转让价格
根据《资产评估报告》，转让方和受让方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：
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2、 转让价款的支付条件及时间
受让方应在反映本次股权转让完成的新营业执照颁发后10个工作日内一次性向转让方支付转让价款。
根据该条款的约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
截至本公告披露日，公司尚未支付金额，符合《股权转让协议》中约定的付款进度。
（四） 《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、 《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1） 公司依其内部组织性文件已批准本次交易；
（2） 智能装备依其内部组织性文件已批准本次股权转让。
2、 交割的完成
转让方和受让方应于本次股权转让已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、同意、确认、备案或登记后的5个工作日内完成目标股权的交割。
（五） 人员安置
本次交易不涉及职工安置。
（六） 目标股权过渡期损益
目标股权自评估基准日起至交割日的收益由受让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。
（七） 转让方的陈述和保证
1、 转让方的每一项陈述和保证以及向受让方提供的与智能装备及本次股权转让有关的所有资料在所有方面均真实、准确、完整，且不存在任何虚假、遗漏或误导性记载。
2、 转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。
3、 目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。
4、 截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制（包括但不限于冻结、保全等）。
5、 截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。
6、 转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。
7、 转让方确保智能装备在公司董事会审议通过本次股权转让后3个月内办理完成目标股权的工商变更登记手续。
8、 如果发生任何事件或事项导致或可能导致转让方的任何陈述和保证在交割之时在任何方面未得到满足、不真实、具有误导性或不准确，则不论《股权转让协议》是否因此终止，受让方均有权获得赔偿。
（八） 《股权转让协议》终止
1、 发生以下任何情况时，受让方可经向转让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1） 转让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（2） 任何转让方应交付的交割文件未能在交割日内交付至受让方；
（3） 任何转让方的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（4） 智能装备已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
2、 交割日之前，发生以下任何情况时，转让方可经向受让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1） 受让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（2） 任何受让方的陈述或保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（3） 智能装备已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
（九） 违约责任
1、 任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。
2、 因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。
3、 除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。
六、股权收购的目的和对上市公司的影响
1、 本次交易的目的
本次股权交易完成后，公司将持有智能装备100%股权，智能装备成为公司的全资子公司。通过本次对智能装备少数股东权益的收购，可以增强公司对智能装备的控制力，提升智能装备的管理水平和运营效率，更好地发挥母子公司的协同效应，提高公司的业务整体性及运行效率，增强公司盈利稳定性，加快公司发展步伐。
2、 本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权交易完成后，一方面可以提高公司的独立性，提升公司的综合实力及整体竞争能力；另一方面，公司与智能装备将进一步加强协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
七、备查文件
（一） 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
（二） 《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第614号）；
（三） 青岛鼎信通讯智能装备有限公司2016年度的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J02号）；
（四） 《股权转让协议》；
（五） 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-022
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购上海胤祺
集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯”或“受让方”）拟以人民币7,192.92万元现金收购其控股子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）少数股东钟旭恒持有的13.00%的股权、刘方海持有的12.00%的股权、张明峰持有的12.00%的股权、陈良生持有的12.00%的股权，并于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有上海胤祺100%的股权，上海胤祺成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需提交至公司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 基本情况
经公司与上海胤祺股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生协商，公司拟以现金人民币1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权，并于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二） 审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权，并同意公司分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、 钟旭恒，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区高斯路1296弄22号301室；2015年8月之前担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海胤祺总经理；主要控制企业：无。
2、 刘方海，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区长桥三村125号201室；2014年7月之前担任爱晟特微电子（上海）有限公司数字设计工程师，2014年7月至2015年7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海胤祺运营总监；主要控制企业：无。
3、 张明峰，男，中国国籍，住所为上海市普陀区白兰路169弄沙田新苑8-102室；2015年8月之前为自由职业，从事独立技术咨询和顾问工作，2015年8月至今担任上海胤祺系统和市场部总监；主要控制企业：无。
4、 陈良生，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区永泰路595弄41号1202；2015年3月之前担任上海贝岭股份有限公司模拟设计经理，2015年3月至2015年7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年8月至今担任上海胤祺技术总监；主要控制企业：无。
截至目前，钟旭恒担任上海胤祺总经理、刘方海担任上海胤祺运营总监、张明峰担任上海胤祺系统和市场部总监、陈良生担任上海胤祺技术总监。钟旭恒、刘方海、张明峰、陈良生与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海胤祺49%的股权。
（一）上海胤祺的基本情况
企业名称：上海胤祺集成电路有限公司
成立时间：2015年8月20日
法定代表人：钟旭恒
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E505-E506室
经营范围：集成电路技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机软硬件及配件的研发、涉及、销售，系统集成，集成电路芯片、电子元器件、电子产品、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、通讯产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海胤祺主要从事集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等的销售。
截至目前，上海胤祺注册资本为1,000.00万元人民币，股权结构如下：
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（二）上海胤祺最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号），上海胤祺相关财务数据如下：
单位：万元人民币
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（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的上海胤祺49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上海胤祺的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第612号，以下简称“《资产评估报告》”），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联采用收益法对上海胤祺的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据上海胤祺《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号），上海胤祺截至2016年12月31日的净资产账面值为2,026.40万元人民币，截至2016年12月31日，经采用收益法评估，上海胤祺股东全部权益评估值为14,679.43万元人民币，评估增值12,653.04万元人民币，增值率624.41%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。
基于以上前提和假设，本次评估以上海胤祺以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对上海胤祺未来经营和收益状况进行了测算，预期上海胤祺各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：
单位：人民币万元
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有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价值。独立董事已经就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（五）交易标的的定价情况
交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购上海胤祺49%股权的交易价格为7,192.92万元人民币，其中，钟旭恒转让上海胤祺13.00%股权的交易价格为1,908.33万元人民币，刘方海转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币，张明峰拟转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币，陈良生转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一） 协议主体
受让方为公司；转让方分别为钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生。
（二） 股权转让方案
根据公司与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生的协商，拟定的股权转让方案如下：
■
（三） 评估价值和转让价款
1、 评估价值和转让价格
根据《资产评估报告》，转让方和受让方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：
■
2、 转让价款的支付条件及时间
受让方应在反映本次股权转让完成的新营业执照颁发后10个工作日内一次性向转让方支付转让价款，但应扣除转让方未向上海胤祺缴纳的注册资本出资。
根据该条款的约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
截至本公告披露日，公司尚未支付金额，符合《股权转让协议》中约定的付款进度。
（四） 《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、 《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1） 公司依其内部组织性文件已批准本次交易；
（2） 上海胤祺依其内部组织性文件已批准本次股权转让。
2、 交割的完成
转让方和受让方应于本次股权转让已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、同意、确认、备案或登记后的5个工作日内完成目标股权的交割。
（五） 人员安置
本次交易不涉及职工安置。
（六） 目标股权过渡期损益
目标股权自评估基准日起至交割日的收益由受让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。
（七） 转让方的陈述和保证
1、 转让方的每一项陈述和保证以及向受让方提供的与上海胤祺及本次股权转让有关的所有资料在所有方面均真实、准确、完整，且不存在任何虚假、遗漏或误导性记载。
2、 转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。
3、 目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。
4、 截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制(包括但不限于冻结、保全等)。
5、 截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。
6、 转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。
7、 转让方确保上海胤祺在公司董事会审议通过本次股权转让后3个月内办理完成目标股权的工商变更登记手续。
8、 如果发生任何事件或事项导致或可能导致转让方的任何陈述和保证在交割之时在任何方面未得到满足、不真实、具有误导性或不准确，则不论《股权转让协议》是否因此终止，受让方均有权获得赔偿。
（八） 《股权转让协议》终止
1、 发生以下任何情况时，受让方可经向转让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1） 转让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（2） 任何转让方应交付的交割文件未能在交割日内交付至受让方；
（3） 任何转让方的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（4） 上海胤祺已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
2、 交割日之前，发生以下任何情况时，转让方可经向受让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1） 受让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（2） 任何受让方的陈述或保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（3） 上海胤祺已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
（九） 违约责任
1、 任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。
2、 因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。
3、 除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。
六、股权收购的目的和对上市公司的影响
1、 本次交易的目的
本次股权交易完成后，公司将持有上海胤祺100%股权，上海胤祺成为公司的全资子公司。自2016年9月起，公司全面使用自上海胤祺采购的裸片，通过本次对上海胤祺少数股东权益的收购，可以增强公司对上海胤祺的控制力，提升上海胤祺的管理水平和运营效率，更好地发挥母子公司的协同效应，提高公司的业务整体性及运行效率，增强公司盈利稳定性，加快公司发展步伐。
2、 对公司的影响
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权交易完成后，一方面可以提高公司的独立性，提升公司的综合实力及整体竞争能力；另一方面，公司与上海胤祺将进一步加强协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
七、备查文件
（一） 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
（二） 《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第612号）；
（三） 上海胤祺集成电路有限公司2016年度的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号）；
（四） 《股权转让协议》；
（五） 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2017-023
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1001.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43340.00万股的2.311%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）成立于2008年4月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“鼎信通讯”，股票代码“603421”。
上市日期：2016年10月11日
法定代表人：鼎信通讯
注册地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区
经营范围：公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，是电力线载波通信领域拥有自主知识产权的专业技术公司，在电力线通信介质特性研究方面处于国内领先水平。公司的主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。核心产品低压电力线载波通信芯片，主要应用于载波模块，也广泛应用于智能电能表、采集器和集中器等终端设备，通过载波通信实现自动抄读电能量数据，是用电信息采集系统的核心部件。依托自主研发载波通信技术和多年来对智能电网的理解，公司进一步开发电能表、专变终端等产品线，积极拓展技术应用领域，培育新的利润增长点。除载波通信技术外，公司还积极进行总线通信技术研发，并成功开发出消防电子报警控制系统产品，相关产品已获得消防安全认证，进入现场应用。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
1、除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
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2、在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
（下转43版）
