南方出版传媒股份有限公司
2017年第七次临时董事会
会议决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-039

南方出版传媒股份有限公司

2017年第七次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第七次临时董事会会议于2017年5月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年5月6日以书面或电子邮件方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名（董事李钊、许文钦、独立董事林毓铭、柳絮、林泽军、林斌以通讯方式参加会议），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调整募集配套资金安排的议案》

表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

2.《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》

表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

3.《关于〈南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉的议案》

表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

4.《关于签署〈南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整，依据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司签署《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议》。

董事会同意法定代表人有权代表公司与九泰基金管理有限公司签署《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议》。

5.《关于续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构的议案》

表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

6.《关于公司申请银行授信额度的议案》

表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。

7.《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会定于2017年5月31日下午2点30分召开公司2016年年度股东大会，审议如下议案。

（1）关于公司董事会2016年度工作报告的议案

（2）关于公司2016年度财务决算报告的议案

（3）关于公司2016年度报告及其摘要的议案

（4）关于公司2016年度下半年利润分配方案的议案

（5）关于公司2016年度关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案

（6）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

（7）关于公司对外担保额度的议案

（8）关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案

（9）关于公司申请银行授信额度的议案

审阅如下议案：

（10）关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案

上述议案中，议案（1）~（7）、（10）经公司第三届董事会第三次会议审议通过。议案（8）、（9）经公司2017年第七次临时董事会会议审议通过。

具体内容详见中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》。

四、备查文件录人（董事会秘书）：

1.《南方出版传媒股份有限公司2017年第七次临时董事会决议》

2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的独立董事意见》

3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的事前认可意见》

4.《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告》

5.《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-040

南方出版传媒股份有限公司

关于调整公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金方案中

有关取消募集配套资金安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权，同时募集配套资金（简称“本次重组”）

公司本次重组已于2017年5月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第22次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。根据中国证监会并购重组委的审核意见，公司对本次重组方案进行调整，即取消本次重组涉及的募集配套资金安排。

具体情况如下：

一、调整前方案

为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,500万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

各发行对象发行股份情况如下：

■

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

■

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

二、调整后方案

修改后方案调整为：

取消本次配套募集资金相关安排。

三、独立董事意见

公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：

上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及南方传媒《公司章程》等相关规定，合法有效，具有可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。根据中国证监会并购重组委2017年第22次并购重组委工作会议的审核意见，同意对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，即取消本次重组涉及的募集配套资金安排。

四、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

（二）法律顾问意见

南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

五、备查文件

1.《2017年第七次临时董事会会议决议》

2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的事前认可意见》

3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的独立董事意见》

4.《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告》

5.《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-041

南方出版传媒股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017 年度公司及各下属公司拟向银行申请不超过15亿元的银行授信融资业务。

●该事项需提交公司股东大会审议通过后生效。

2017年5月11日，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第七次临时董事会审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》，同意公司为满足经营需求，在总额度不超过15亿元（包含股份公司及各下属公司现有银行授信额度年度内的周转）范围内办理2017年银行授信融资业务。股份公司及各下属公司年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类银行业务。公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，该事项须提交公司股东大会审议通过后生效。

备查文件：

1.《南方出版传媒股份有限公司2017年第七次临时董事会会议决议》

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-042

南方出版传媒股份有限公司

2017年第三次临时监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时监事会会议于2015年5月11日以通讯方式召开。本次监事会会议通知于2017年5月6日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤女士列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构的议案》

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司2017年第三次临时监事会会议决议》；

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司监事会

2017年5月11日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-043

南方出版传媒股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月5日14点30分

召开地点：广州市越秀区水荫路11号二楼3号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

审阅如下议案：

10. 关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见公司稍后在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。

2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208

3、联 系 人：戴轶、胡丰

4、联系电话：020-37600020

5. 联系传真：020-37600030

6、登记时间：2017年6月2日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

3、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

4、联系地址：广州市越秀区水荫路11号208

5、联系电话：020-37600020

6、传真号码：020-37600030

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南方出版传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。