四川天一科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-05-12 来源：上海证券报

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：2017-015

四川天一科技股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月11日

(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市机场路常乐二段12号公司二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈虹先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人，董事吴昱、独立董事许军利因工作原因未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事7人，出席3人，监事张金晓、何捷、党春林、王键因工作原因未能出席本次股东大会；

3、董事会秘书出席了本次股东大会；公司总经理等部分其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：2016年度董事会工作报告；

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2016年度监事会工作报告；

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：2016年度财务决算报告；

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：2016年年度报告及摘要；

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于公司2016年利润分配和资本公积金转增的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司支付2016年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于确定《公司董事长2016年度绩效奖励及其他非独立董事、监事津贴办法》的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于确定公司2017年度独立董事津贴的议案；

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于公司2017年度日常关联交易预估的议案；

审议结果：不通过

表决情况：

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12、议案名称：关于补选公司第六届董事会董事的议案。

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，“议案1、关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”涉及关联交易，关联交易对方与本公司同受公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司及其公司实际控制人中国化工集团公司控制。

中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司股份70,778,216股）及其一致行动人中国化工资产公司（持有本公司股份23,231,310股）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司（持有本公司股份1,012,226股）共计持有本公司股份95,021,752股（占公司股份总数的31.97%），为与该项交易有利害关系的关联股东，在会议审议该关联交易议案时按照相关规定回避表决，其所持有的本公司股份未计入该议案有效表决权股份总数。

该议案赞成票未达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权二分之一以上，该议案未获通过。

鉴于此，公司2017年度拟发生的日常关联交易，公司将严格按照《公司章程》及上交所交易规则及有关法律法规的要求履行审议程序并及时披露。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市北斗鼎铭律师事务所

律师：尹春凤、顾卓巍

2、律师鉴证结论意见：

（1）本次股东大会的召集、召开程序合法；

（2）本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

（3）本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

四川天一科技股份有限公司

2017年5月12日

北京市北斗鼎铭律师事务所

关于四川天一科技股份有限公司

2016年年度股东大会的法律意见书

致：四川天一科技股份有限公司

四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年5月11日14时在四川省成都市机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派尹春凤律师、顾卓巍律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性及股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、公司董事会已于2017年3月9日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的决议》，同意召开本次股东大会。

2、公司董事会已于2017年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《四川天一科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、2017年5月11日14点00分，本次股东大会在四川省成都市机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。

2、公司董事长陈虹先生出席本次股东大会并主持会议。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性。

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会的第六届董事会第十三次会议合法。

2、出席本次股东大会会议人员的资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资格的股东及股东代表共2人，代表公司股份71049016股，占公司有表决权股份总数的23.91%。

参与现场投票的股东及股东代表共2人，根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票与上海证券交易所网络投票的数据，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计10人，代表公司股份167360685股，占公司有表决权股份总数的56.3137%。

经核查，各股东均为截至2017年5月3日15时交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

4、出席会议其他人员

出席会议的律师为公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东大会的议案

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过、公司第六届监事会第九次会议审议通过、公司第六届董事会第十五次（通讯）会议审议通过，根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年年度报告及摘要》、《关于公司2016年利润分配和资本公积金转增的议案》、《关于公司支付2016年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案》、《关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案》、《关于确定〈公司董事长2016年度绩效奖励及其他非独立董事、监事津贴办法〉的议案》、《关于确定公司2017年度独立董事津贴的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预估的议案》、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会审议的议案均通过公司董事会会议与监事会会议审理通过，与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

根据前述规定，本次股东大会网络投票结束后，公司及上海证券交易所合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，经过统计，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

议案一、《2016年度董事会工作报告》（本项议案采用非累积投票制）

表决结果：96856385票赞成，得票数占出席会议有效表决权的57.8728%。

议案二、《2016年度监事会工作报告》（本项议案采用非累积投票制）