中安消股份有限公司
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-097
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十次会议于2017年5月11日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》
为切实维护公司及中小股东利益，董事会同意公司以总价人民币1.00元的价格先行定向回购中恒汇志原已冻结的应补偿股份48,691,587股，并依法予以注销。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，同意公司按照约定安排办理中恒汇志股份赠送事宜。中安消技术2016年盈利预测实现情况的专项审核结果出具后，公司后续将根据该结果另行计算并推进其2016年业绩承诺补偿事宜。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂国身先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案》
为顺利推进中安消技术业绩补偿事宜，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
为保证公司董事会正常运作，董事会同意提名王蕾女士为公司第九届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。并补选王蕾女士为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期从股东大会审议通过其担任董事之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任财务总监的议案》
为了保证公司财务管理工作的有序开展，董事会同意聘任刘小榕女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
为了保证公司经营管理工作的有序开展，董事会同意聘任张佳捷先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月11日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-098
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十二次会议于2017年5月11日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2017年5月11日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-099
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于深圳市中恒汇志投资有限公司
履行盈利补偿承诺
暨先行处置已冻结的2014年、2015年
应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、盈利承诺情况概述
2014年12月，上海飞乐股份有限公司（现更名为“中安消股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“中安消技术”）。截至2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
二、中安消技术有限公司盈利承诺情况概述
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,630.42万元、19,917.18万元，根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议，中恒汇志已根据约定将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计并出具的《关于中安消股份有限公司之子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（以下简称“专项说明”），中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人民币，差异率为54%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。但由于德勤不对中安消技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，公司暂无法依据德勤专项说明的审核意见计算并推进中安消技术2016年度业绩承诺补偿事宜。根据公司第九届董事会第四十九次董事会决议，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中安消技术2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，后续将根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。详见公司于2017年5月6日披露的《中安消关于聘请大华会计师事务所为公司提供相关专项审核服务的公告》（公告编号：2017-090）。
三、深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置
根据公司第九届董事会第七次会议决议及2015年第三次临时股东大会会议决议，置入资产补偿期届满后，公司应就中恒汇志应补偿股份的处置（回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过，中安消将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销；若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，公司将按照约定安排办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜。
为切实维护公司及中小股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿，根据深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺，现公司拟以总价人民币1.00元的价格先行定向回购中恒汇志已冻结的2014年、2015年应补偿股份数合计48,691,587股，并依法予以注销。上述股份回购及注销完成后，公司总股本将从1,283,020,992股减少为1,234,329,405股。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，公司将按照约定安排办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜。中安消技术2016年盈利补偿承诺的履行的有关事宜，公司后续将根据大华会计师事务所对中安消技术2016年盈利预测实现情况的专项审核结果另行计算并推进。
四、董事会审议情况
2017年5月11日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定该事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。董事会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见如下：鉴于德勤不对中安消技术有限公司2016年盈利预测实现情况出具审核意见，公司暂无法依据德勤出具的专项说明计算并推进业绩承诺补偿事宜。本次公司拟先行处置中恒汇志已冻结的2014年、2015年应补偿股份数合计48,691,587股。同时，中安消技术2016年盈利补偿承诺应履行的有关事宜，公司将根据大华会计师事务所对中安消技术2016年盈利预测实现情况的专项审核结果另行计算并推进。符合《盈利补偿协议》的约定，不存在损害公司及广大股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行回避，我们同意本项议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月11日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-100
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张建英女士的书面辞职报告，张建英女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会及财务总监职务。辞职后，张建英女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张建英女士的辞职报告自董事会收到之日起生效。为保证公司董事会正常运作，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名王蕾女士为公司第九届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同时，补选王蕾女士为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期从股东大会审议通过其担任董事之日起至本届董事会届满之日止。王蕾女士已同意接受提名，王蕾女士简历附后。
独立董事发表意见如下：公司董事候选人王蕾女士的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅王蕾女士的个人履历，不存在《公司法》第146条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形；经了解王蕾女士的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备董事相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。我们同意提名王蕾女士为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月11日
附：王蕾女士简历
王蕾，女，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学MBA学历，曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、中国安防技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司、中安消股份有限公司任职。现任中安消股份有限公司副总裁兼董事会秘书。王蕾女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-101
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于财务总监变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张建英女士的书面辞职报告，张建英女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员及财务总监职务。辞职后，张建英女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张建英女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。为了保证公司财务管理工作的有序开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总裁付欣先生提名，公司董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，公司聘任刘小榕女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事发表意见如下：公司聘任刘小榕女士担任公司财务总监职务的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅刘小榕女士的个人履历，不存在《公司法》第146条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解刘小榕女士的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任财务总监相关职责的工作。我们同意聘任刘小榕女士为公司财务总监。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月11日
附：刘小榕女士简历
刘小榕，女，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，中国注册会计师（非执业会员），拥有法律职业资格（非执业）。曾任职于中汇会计师事务所、安防投资（中国）有限公司，中安消技术有限公司，现任中安消股份有限公司总裁助理、投资管理中心总经理。刘小榕女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-102
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证中安消股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理工作的有序开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总裁付欣先生提名，经公司提名委员会审议通过，并经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，同意聘任张佳捷先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事发表意见如下：公司聘任张佳捷先生担任公司副总裁的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅张佳捷先生的个人履历，不存在《公司法》第146条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解张佳捷先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任副总裁相关职责的工作。我们同意聘任张佳捷先生为公司副总裁。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月11日
附：张佳捷先生简历
张佳捷，男，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，具有高级工程师、国家注册?级建造师、上海市技防专家资格。曾任职于上海住总集团建设发展有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海擎天电子科技有限公司总经理。张佳捷先生与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
