南京新街口百货商店股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金关联交易
之标的资产过渡期损益专项审计
及2016年业绩承诺完成情况的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-024

南京新街口百货商店股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金关联交易

之标的资产过渡期损益专项审计

及2016年业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年7月8日、2016年8月31日召开第七届董事会第四十六次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案、交易协议及相关议案。公司拟以发行股份方式购买安康通控股有限公司（以下简称安康通）84%股权，Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下简称三胞国际）100%股权及山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）76%股权，并募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。

2017年1月13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号）。截至目前，本次重组收购的标的资产已经完成了交割，并于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份登记事宜。

二、过渡期间损益情况

根据公司与交易对方广州金鹏、常州元康、农银基金、东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由广州金鹏及常州元康分别按照各自持有目标公司的股权数量占其持有的目标公司的股权总数的比例再乘以84%之后确定的金额，在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向上市公司补足。

根据公司与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团及常州明塔承担，分别按照各自持有目标公司的股权数量占其合计持有的目标公司的股权总数的比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向上市公司补足。

根据公司与交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王山、力鼎资本、沈柏均等签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自持有目标公司的股权数量占其合计持有的目标公司的股权总数的比例，在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向上市公司补足。

公司已委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的过渡期间损益分别进行了审计，出具《关于安康通控股有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（苏亚专审[2017]100号）、《关于三胞国际医疗有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（苏亚专审[2017]99号）和《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（苏亚专审[2017]103号）。根据专项审计报告结果，在过渡期间安康通、三胞国际、齐鲁干细胞实现净利润分别为13,063,602.38元、25,366,578.09元、332,408,414.91元，因此交易对手不需向上市公司进行补足。

三、 业绩承诺及补偿

1、业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：

1、安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康将向南京新百支付补偿。

2、三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,300万元、8,300万元、9,750万元、12,350万元、16,800万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔将向南京新百支付补偿。

3、齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿。

2、2016年度业绩承诺实现情况

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]39号）》、《关于三胞国际医疗有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]40号）》及《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]41号）》，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞三家标的公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,151,709.32元、63,252,744.40元、357,624,466.91元，均达到利润承诺方的业绩承诺。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方无需补偿。

特此公告。

南京新街口百货股份有限公司董事会

2017年5月12日