山东东方海洋科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-036
山东东方海洋科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第六次会议通知于2017年4月28日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2017年5月11日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决，原方案调整内容逐项表决情况如下：
1、发行价格和定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2017年1月21日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量
原方案为：公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票数量不超过137,300,000股（含），占本次发行前公司总股本的19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
原方案为：本次非公开发行对象合计不超过10名，包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
现调整为：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、募集资金用途
原方案为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、限售期
原方案为：本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
现调整为：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
方案其他内容保持不变。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
公司于2017年1月20日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票预案的议案》，现根据新修订的《实施细则》、《监管问答》及调整后的非公开发行方案对原预案进行修订。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
预案（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、修订后的《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第六届董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
报告（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况，公司对第六届董事会第二次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》进行了修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的公告》（2017-038）。
六、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施进行了修订，作为相关责任主体，公司第六届董事会全体董事、高级管理人员出具了《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》（2017-039）。
七、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司已对本次非公开发行股票方案中的定价原则和发行价格以及发行数量等做出了调整。经与会董事认真讨论，同意公司终止与上述发行对象原签署的附条件生效的股份认购协议。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的公告》（2017-040）。
八、审议通过《关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《〈公司章程〉修正案》
详细内容见附件1。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo. com.cn。
十、审议通过《关于变更董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》
鉴于公司独立董事变更，公司第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中由李家强先生担任的委员变更为张荣庆先生，其他委员保持不变。调整后的第六届董事会各专业委员会名单见附件2。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
基于公司本次董事会审议事项，根据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，对需要提交公司股东大会审议的议案，建议于2017年5月31日召开公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（2017-041）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2017年5月12日
附件1、《公司章程》修正案
随着公司规模不断扩大，根据经营发展需要，公司拟变更经营范围，需要对公司章程作如下修订：
■
章程其他条款不变。
附件2：调整后的第六届董事会各专业委员会名单
1、战略委员会：由5名董事组成，由董事长车轼担任主任委员（召集人），成员为董事李存明、董事赵玉山、董事兼副总经理战淑萍和独立董事刘保玉；
2、审计委员会：由3名董事组成，由独立董事王全宁担任主任委员（召集人），成员为董事兼副总经理战淑萍和独立董事张荣庆；
3、提名委员会：由3名董事组成，由独立董事刘保玉担任主任委员（召集人），成员为董事长车轼和独立董事王全宁；
4、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由独立董事王全宁担任主任委员（召集人），成员为董事长车轼和独立董事张荣庆。
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-037
山东东方海洋科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届监事会第五次会议通知于2017年4月28日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事，会议于2017年5月11日上午10:00在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席于善福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。
关联监事于善福回避表决，原方案调整内容逐项表决情况如下：
1、发行价格和定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2017年1月21日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量
原方案为：公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票数量不超过137,300,000股（含），占本次发行前公司总股本的19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
原方案为：本次非公开发行对象合计不超过10名，包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
现调整为：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、募集资金用途
原方案为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、限售期
原方案为：本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
现调整为：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
方案其他内容保持不变。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
监事会认为：公司非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》和《监管问答》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案（修订稿）的实施能将进一步增强公司资本实力，提高持续融资能力，改善财务状况。
关联监事于善福回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
预案（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
监事会认为：公司制定的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》和《监管问答》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
报告（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的议案》
监事会认为：公司根据修订后的本次非公开发行方案，修订的公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，能一定程度上保障中小投资者利益。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的公告》（2017-038）。
六、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》
监事会认为：公司与车轼签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联监事于善福回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的公告》（2017-040）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
监事会
2017年5月12日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-038
山东东方海洋科技股份有限公司
关于《非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及公司采取措施
（修订稿）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告中有关简称与山东东方海洋科技股份有限公司于2017年5月12日在深圳证券交易所网站披露的《山东东方海洋科技股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）》中的有关简称相同。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年10月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行股票数量为本次非公开发行股票数量上限137,300,000股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
4、根据公司2017年公司中报业绩预告，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为5,232.45万元到6,802.19万元，较去年同期增长0%到30%，假设2017年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别较公司2016年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润增长0%、增长15%，增长30%，据此测算公司非公开发行对每股收益的摊薄情况。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票数量不超过13,730万股（含本数），拟募集资金不超过220,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）东方海洋精准医疗科技园一期项目
1、全球体外诊断市场发展态势良好，亚洲区域增长最快
在医疗器械领域的众多子行业中，体外诊断（IVD，In Vitro Diagnostics）行业为其第一大细分市场，近年来发展势态良好。据美国Boston biomedical consultants,inc数据，2015年，全球体外诊断市场规模542亿美元，预计到2020 年预计市场规模将达 672 亿美元，市场空间巨大。
目前欧美等发达国家是体外诊断的主要消费市场，整体市场状况呈现平稳发展的态势。而得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断加强，亚洲市场则成为体外诊断增长速度最快的区域。根据IVD Technology的数据，2011年至2016年，亚洲体外诊断市场年均复合增长率约为11.3%。
2、国内体外诊断发展水平较低，发展潜力巨大
随着人口老龄化加速、人均医疗支出费用的增加、医疗保险覆盖范围不断提高，国内医疗服务需求增长迅速，体外诊断产业表现尤为明显。根据McEvoy & Farmer公司对体外诊断产业内主要的国际、国内公司的调查得出，2015年中国体外诊断市场规模约为407亿元人民币，增速达到25%，并且预计未来两年将维持此增速继续增长。
同时，因我国体外诊断发展相对滞后，国内体外诊断市场虽然发展迅速，但总体规模较小。我国人口占世界总人口的1/5，导致我国体外诊断人均消费水平仍然很低。2013年中国的人均体外诊断费用约为2.75美元，欧洲平均数值为20美元，日本为38美元，美国则达到77美元，国内的人均体外诊断费用远远低于发达国家平均水平，我国体外诊断市场的发展仍然潜力巨大。
3、响应国家鼓励政策，紧抓市场发展机遇
2013年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》提出，要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。此外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等多项政策均鼓励大健康产业以及相关生物技术、医疗服务等领域的长期稳定发展。随着我国步入人口老龄化、城市生活节奏加快以及环境污染影响，城市居民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问题，这些都将增加体外诊断设备和试剂的市场需求。
因此，本项目的实施响应了国家相关产业政策，使公司将引进的国外先进体外诊断技术应用于相关检测产品的研发及优化，进一步紧抓国内外市场的发展机遇。
4、发扬公司技术、人才优势，推动我国体外诊断行业发展
我国体外诊断产品市场长期被以罗氏（Roche）、丹纳赫（Danaher）、雅培（Abbott）、西门子（Siemens）等为代表的国际知名诊断产品厂商占据，这些国际巨头依靠其产品质量、品牌知名度以及国内销售服务商的优质服务，受到国内医疗机构的广泛认同。东方海洋在体外诊断行业迅速发展的背景下，将通过引进国内外先进技术、优质人才和管理经验，逐步布局体外诊断行业产业链的中下游，逐步掌握先进的体外诊断技术和生产管理经验、打通下游销售渠道，有利于推动行业技术发展、打破外资寡头垄断的局面，有效降低国内体外诊断成本。
目前，公司持有美国生物科技企业Avioq公司100%股权，Avioq公司生产的HIV-1试剂于2009年通过FDA认证；HTLV-I/II试剂于2012年通过FDA认证及CE认证，于2013年取得了加拿大卫生部销售批准，此外，Avioq公司自主研发的Oral Fluid Collection Device（唾液收集器）已取得美国专利局专利授权。公司目前已完成了质谱检测试剂GMP生产车间的改造工作，部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段，其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）已经进入临床试验阶段，将申请注册报批。
公司依托Avioq公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势，拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授David S. Millington（大卫·米林顿，大卫·米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术，为新生儿疾病筛查领域带来革命性的变革）的领头作用，充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、ChamroenChetty（卡梅隆·切蒂）等多位博士的研发能力，不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的综合优势，从而推动公司及我国体外诊断行业的发展。
（二）北儿医院（烟台）项目
1、国家政策的大力支持
2013年7月18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。
2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。
2015年3月6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020）》，规划了到2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、项目建设是完善烟台市妇幼医疗服务体系建设的需要
目前，我国儿童医院数量严重不足、儿科医务人员严重缺乏的现象比较普遍，甚至很多中等城市都没有专科儿童医院。据统计，2014年年底全国儿童专科医院仅有99家，仅占全国医疗机构的0.38%，且主要集中在东南大中城市，资源分布严重不均；儿科床位25.8万张，仅占全国医院总床位数的6.4%，儿童医院病床使用率一直处于高位。随着我国近1亿独生子女进入生育旺盛期，以及二胎政策的全面放开，我国将出现第四次生育高峰。如果不加快儿童医院建设，儿童看病难的问题会越来越突出，这对儿童医疗和健康成长是十分不利的。
随着改革开发的不断深化和经济的快速发展，烟台市经济发展进入了一个新的阶段，各项社会事业日新月异，综合经济实力不断增强，与经济实力相比，烟台市医疗卫生事业的发展已经显得不相适应。根据2015年烟台市国民经济和社会发展统计公报，截止至2015年底烟台市常住人口701.41万人，拥有医院、卫生院273个，其中医院151所，乡镇卫生院122所；医疗卫生机构床位4.16万张，其中医院2.92万张，乡镇卫生院0.78万张；卫生技术人员4.6万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万人，注册护士1.61万人。
目前烟台没有儿童专科医院，三级甲等医院有毓璜顶医院、烟台山医院、中医医院、解放军107医院四家，儿科力量相对较为薄弱，儿科挂号难亦是常态。根据统计数据，两孩政策全面实施后，全市将新增加64万对符合两孩生育政策的夫妇，加上原来符合两孩政策的夫妇，全市共有92万对育龄夫妇符合两孩政策，占全市育龄夫妇的79%。根据生育意愿调查和有关数据测算，烟台市符合全面两孩政策的家庭实施再生育的比例在30%左右，预计每年二孩出生人数在5万人左右，再加上每年4万左右的一孩出生，预计2016－2020年的“十三五”期间，全市每年出生人数在9万人左右。受全面放开两孩政策、生育旺盛期育龄妇女数量较大、属相偏好等因素的叠加影响，预计2016年全市新出生人口将在10万人左右。随着工作量不断加大，医师数量明显不够，难以有效满足患儿日益增长的医疗服务需求，尤其在疾病高发期，矛盾更为突出。该项目建成后，北儿医院（烟台）医院用房总建筑面积将达到180,000平方米，病床达到600张，将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医困难问题，并为儿童提供专业的，适合儿童生理心理需求的就医环境，改善烟台市儿童医疗条件，推动公共医疗事业的发展。
3、强大的外部合作关系提供技术和人才保障
北京儿童医院集团已与北儿医院（烟台）签订合作协议，由北京儿童医院集团向北儿医院（烟台）提供技术指导并负责现有医院的管理与运营。东方海洋在本项目上将与北京儿童医院集团密切合作，联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院。北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起的，由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医疗联合体，每年为社会输送大量优秀儿科人才。此外，公司也与重庆医科大学附属儿童医院建立了合作关系。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务，2016年，公司通过收购Avioq公司、北儿医院（烟台）进入大健康领域，通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于：东方海洋精准医疗科技园项目和北儿医院（烟台）项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司在大健康产业的布局，有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终坚持“科技强企、人才强企”的发展战略，紧紧围绕蓝区建设，强化人才管理，充分发挥科技领军人才和青年科技人才的作用，努力造就结构合理、素质优良的人才队伍，争取做到人尽其才，才尽其用。公司通过收购美国Avioq公司100%股权、收购北儿医院（烟台）60%股权，与北京儿童医院集团、首都医科大学临检中心、重庆儿童医院多方面合作，储备及聘请了大量专业技术人才，专业技术人才储备情况如下：
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此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质。因此，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
近年来，公司不断整合高校院所的优势资源，共同搭建科技创新平台，着力增强企业创新驱动能力，进一步加深了产学研结合，在技术研发、成果转化、人才培养等方面发挥了重大作用。
公司自主研发的多标记物同时检测技术，主要产品及FDA申报中产品包括：HTLV（人类嗜T细胞病毒）检测试剂、第六代HIV（艾滋病）诊断试剂（正在申请FDA认证）及新一代多项联检血筛产品等，其中第六代HIV（艾滋病）诊断试剂可同时检测确诊HIV-I、HIV-II型，分型和测定感染时间，试剂测试技术达到全球领先的地位。
公司质谱团队引进国内外高端技术人才构建了创业团队，具备丰富的临床质谱学检测试剂盒的研发、生产和服务能力。首期研究及拟投产的产品有4种：琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法），对新生儿进行遗传代谢性疾病筛查；25-羟基维生素D2/D3测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法），可分析6种VD浓度的检测指标；衍生化甲基丙二酸、乙基丙二酸、甲基枸橼酸和总同型半胱氨酸测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法），可实现八联检测；1,5-脱水葡萄糖醇测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法），用于糖尿病的诊断依据。
公司依托上述技术研发平台，逐步形成了重大技术项目攻关、关键技术突破与原创性应用技术开发和成果转化相结合的技术创新体系，可保证项目的顺利实施。
3、市场储备
公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营销团队，团队成员均在行业耕耘多年，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，覆盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。目前公司多个产品正处于临床试验阶段，同时已与首都医科大学临床检验中心、重庆儿童医院等建立了战略合作伙伴关系，未来将通过多种渠道、多种方式直接进行试剂盒产品销售并提供送检服务等。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的回报能力，公司将采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司目前主要收入来源于海水养殖及水产品加工业务，是资金和技术密集型产业，也是自然资源依赖性产业。近年来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软、国内高端餐饮消费市场低迷等因素，公司产品市场竞争日益激烈，低值水产加工业务盈利水平持续下降，高值珍贵水产品的养殖和加工业务盈利情况较好。公司将增进精深加工产品的研发深度，不断拓展市场的广度，丰富公司的加工品种，完善公司的产品系列，加快公司的产品业务升级，努力提高公司产品的市场占有率和整体盈利能力，提升公司经营规模和经营业绩。同时，公司也将积极发展互联网营销业务，充分利用互联网的开放性，实现与消费者之间的无缝对接，通过这种高时效的营销推广模式，带动产品销量的提升。
（三）加大产品推广力度，提升品牌影响力
公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体系，被出入境检验检疫部门认定为良好生产企业，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平，先后通过了美国HACCP质量体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001认证、英国BRC认证、GMP认证；保税仓储已通过4A级仓储物流企业认证；海参品牌已获准使用烟台海参地理标志产品专用标志。
2016年7月11日，公司与北京儿童医院集团签订了股权转让协议，收购了其持有的北儿医院（烟台）60%股权，2016年12月16日，北儿医院（烟台）正式开业。北儿医院（烟台）是一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院，以满足烟台市以及胶东半岛区域人民群众的健康医疗需求，并通过北京儿童医院集团的优质医疗资源下沉，解决区域范围内疑难患者的诊疗难题，提供精准优质的医疗服务。
此外，公司拟将自主研发的HIV（艾滋病）诊断试剂、HTLV（人类嗜T细胞病毒）检测试剂推广至国内，同时，拟将首期研究及拟投产的四种质谱产品：琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）；25-羟基维生素D2/D3测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法）；衍生化甲基丙二酸、乙基丙二酸、甲基枸橼酸和总同型半胱氨酸测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法）；1,5-脱水葡萄糖醇测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法）。
但公司内销产品的品牌建设进度较为缓慢，公司将通过对销售中心进行改造、增加广告费用投入、渠道建设投入以及加大对销售人才的培养等方式，不断加大主要产品的市场推广力度，提升品牌影响力和自身竞争优势，扩大市场份额，促进公司营业收入和盈利能力的全面提升。
（四）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东东方海洋集团及实际控制人车轼承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次再融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2017年5月12日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-039
山东东方海洋科技股份有限公司
关于相关主体关于本次非公开
发行股票履行填补
即期回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：
一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东山东东方海洋集团有限公司，实际控制人车轼，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2017年5月12日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-040
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与公司实际控制人车轼先生签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
现因市场环境变化并结合公司实际情况，公司于2017年5月11日召开第六届董事会第六次会议，就2017年非公开发行股票事宜进行调整，通过了《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司
乙方：车轼
（二）签订时间
甲方与乙方于2017年5月11日签订协议。
二、合同主要内容
1、甲乙双方同意终止《附条件生效的股份认购协议》。
2、甲乙确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后甲乙双方互不负违约责任。
3、甲乙双方如就甲方非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
4、本协议经双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
5、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
6、本协议一式陆份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门（如需），多余部分由甲方保管。
三、备查文件
1、《山东东方海洋科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
2、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董 事 会
2017年5月12日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-041
山东东方海洋科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会定于2017年5月31日召开公司2017年第三次临时股东大会，相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2017年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第六届董事会
3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2017年5月31日（星期三）下午14:30。
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年5月31日9:30-11:30，13:00-15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月30日15:00 至2017年5月31日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017年5月24日（星期三）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至股权登记日（2017年5月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。
8、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室
二、会议审议事项
1．会议议案：
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根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
2．议案披露情况
上述议案已经于2017年5月11日召开的公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年5月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（2017-036）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（2017-037）。
三、提案编码
（下转86版）
