新疆伊力特实业股份有限公司
关于国有股份无偿划转及股东权益
变动的提示性公告
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2017-012
新疆伊力特实业股份有限公司
关于国有股份无偿划转及股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
收购人新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”）根据新疆生产建设兵团第四师可克达拉市国资委文件《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》师国资发【2017】24号，于2017年5月10日通知本公司，伊力特集团将受让新疆伊犁酿酒总厂无偿划转所持伊力特全部国有股股份。
本次无偿划转前，新疆伊犁酿酒总厂持有公司222,728,867股股份，占公司总股本的50.51%。本次无偿划转后新疆伊犁酿酒总厂将不再持有公司任何股份。
本次无偿划转后，伊力特集团将直接持有公司222,728,867股股份，占公司总股本的50.51%。
本次无偿划转事项，未导致公司的实际控制人发生变更，本公司的实际控制人仍为新疆生产建设兵团第四师可克达拉市国资委。本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门的批准。
新疆伊力特集团有限公司按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定在上海证券交易所网站披露《新疆伊力特实业股份有限公司收购报告书摘要》，新疆伊犁酿酒总厂在上海证券交易所网站披露《新疆伊力特实业股份有限公司简式权益变动报告书》。敬请投资者关注相关披露文件。本公司将督促信息披露义务人根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。同时公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2017年5月11日
新疆伊力特实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：新疆伊力特实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：伊力特
股票代码：600197
信息披露义务人：新疆伊犁酿酒总厂
住 所：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克镇红军西路44号
通讯地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克镇红军西路44号
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二零一七年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在伊力特中拥有的权益。
四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需兵团国资委、国务院国资委批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：新疆伊犁酿酒总厂
法定代表人：齐森堂
注册资本：13,633万元
实收资本：13,633万元
营业执照注册号：654125000000012
组织机构代码：23065048-X
企业类型：全民所有制企业
经营期限：1998年02月20日至无固定期限
经营范围：许可经营项目：白酒酿造。一般经营项目：无。
注册地：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克镇红军西路44号
主要办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克镇红军西路44号
邮政编码：830002
联系电话：0999-8038058
二、信息披露义务人股权及控制情况
伊力特集团持有酿酒总厂100%的股权，为酿酒总厂的单一股东；农四师国投持有伊力特集团100%的股权，为伊力特集团的单一股东；四师国资委持有农四师国投100%的股权，为农四师国投的单一股东。四师国资委为新疆生产建设兵团下属机构，由新疆生产建设兵团授权，依据国家相关法律、法规代表新疆生产建设兵团履行对农四师国投的出资人职责。四师国资委为酿酒总厂的实际控制人。
酿酒总厂自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
信息披露义务人股权结构及控制关系图如下：
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三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
酿酒总厂系全民所有制企业，主要管理人员基本情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
（一）本次权益变动的原因
根据四师国资委《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》（师国资发[2017]24号），酿酒总厂将其持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转给伊力特集团。
本次权益变动完成后，酿酒总厂将不再持有伊力特股权。
（二）本次权益变动的目的
为了贯彻落实国家和新疆生产建设兵团关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营的职能、实现国有资产保值增值的目标，四师国资委从优化国有资产结构的高度出发，理顺国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，酿酒总厂将其所持有的伊力特50.51%国有股权无偿划转至伊力特集团，从而导致伊力特集团收购伊力特。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排
截至本报告签署日，本次权益变动完成后，酿酒总厂将不再持有伊力特任何发行在外的股份。酿酒总厂在未来12个月内无增持伊力特股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，酿酒总厂将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。
酿酒总厂将其所持有的伊力特222,728,867股股份（占伊力特总股本的50.51%）无偿划转至伊力特集团。
本次股份划转后，酿酒总厂不再持有伊力特股份，伊力特集团持有伊力特222,728,867股（占伊力特总股本的50.51%），伊力特集团成为伊力特的直接控股股东，四师国资委仍为伊力特的实际控制人。
二、本次权益变动前后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
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（二）权益变动后的股权控制关系
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三、本次划转的股份是否存在权利限制
本次无偿划转涉及的伊力特股份数量为222,728,867股，占上市公司总股本的50.51%。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件流通股。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，酿酒总厂将不持有伊力特的任何股份，将不拥有上市公司的控制权。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次股权划转的受让人为伊力特集团，伊力特集团的主要情况如下：
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伊力特集团资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，酿酒总厂不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次股份划转已履行的决策程序
2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》。
八、本次股份划转尚需履行的批准程序
1、本次股份划转尚需取得兵团国资委的批准；
2、本次股份划转尚需经过国务院国资委的批准。
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其它重要事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆伊犁酿酒总厂（盖章）
法定代表人： 齐森堂
2017年5月9日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）酿酒总厂营业执照；
（二）酿酒总厂主要负责人的名单及身份证明；
（三）四师国资委《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》（师国资发[2017]24号）
二、查阅地点
本报告书及备查文件存放于新疆伊力特实业股份有限公司，现场查阅地点为伊力特董事会办公室；本报告书也可在上海证券交易所网站查询。
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：新疆伊犁酿酒总厂（盖章）
法定代表人： 齐森堂
签署日期：2017年5月9日
新疆伊力特实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：新疆伊力特实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：伊力特
股票代码：600197
收 购 人：新疆伊力特集团有限公司
住 所：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号
通讯地址：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号
签署日期：二零一七年五月
声 明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆伊力特实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆伊力特实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是指新疆伊犁酿酒总厂将所持有的伊力特222,728,867股（占伊力特总股本50.51%）国有股份无偿划转至新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”或“收购人”）持有。
本次收购已获得新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会的同意，并已经向新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会申报审批。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需取得国务院国资委的批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发伊力特集团的要约收购义务,，伊力特集团将依法向中国证监会提交《新疆伊力特集团有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免伊力特集团的要约收购义务并对《新疆伊力特集团有限公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
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（二）收购人简介及下属企业
伊力特集团于2000年12月12日成立，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司法人营业执照注册号为654000030000183，法定代表人为赖积萍，注册资本18,300.00万元，住所为新疆伊犁州伊宁市胜利街98号。公司的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。
最近五年内，伊力特集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，伊力特集团下属二级子公司的情况如下表所示：
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二、收购人管理关系结构
（一）收购人的股权结构
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司持有伊力特集团100%的股权，为伊力特集团的控股股东，新疆生产建设兵团第四师国资委持有农四师国投100%的股权，为农四师国投的控股股东，四师国资委为新疆生产建设兵团下属机构，由新疆生产建设兵团授权，依据国家相关法律、法规代表新疆生产建设兵团履行对农四师国投的出资人职责。四师国资委为伊力特集团的实际控制人。
伊力特集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人股权结构及控制关系图如下：
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（二）农四师国投控制的其他重要企业情况
截至本报告书摘要签署日，除伊力特集团外，农四师国投控制的其他重要企业情况如下：
单位：万元
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三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人伊力特集团的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。
（二）最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
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注：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
四、收购人最近5年合法合规经营情况
伊力特集团近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书摘要签署日，伊力特集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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上述人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及尚未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）已经履行的相关决策及批准程序
1、2017年5月9日，酿酒总厂总经理办公会议对本次股权划转事宜进行了认真讨论并形成决议，同意将其持有的伊力特50.51%的股份无偿划转给伊力特集团。
2、2017年5月9日，伊力特集团董事会会议审议通过决议，同意接收伊力特50.51%的股份。
3、2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将酿酒总厂持有伊力特的股权行政划拨给伊力特集团的决定》。
（二）尚需取得的批准程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：
1、本次收购尚待取得兵团国资委批准；
2、本次收购尚待取得国务院国资委批准；
3、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免伊力特集团要约收购义务的批准。
4、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
二、收购目的
为了贯彻落实国家和新疆生产建设兵团关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营职能、实现国有资产保值增值的目标，四师国资委决定从优化国有资产结构的高度出发，理顺国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，酿酒总厂将其所持有的伊力特50.51%国有股权无偿划转至伊力特集团，从而导致伊力特集团收购伊力特。
三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理伊力特股份的具体计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
截止本报告书摘要签署日，伊力特集团通过全资子公司新疆伊犁酿酒总厂持有上市公司伊力特50.51%的股权，伊力特集团为上市公司的间接控股股东，酿酒总厂为上市公司的直接控股股东。因此，本次收购完成后，伊力特集团将直接持有伊力特50.51%的股权，交易完成后伊力特集团将成为伊力特的直接控股股东。
二、本次收购方案
本次交易方式是通过无偿划转的方式将新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变伊力特的实际控制人，仍为四师国资委。
因本次划转为无偿划转，伊力特集团不支付任何对价。
（一）本次收购前的股权控制关系
收购前伊力特由酿酒总厂直接持股，四师国资委为伊力特的实际控制人。收购前股权控制关系如下图所示：
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（二）本次收购后的股权控制关系
收购后伊力特集团直接持股伊力特，四师国资委仍为伊力特的实际控制人。收购后股权控制关系如下图所示：
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三、本次收购所涉及股份的限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，酿酒总厂直接持有伊力特50.51%的股份，共计222,728,867股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆伊力特集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）： 赖积萍
2017年5月9日
新疆伊力特集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：赖积萍
2017年5月9日
