湖南大康国际农业食品股份有限公司
第五届董事会第四十三次（临时）
会议决议

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-046

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第五届董事会第四十三次（临时）

会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2017年5月5日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年5月11日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，缺席1人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《向深圳证券交易所申请本公司重大资产重组延期复牌的议案》。

根据表决结果，同意公司《向深圳证券交易所申请本公司重大资产重组延期复牌的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年05月12日

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-047

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌的进展

暨停牌期将满申请延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年3月13日（星期一）上午开市起停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-011）；停牌期间，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、5月11日开市起继续停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的公告》《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、（公告编号：2017-018、019、021、023、026、029、042、045）。

公司原计划于2016年5月12日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及境外资产收购，工作量较大，各中介机构（包括独立财务顾问、法律、审计和评估等）需要更多的时间进行详细的法律尽职调查、审计和评估等各项工作，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司难以按照原计划披露本次重大资产重组的相关信息。公司已召开董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《向深圳证券交易所申请本公司重大资产重组延期复牌的议案》。

为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者的合法利益，避免公司股价波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年5月12日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。现就本次筹划的重大资产重组事项的基本情况公告如下：

一、本次重组方案基本情况

（一）标的资产基本情况

本次重大资产购买的标的资产SPV为DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“DKBA”），上市公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）持有其100%股份。

本次重大资产购买的标的经营实体为位于巴西的大型农业企业Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.以及其物业资产持有主体LandCo Administradorade Bense Imóveis S.A.（以下合称“Belagri?cola”），股东与实际控制人均为巴西籍自然人。

（二）交易具体情况

按照目前的初步交易方案，上市公司拟向鹏欣集团现金收购DKBA全部或部分股权，并通过DKBA以增资及向第三方受让老股等方式收购标的经营实体Belagri?cola的控股权，交易对价初步确定为全部以现金方式支付。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的境内交易对手方为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。截至本公告日，DKBA已与Belagri?cola股东签订《投资协议及其他协议》（Investment Agreement）。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作情况

本次重组的独立财务顾问为国泰君安股份有限公司，审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所。各中介机构正在开展重组相关的审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。此外还需要获得上海市自贸区管委会等有权发改委、商务主管部门及外汇管理部门对本次交易境外投资事项的备案。

三、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告。公司承诺争取于2017年6月12日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案(或报告书)等相关事项,公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年05月12日