深圳市三利谱光电科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
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Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
（注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋）
发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司保荐人国信证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主作出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书摘要“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（二）关于履行诚信义务的承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
1、公司的相关承诺及相应约束措施
公司承诺：
（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的2个交易日进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施
公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：
（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。本人将督促公司在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（2）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
（三）关于上市后36个月内稳定股价预案及相应约束措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后36个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：
1、启动的具体条件
公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。
2、采取的具体措施
当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务，具体如下：
（1）发行人回购公司股票的承诺
公司承诺如下：
①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。
②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：
A.单次不低于上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于上一年度归属于本公司股东净利润的10%。
B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；如与上述A项的上限冲突，按照本项执行。
如果在12个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：
A.不高于上一年度归属于本公司股东净利润的20%。
B.不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。
③本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在上述股份回购计划的启动条件成就时3个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并公告，提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续；
④公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止股份回购事宜。
⑤公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员，履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。
⑥如本公司未履行上述股份回购的承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（2）控股股东增持公司股票的承诺
发行人控股股东为张建军，其承诺如下：
在满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下，自公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，若公司未实施股份回购或公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：
①本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的20%，不高于本人上一年度现金分红的70%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让。
②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺
公司董事（指非独立董事）和高级管理人员承诺：
在满足公司法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）的情形，若公司控股股东增持公司股份方案实施完成后，仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：
①本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的20%，不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让。
②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘。
3、实施的具体程序
公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的实施顺序依次为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持，在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施
1、公司股东控股股东、实际控制人张建军的持股意向和减持意向
本次发行前，张建军持有公司35.46%的股权，其持有和减持公司股票的意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持数量：在其所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的20%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更，下同）。
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持期限及公告：其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（7）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
2、公司股东汤际瑜、周振清的持股意向和减持意向
本次发行前，汤际瑜、周振清分别持有公司股权比例分别为14.79%、8.91%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的25%。
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，将通知公司在减持前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、公司股东南海成长（合伙）的持股意向和减持意向
本次发行前，南海成长（合作）持有公司的股权比例分别为8.17%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%。
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作，直至持股比例低于5%。
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
4、公司股东曾力、百顺投资的持股意向和减持意向
本次发行前，曾力、百顺投资持有公司的股权比例分别为5.33%、5.30%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%。
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
就三利谱本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺：
1、国信证券股份有限公司作出的承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺
如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
发行人实际控制人为张建军先生。本次公开发行股票前，张建军先生持有公司股份2,127.594万股，持股比例为35.46%，为公司第一大股东、实际控制人。
根据公司本次公开发行方案，发行人新股发行数量2,000万股，公开发行后公司股本总数8,000万股，张建军持有公司股份26.59%，仍为公司第一大股东。
因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。
具体发行方案请参见本招股说明书“第三节 本次发行概况”的相关内容。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划
（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为31,234.62万元。经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）上市后三年具体股利分配计划
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
四、本次发行上市后公司的股利分配政策
请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照《公司章程（草案）》中“利润分配方案应履行的审议程序”履行相应的审批程序。
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司所处偏光片行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内TFT-LCD用偏光片市场将迎来快速增长。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（二）加快合肥生产基地建设，力争早日实现量产
公司通过收购方式取得了合肥三利谱的控股权，公司将抓住合肥建设“全球液晶面板产业基地”的机会，以合肥三利谱为载体，建设新的生产基地，为下游面板企业形成配套，实现跨越式增长。目前，合肥三利谱一条产能为1,000万平方米的宽幅TFT偏光片生产线已于2016年10月底投产，极大地缓解了公司产能不足的矛盾，合肥三利谱如果尽快能实现满产，将带动公司业绩快速增长。
（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体详见重大事项提示一、（六）的内容。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产品单一风险
公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。2014年、2015年和2016年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为58,743.28万元、66,038.05万元和79,299.07万元，占公司营业收入的比例分别为99.37%、99.08%和99.06%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着液晶显示产业向中国大陆的转移，国外的偏光片生产企业也出现将产能向中国大陆逐渐转移的趋势，导致未来偏光片行业在中国大陆地区的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游液晶显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。
（二）业绩下滑风险
2016年，公司黑白偏光片的产能利用率90.98%，母公司TFT偏光片产能利用率94.13%。公司近年来业绩高速增长的情况在产能提升受限的前提下有所放缓。2014年度公司营业收入同比上年的增长率为43.79%，2015年度公司营业收入同比上年的增长率为12.75%，2016年营业收入同比上年同期的增长率为20.10%。
子公司合肥三利谱由于新生产线于2016年10月投产，投产时间较短，目前仍处于亏损之中。同时，2016年以来日元升值也提高了公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司2016年净利润出现下滑，2016年净利润为7,205.89万元，同比上年同期下降了10.66%。
如果将来日元发生持续大幅升值或者合肥三利谱业绩大幅低于预期，公司业绩将面临大幅下滑风险，存在净利润等业绩指标同比下滑50%及以上风险。
（三）原材料供应集中及价格波动风险
公司生产成本中占比较大的原材料主要包括PVA和TAC膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料PVA膜主要从日本可乐丽采购。因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
（四）租赁房屋搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁取得。
公司位于深圳光明新区、宝安区两处经营场所涉及的土地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，那么公司将面临搬迁问题，由此给公司生产经营造成重大影响。
（五）主营业务毛利率下降的风险
公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。
2014年度、2015年度和2016年度，公司的主营业务毛利率分别为29.61%、30.89%和27.63%，基本保持稳定。但未来如果公司产品价格下降幅度快于成本的下降幅度，或受到市场竞争、劳动力成本上升、日元汇率变动等因素影响导致产品成本上升，公司将出现毛利率下降的情形。
（六）合肥三利谱建设及运营风险
2015年12月，公司完成对合肥三利谱收购，合肥三利谱成为公司子公司。目前，合肥三利谱一条产能为1,000万平方米的宽幅TFT偏光片生产线已于2016年10月底投产，这将明显改善公司目前产能提升空间不足的情况，增强公司市场地位，扩大规模经济效益。
如果因不可控因素或管理不善，上述生产线未能按计划达产，或者投产以后，偏光片市场发生不利变化导致新增产线产能不能充分释放，公司经营业绩将遭受不利影响。
七、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
公司2017年3月31日资产负债表及2017年1-3月利润表和现金流量表未经审计，但经天健会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，天健会计师事务所对公司2016年3月31日资产负债表及2016年1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-367号标准无保留意见的《审阅报告》。
根据天健出具的《审阅报告》，公司2017年1-3月经营情况及同期变动情况如下：
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2017年1-3 月营业收入为16,839.69万元，同比增长13.72%，营业利润为1,883.95万元，同比增长了11.21%，归属于母公司股东的净利润为2,046.37万元，同比增长31.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,553.28万元，同比增长5.61%。导致公司利润总额和净利润大幅度增长的原因主要是本期收到了深圳市财政委员会2016年企业研究开发资助款380.90万元，导致当期营业外收入达到596.28万元，同比增长了402.11%。
本报告期内公司税金及附加为347.03万元，同比大幅度增加了13.14倍，主要原因是本报告期内采购原材料关税的税收优惠政策的具体执行政策没有下发到深圳海关，因此公司当期仍按保证金模式通关，导致公司可抵扣的进项税金较小，缴纳的增值税增加，从而导致当期缴纳的税金及附加增加。本期财务费用为13,28.60万元同比增长了58.07%，主要原因是公司贷款余额增加导致利息支出增加所致。公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润只增加了5.61%，远低于营业收入的同比增幅，主要原因是公司税金及附加、财务费用同比大幅增加导致，并不是公司日常经营出现困难，成本大幅增加所致。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
另外，2017年4月11日，海关总署办公厅下发了《海关总署办公厅关于符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单相关事项的通知》（署办税函[2017]8号），通知明确深圳市三利谱光电科技股份有限公司属于延续优惠政策的企业，具体税收优惠时间为2016年1月1日到2020年12月31日；而公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司属于新增企业，具体税收优惠时间为2017年3月3日到2020年12月31日。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
保荐机构核查后认为：发行人2017年一季度经营情况良好，财务状况正常，财务报表项目出现的差异情况，均存在合理的原因，不存在异常变化的情况；发行人现有经营环境不存在重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
（二）2017年1-6月预计业绩情况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2017年1-6月营业收入3.00-4.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润区间为2,200-3,500万元，相比去年同期增长6.0%-68%。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由三利谱有限整体变更设立。
2010年6月11日，天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2010〕3-113号《审计报告》，经审计，三利谱有限截至2010年4月30日的净资产为101,099,099.94元。根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字〔2010〕第047号《评估报告书》，三利谱有限截至2010年4月30日的净资产评估值为10,516.59万元。
2010年6月18日，三利谱有限股东会做出决议，同意三利谱有限的现有股东作为发起人，将三利谱有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年4月30日（变更基准日）经审计净资产值101,099,099.94元按1.685∶1的比例折成6,000万股股份，每股面值1元，折股溢价款41,099,099.94元作为资本公积金，各发起人以其所持三利谱有限股权比例对应的净资产作为出资。
根据2010年7月1日天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕3-51号《验资报告》，截止2010年7月1日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2010年4月30日止三利谱有限经审计净资产出资的实收资本6,000万元，资本公积4,109.91万元。
发行人于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局办理了注册登记，领取了注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。此后，公司分别于2011年12月、2012年2月、2012年9月、2014年11月进行四次股权转让。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人用作出资的资产为三利谱有限净资产。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
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有关股份流通限制和锁定安排的具体情况，详见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的相关内容。
（二）发行人前十名股东和前十名自然人股东情况
公司发行前股东中，南海成长（合伙）、百顺投资、天利泰投资、欧吉曼投资、华澳创投（合伙）、融创投资等六家为机构股东，其余为自然人股东。有关公司前十名股东和前十名自然人股东情况详见上表。此外，本次发行前公司无国有股东及外资股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司各股东之间不存在关联关系，参与公司决策时也未签署一致行动协议或者其他类似安排。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品情况及用途
本公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。公司产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，还可以应用于3D眼镜、防眩光太阳镜等。自公司成立以来，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）发行人的经营模式
公司拥有独立完整的采购、研发、生产、质量检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
发行人设立了采购部负责原材料采购，采购部根据生产部门的物料计划制作采购订单，根据生产部要求的不同材料品种和质量标准，优先从公司现有合作的供应商名录中选择供应商执行订单。
由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。因此，发行人所需PVA膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。
按照公司与主要供应商的协议，公司境外采购货款一般采用信用证（L/C）结算，信用证期限主要为60天，境内货款一般采用电汇方式结算，账期一般为月结30天或月结60天。
2、生产模式
公司产品采取“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，根据客户提供的备料计划和订单情况来确定生产计划。由于公司采购周期较长，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产，取得客户订单后，再依据客户订单情况对生产计划进行调整。
3、销售模式
公司建立了以客户为导向的营销运作机制，由市场营销部负责产品销售和客户开发、关系维护等工作。
公司销售流程主要是先通过行业展会、业务员联络等方式，与潜在客户取得联系，提供少量产品试用，测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方对报价和交易方式（含结算币种、付款条件）进行磋商，先小批量供货，产品质量得到客户认可后，再开始大批量供货。
下游大型面板生产企业对产品质量及供应稳定性要求较高，在产品测试合格后，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证，认证通过以后，公司即可成为其合格供应商。通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定。公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的导入认证，并提供后续服务。
公司主要客户的销售账期主要为月结60天或月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结60天或月结90天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后60天或90天内支付货款，回款周期约为90-120天。
（三）产品所需主要原材料
本公司生产所需的原辅材料主要为TAC膜、PVA膜、其他功能膜及压敏胶等。
（四）行业竞争情况及竞争地位
目前全球偏光片产业主要由日本、韩国和我国台湾企业所主导，国内TFT-LCD偏光片仍需大量进口，公司全球市场份额低。公司是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业，居国内TFT-LCD偏光片企业前二名。
TFT-LCD系列偏光片产品主要竞争对手为日东电工、住友化学、LG化学、奇美材料、明基材料、盛波光电等；黑白系列偏光片产品主要竞争对手为盛波光电、纬达光电和温州侨业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
1、发行人自有和租赁房屋情况
（1）自有房屋情况
截至2016年12月31日，公司未办妥产权证书的房屋建筑物的情况如下：
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上述房屋建筑物为合肥三利谱偏光片生产基地项目（一期）所建设，建设规模为63,608.68平方米，该建设项目已履行了相关报建手续，并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，建设项目整体处于收尾阶段，待进一步办理房屋产权证书（最终建筑面积以主管部门测量、登记面积为准）。
（2）租赁房屋情况
2010年3月15日，本公司与深圳市公明楼村股份合作公司（以下简称“楼村股份”）签订《房屋租赁合同》，双方约定由本公司向租赁楼村股份租赁其所持有的房地产，共计面积35,346平方米，租赁期限为2010年4月1日至2020年3月31日，根据上述合同，发行人与出租方在租赁期10年内分三个时间阶段分别签订合同。
2015年9月，楼村股份为向深圳市建华辉实业发展有限公司（以下简称“建华辉”）抵债，以发行人承租的楼村股份所有的楼村第二工业区约108,000平方米的物业及空地（含光明新区公常路381号房产）的永久使用权、出租权、经营权、收益权等权利抵偿给建华辉；2015年9月30日，发行人与建华辉就发行人原来所租赁的楼村股份拥有的房地产重新签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年10月1日至2020年3月31日止。
2017年1月19日，公司与建华辉签订《房屋租赁合同》补充协议三，同意房屋租赁期限延长三年，租赁总面积为35,942.79平方米，租赁期限自2015年10月1日至2023年3月30日止。期满后，发行人具有优先续约权。
2012年9月1日，发行人与深圳市温屋股份合作公司（以下简称“温屋股份”）签订续租协议，约定发行人向温屋股份租赁期所持有的位于深圳市松岗街道红星社区温屋新港联工业区第2幢的厂房、宿舍，共计4,614.68平方米，租赁期限为2012年9月1日至2015年8月31日。2014年12月8日，发行人与温屋股份签订续租协议，租赁期限变更为2014年12月1日至2017年11月30日。2015年9月1日，发行人与温屋股份签订续租协议，租赁期限变更为2015年9月1日至2018年8月31日。期满后，发行人具有优先续约权。
2008年6月30日，发行人与福建省中科盛华光电子有限公司（后简称“中科盛华”）签订《房屋租赁合同》，双方约定由发行人向中科盛华租赁其所持有的位于莆田市城厢区华林工业园区的房产，租赁期限为2008年7月1日至2018年6月30日。2009年5月20日，发行人与中科盛华签订《房屋租赁合同》，新增部分租赁面积，租赁期限不变。2010年8月12日，双方协商同意承租人变更为发行人莆田分公司，并重新签订了《房屋租赁合同》，租赁面积为5,554.50平米，租赁期限不变。2016年12月26日，发行人莆田分公司与中科盛华签订了《厂房租赁补充合同》，约定租赁面积为5,601.50平米，上述房屋租赁未来到期后将继续续期，租赁期限自2018年7月1日至2021年6月30日。
综上，发行人租赁房产具体情况如下：
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发行人及松岗分公司从楼村股份和温屋股份承租的上述1至13项房产均未取得房产证书，原因系该等建筑物属于深圳市农村城市化历史遗留建筑。深圳市农村城市化历史遗留建筑问题是伴随着深圳市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性。
根据《深圳市人民政府办公厅关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），发行人租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。发行人租赁物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年，根据发行人签订的租赁协议等，发行人可以继续租赁使用上述物业。
2、公司不存在搬迁计划，租赁房产产权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响
发行人租赁房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，具体原因如下：
（1）有关政府部门证明租赁房产涉及地块未纳入城市更新改造范围，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项
就发行人及其松岗分公司存在的租赁房产的权属瑕疵，深圳市政府、光明新区、宝安区等相关政府部门分别出具复函及相关证明如下：
2015年3月26日，公司取得深圳市光明新区土地整备中心出具《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司有关拆迁事项的证明》，证明公司所租用的工业及配套用房不在光明新区2015年度土地整备计划实施范围内。根据光明新区近期土地整备计划，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项。
2015年4月1日，光明新区城市建设局出具《光明新区城市建设局关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司出具现租用场地相关证明文件的复函》，说明截至2015年3月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司租用的厂房和宿舍用地未纳入深圳市城市更新单元规划制定计划。
2016年8月8日， 公司取得深圳市宝安区城市更新局出具的《证明》文件，证明公司所租赁的厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
2017年2月16日，公司取得《深圳市人民政府办公厅关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），证明公司租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。该物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，根据该公司签订的租赁协议等，该公司可继续租赁使用上述物业。
（2）发行人控股股东、实际控制人就发行人实际遭受的经济损失，已承诺向发行人承担连带赔偿责任
发行人控股股东、实际控制人张建军已出具书面承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
因此，发行人及其松岗分公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失，发行人及其松岗分公司所租赁房产不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（3）发行人自有用地和新建生产线足以支撑发行人的生产经营
发行人子公司合肥三利谱已在合肥市新站区取得133,295.84平方米的国有土地使用权，可以满足多条生产线的生产经营，其中一期工程面积为63,608.68平方米。截至本招股说明书签署之日，一期工程一条宽幅1490mm生产线已经建成投产，设计产能为1,000万平米。
随着合肥三利谱新厂房的竣工和新的生产线投入运行，发行人租赁厂房面积占公司所使用房产总面积的比例进一步降低，公司租赁房产产权瑕疵对生产经营造成的风险进一步降低。截至本招股说明书签署之日，发行人所租赁存在产权瑕疵的两处厂房面积占比为22.62%，发行人房产情况具体如下：
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注：发行人租赁的公明楼村厂房，存在部分厂房面积转租情况。
为进一步减少发行人租赁房产瑕疵可能给发行人带来的经营风险，发行人已在深圳市龙岗区取得31,406.06平方米的国有土地使用权，将用于募集资金投资项目的建设。募集项目投资项目完工后，将进一步降低租赁厂房的比例。
综上，发行人租赁房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规，租赁房屋产权瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）主要生产设备
公司主要设备均为自主采购或者自主设计委托设备制造商加工，2016年末成新率为80.39%，分布在公司和下属分、子公司。主要生产设备如下：
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（三）土地使用权
公司及其子公司自有土地使用权属于国有建设用地情况，不存在集体建设用地情形，符合土地管理法等法律法规的规定。截至目前，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
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合肥三利谱正在合新站国用（2015）第021号土地之上兴建公司合肥生产基地，涉及厂房、办公楼及员工宿舍等建筑，其中厂房及办公楼已于2016年10月底投入使用，员工宿舍目前仍在装修，该等工程已取得了政府主管部门的必要批准。
公司拥有的位于龙岗区坪地街道的深房地字第6000541049号土地，还没开工建设，主要是因为政府相关配套的交通道路没有建设完毕，致使公司没能如期开工建设。深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具《闲置土地认定书》（深规土龙闲置认定【2014】第022号）确认由于政府原因导致土地闲置，并出具了《闲置土地处置方案告知书》（深规土龙闲置告知【2014】第019号），该文件处置意见为“免收闲置费，限期开发”。
2017年3月13日，公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署了《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议（补3）约定“该地块应于2018年1月14日前开工，2020年1月14日前竣工。逾期未开工、竣工的，按有关规定依法处置”。公司募投用地由于政府原因未如期开工，公司正在办理报建手续，以尽快取得《建筑工程施工许可证》等证书，确保募投项目用地顺利动工开发。
（四）商标
截至2016年12月31日，公司拥有3项商标，具体如下：
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（五）专利
截至2016年12月31日，公司拥有已经授权的专利共31项，其中发明专利4项，实用新型27项。公司设立2年后才开始申请专利，所获得的专利均为公司投资研发获得，公司拥有的专利系由发行人或其前身三利谱有限自主申请取得的，均为本公司的职务发明。公司没有专利或是知识产权方面的纠纷。公司专利具体情况如下：
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东及实际控制人为张建军。截至本招股说明书摘要签署之日，张建军除控制本公司外，无其他对外投资及参与其他企业经营管理，因此，控股股东及实际控制人与股东不存在同业竞争关系。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的审批程序，公司3位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见如下：经本独立董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保。关联方为发行人实际借款提供的担保情况如下：
1）2016年度担保明细
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说明：1、上述关联担保金额系在该担保下的实际借款金额。2、魏清为公司实际控制人张建军的妻子。
2）2015年度担保明细
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保荐机构（主承销商）
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（下转15版）
