深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜承诺:

自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。

若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。

2、公司第一大股东敏行电子承诺:

自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。

若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本公司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。

3、重要股东至为投资和致璞投资承诺：

自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。

4、公司股东及高级管理人员蔡福春和刘厚军承诺:

自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。

若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。

5、公司股东及监事甘云龙、钟勇承诺:

自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。

6、公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺:

自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。

7、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事及高级管理人员郑映虹承诺:

在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定预案的具体条件

1、预警条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在十个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当出现公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产的情形时，公司董事会应当在十个交易日内制定或要求公司第一大股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员提出稳定股价的具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。

3、停止条件

（1）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（2）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、第一顺序为公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定。

（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司第一大股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

②公司单次回购方案的回购股份数额不超过总股本的2%，回购股份总额不超过总股本的6%。

（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、第二顺序为第一大股东、实际控制人增持股票

（1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司第一大股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

（2）公司第一大股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。第一大股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份，其中设定的计划增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%。

（3）第一大股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下规定：

第一大股东、实际控制人单次增持方案的增持股份数额不超过公司总股本的1%，增持股份总额不超过公司总股本的3%。

3、第三顺序为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

（1）第一大股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或第一大股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份，其中设定的计划增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%。

（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的30%；用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的100%。

（4）公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）未履行公司稳定股价措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果第一大股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的第一大股东、实际控制人的现金分红，且第一大股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬的30%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述承诺于公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起生效，有效期三年。

三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

（一）发行人的相关承诺及约束措施

金溢科技承诺本次发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加同期存款利息予以退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

如本公司《招股说明书》及其摘要经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自中国证监会作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起20个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或赔偿义务。

（二）第一大股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

本公司/本人承诺本次发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将依法督促公司依法回购本次发行的全部新股。

若因发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本公司/本人以发行人发行上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保。此外，若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本公司/本人直接或间接所持的发行人股份均不得转让。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

本人承诺发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若因发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本人以发行上市当年以及以后年度的从发行人处领取的薪酬（税后）作为上述承诺的履约担保，此外，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

（四）本次发行相关中介机构的相关承诺

国信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

天健会计师事务所承诺：本次为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。

中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜及第一大股东敏行电子关于其所持股份减持意向的承诺：

“自本人/本公司所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的金溢科技股份总额不超过上一年度末本人（本公司）所持金溢科技股份数量的25%。

本人/本公司减持金溢科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申报本人/本公司持有的金溢科技股份及其变动情况。

本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向金溢科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及持续经营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让；若本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由金溢科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人/本公司应分得的现金分红税前金额中予以先行扣除，且扣除的现金分红归金溢科技所有。”

2、公司重要股东至为投资和致璞投资关于其所持股份的减持意向的承诺：

“自本企业所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的金溢科技股份总额不超过上一年度末本企业所持金溢科技股份数量的25%。

本企业减持金溢科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申报本企业持有的金溢科技股份及其变动情况。

本企业所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向金溢科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及持续经营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让。”

五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

1、公司面临的主要风险的改进措施、提高运营效率及业绩的具体措施

（1）凭借公司在业内多年的技术积累、丰富的产品线、灵活的营运机制等方面的优势，坚持高端化发展，以ETC产品为主要市场发展方向，进一步凝聚高层次人才，提升服务能力。

（2）强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在高速公路智能交通等方面的优势，加大研发投入和技术储备，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率。

（3）坚持以龙头产品带动其他创新产品的发展原则，完善产品品种，提升交付能力，大力拓展国内高速公路智能交通产品市场，充分抓住国家大力推进全国ETC联网促进行业发展的历史机遇。

（4）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本。

（5）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力。

（6）加快募投项目的建设，尽快实现效益。

（7）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平。

（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力。

（9）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金项目有利于大幅提升公司产品的交付能力、有利于完善公司的基础研发体系、提升产品的研发能力。公司将加快上述募投项目的投资进度，争取早日实现预期效益，尽快提升公司的盈利能力。

3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大

公司拟将首次公开发行股票募集的5,041.88万元资金用作补充营运资金，公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续健康发展及业务链延伸提供资金支持。

4、优化投资回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，2015年1月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，并制定了2014~2016年股东分红回报计划。公司上市后将优先采用现金分红的方式分配利润，注重对投资者尤其是中小股东的回报。

发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报的相关承诺

公司的第一大股东根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（三）公司董事、高级管理人员及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的相关承诺

公司董事、高级管理人员及实际控制人根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

4、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

5、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

8、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可2017 [399]号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过2,952.00万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为295.20万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量2,656.80万股，占本次发行总量的90.00%。发行价格为21.80元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市金溢科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞299号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金溢科技”，股票代码“002869”；其中本次发行的2,952.00万股股票将于2017年5月15日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年5月15日

3、股票简称：金溢科技

4、股票代码：002869

5、首次公开发行后总股本：11,780万股

6、首次公开发行股票数量：2,952.00万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,952.00万股均无流通限制及锁定安排

10、公司股份可交易上市日时间：

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11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：深圳市金溢科技股份有限公司

（二）英文名称：Shenzhen?Genvict?Technologies?Co.,?Ltd.

（三）注册资本：8,828.00万元（发行前）；11,780.00万元（发行后）

（四）法定代表人：罗瑞发

（五）住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

（六）经营范围：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生产（生产项目另行申办营业执照，由分公司经营）、销售、安装、技术服务及技术咨询；系统集成；工程施工、承包（涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营）；电子商务平台的技术开发，网上贸易、数据处理；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

（七）主营业务：公司注于专用短程通信（DSRC）、无线射频识别（RFID）技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，经营范围涵盖智能交通射频识别与电子支付行业的核心技术研究、产品开发、设备制造、解决方案提供与服务。对外销售的产品主要包括高速公路ETC产品、多车道自由流ETC产品、停车场ETC产品和基于射频技术的路径识别产品等。

（八）所属行业：C39计算机、通讯和其他电子设备制造业

（九）电话：0755-26624127

（十）传真：0755-26625173

（十一）电子信箱：ir@genvict.com

（十二）董事会秘书：郑映虹

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公司任职情况及持有公司股票情况如下：

单位：万股

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）公司控股股东

敏行电子本次发行后持有公司20.03%股份，为本公司的第一大股东。其基本情况如下：

公司名称：深圳市敏行电子有限公司

成立时间：2013年8月9日

注册资本：380万元

统一社会信用代码：9144030007581835X2

法定代表人：罗瑞发

住所：深圳市南山区东滨路濠盛商务中心7楼707J

经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

敏行电子的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）公司实际控制人

公司实际控制人为罗瑞发、王明宽、刘咏平、杨成、李朝莉和李娜，本次发行后控制公司56.71%股份。

罗瑞发，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师职称。本科毕业于华南理工大学，交通控制专业；硕士研究生毕业于中山大学，EMBA专业。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司部门经理（总经理助理级）、金溢有限总经理；现任金溢科技董事长兼总经理、深圳立尊执行董事、敏行电子执行董事。

王明宽，副总经理，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任珠海中业信托有限公司投资经理，金溢有限监事、副总经理；现任金溢科技副总经理。

刘咏平，副总经理，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，博士研究生学历。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司高级技术经理，金溢有限部门经理、总工程师，现任金溢科技副总经理、兼任中国智能交通标准化委员会电子收费专家组通讯委员。

杨成，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。本科毕业于浙江大学，应用电子技术专业；硕士毕业于清华大学，电子与通信工程专业。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司技术经理、金溢有限常务副总经理；现任金溢科技董事、常务副总经理。

李朝莉，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。曾任金溢有限执行董事；现任金溢实业执行董事兼经理，深圳立尊经理、金溢科技的董事。

李娜，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职珠海中业信托有限公司、广州市立尊电子科技有限公司执行董事兼经理；现任深圳立尊科技有限公司监事、深圳市金溢实业有限公司监事。

公司实际控制人为罗瑞发、王明宽、刘咏平、杨成、李朝莉和李娜除直接及间接持有发行人股份外的其他对外投资情况如下：

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四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为18人，其中前10名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行数量为2,952.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为21.80元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（2）17.23倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。

根据《深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,870.73倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50.98%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为295.20万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为2,656.80万股，占本次发行总量90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0233645423%，认购倍数为4,279.99倍。

根据《深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

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本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2017年5月4日（T+2日）结束。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为48,096股，包销金额为1,048,492.80元。主承销商包销比例为0.1629%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为64,353.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月8日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2017﹞3-42号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计8,905.12万元，明细情况如下：

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（二）每股发行费用：3.02元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为55,448.48万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为8.33元。（按2016年12月31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.95元。（以2016年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

一、2014年-2016年报告期内经营业绩和财务状况

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的天健审[2017]3-32号《审计报告》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书相关章节内容。

二、2017年一季度经营业绩及财务状况

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注：1、发行人2016年1-3月和2017年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

2、发行人基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（一）经营业绩说明

受行业超常规增长后阶段性回落的影响，2017年第一季度，公司营业收入为18,438.10万元，同比上年减少3,585.81万元，下降16.28%。但受益于税收优惠政策的影响（2017年一季度，发行人获得软件退税收入1,621.01万元），发行人归属于母公司的净利润为4,261.38万元，较上年同期仍增加85.04万元，上升2.04%。

（二）财务状况说明

截至2017年3月31日，公司资产质量良好，财务状况稳定。

三、2017年上半年经营情况预计

结合国内宏观经济情况、行业发展趋势及公司实际经营情况， 2017年上半年，公司经营情况稳定，主要模式、经营规模、产品价格、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计2017年上半年可实现归属于母公司股东净利润约为4,893.11万元至5,980.46万元，较上年同期变动幅度为-10%至10%。

上述业绩变动的预测并非公司所作的盈利预测。若实际情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2017年4月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、保荐机构：国信证券股份有限公司

2、法定代表人：何如

3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

4、电话：0755-82130833

5、传真：0755-82133094

6、保荐代表人：金蕾、王鸿远

7、项目协办人：陈利

8、项目组成员：孟繁龙、黄晓、周宇翔、靳宇辰、赵亦奇、付荣榕

二、上市保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

金溢科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，金溢科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任金溢科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市金溢科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2017年5月11日

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26层）

二零一七年五月