辽宁福鞍重工股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2017-023

辽宁福鞍重工股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月12日

(二) 股东大会召开的地点：公司四楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长吕世平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人，公司独立董事刘敏因公外出授权独立董事王谦参与会议，并签署文件；

2、 公司在任监事3人，出席3人。

3、 董事会秘书杨玲和公司非董事、监事的高级管理人员李文健、吴迪、韩福昊列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司2016年年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公司2016年年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司2016年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于公司2017年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于公司2016年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于续聘公司2017年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于公司2017年度银行综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于确认公司董事、监事2017年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举董事的议案

■

2、 关于选举独立董事的议案

■

3、 关于选举监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案6为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

本次会议无需回避表决的议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：刘小英、刘宇

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2017年5月13日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-024

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日下午15:30在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届董事会第一次会议，公司于2017年5月9日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事刘敏因公外出授权独立董事王谦参与会议，并签署文件，会议由董事吕世平召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于选举公司董事长的议案》

经公司2016年年度股东大会选举，公司第三届董事会于2017年5月12日成立，本届董事会由吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲、赵爱民、刘敏、王谦9人组成，其中：赵爱民、刘敏、王谦为独立董事。

董事会同意选举吕世平先生担任公司第三届董事会董事长。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二：《关于选举公司副董事长的议案》

经公司2016年年度股东大会选举，公司第三届董事会于2017年5月12日成立，本届董事会由吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲、赵爱民、刘敏、王谦9人组成，其中：赵爱民、刘敏、王谦为独立董事。

董事会同意选举李士俊先生担任公司第三届董事会副董事长。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《关于组建第三届董事会专业委员会的议案》

鉴于公司第三届董事会成立，根据公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定要求，公司第三届董事会各专业委员会成员如下：

战略委员会：由独立董事赵爱民先生、独立董事刘敏先生、董事吕世平先生组成，其中，董事吕世平先生为主任委员。

审计委员会:由独立董事王谦女士、独立董事赵爱民先生、董事李静组成，其中，独立董事王谦女士为专业会计人士、主任委员。

提名委员会:由独立董事赵爱民先生、独立董事王谦先生、董事吕世平组成，其中，独立董事赵爱民先生为主任委员。

薪酬与考核委员会：由独立董事刘敏先生、独立董事王谦女士、董事吕世平先生组成，其中董事刘敏为主任委员。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案四：《关于批准第三届董事会各专业委员会召集人的议案》

鉴于公司第三届董事会成立，根据公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定要求，经董事会各专业委员会各位委员现场选举，经董事会批准的公司第三届董事会各专业委员会召集人如下：

战略委员会召集人：吕世平先生。

审计委员会召集人：王谦女士。

提名委员会召集人：赵爱民先生。

薪酬与考核委员会召集人：刘敏先生。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案五：《关于聘任公司总经理的议案》

鉴于公司第三届董事会成立，根据公司章程规定和业务发展的需要，同时考虑对总经理选聘条件要求，董事会同意聘任穆建华先生为公司总经理。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案六：《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

鉴于公司第三届董事会成立,根据公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等规定，董事会同意聘任杨玲女士为公司董事会秘书，聘任秦帅先生为公司证券事务代表。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案七：《关于聘任公司副总经理等其他高管人员的议案》

鉴于公司第三届董事会成立,根据公司章程规定和业务发展的需要，经总经理穆建华先生提名，董事会同意聘任李文健先生、石鹏先生、吴迪先生、韩福昊先生为公司副总经理；聘任李静女士为公司财务总监。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案八：《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，同意公司实施员工持股计划并拟定了《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，监事会对此项议案及本次员工持股计划名单发表了核查意见。

（详见刊登于 2017年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》）

审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石鹏、李静、杨玲回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石鹏、李静、杨玲回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十：《关于制定第一期员工持股计划管理办法》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

（详见刊登于2017年5月13日上海证券交易所网站的《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》）

审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石鹏、李静、杨玲回避表决，通过。

议案十一：《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2017年5月31日下午14点以现场结合网络投票方式在辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号公司四楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议上述议案 。

（详见刊登于2017年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》）

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年5月13日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-025

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日下午16:30在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届监事会第一次会议，公司于2017年5月9日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事张轶妍召集和主持；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于选举公司监事会主席的议案》

经公司2016年年度股东大会及职工代表大会选举，公司第三届监事会于2017年5月12日成立，本届监事会由张轶妍、勾敏、范振洲3人组成，其中：范振洲为职工监事。

监事会同意选举张轶妍担任公司第三届监事会主席，任期三年，与本届监事会任期一致。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二：《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》

经审核，监事会认为：

《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的相关规定。公司第一期员工持股计划（以下简称“该计划”）有利于完善公司法人治理机构，提供员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；该计划在推出前已通过职工代表大会充分征求了员工意见后提交了董事会审议。该计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

具体内容详见公司2017年5月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的公告》。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，监事范振洲回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年5月13日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-027

辽宁福鞍重工股份有限公司

职工代表大会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届职工代表大会第一次会议，公司于2017年5月9日以通讯方式发出了会议通知。会议由刘艳菊召集并主持，应到会职工代表66人，实际参会职工代表65人，会议的召开及表决程序符合相关规定。根据《公司法》、《劳动法》、《工会法》、及《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

一、选举职工代表监事

鉴于公司第二届监事会已届满，根据《公司章程》等法律法规的规定，经公司职工代表大会决议，选举范振洲先生（简历附后）为公司第三届监事会职工监事。

范振洲先生将与2016年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事组成第三届监事会，任期三年。

二、审议公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要

（一）公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施 员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见；《公司员工持股计划（草案）》 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（二）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。

（三）审议通过《公司员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年5月13日

附件：

范振洲先生，1986年出生，本科，助理工程师职称，历任公司设备部副部长兼机械工程师、能源管理区主任、能源与环境管理部部长，现任公司安环部部长职务。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2017-028

辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月31日14点 00分

召开地点：公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月31日

至2017年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见2017年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2017-024）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、穆建华、李文健、吴迪、石鹏、李静、杨玲

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

4、 现场登记时间：2017年5月25日9:00—15:00

股东的信函或传真到达日不迟于2017年5月25日16:00

5、 登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部

六、 其他事项

1、 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、 公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

联 系 人：杨玲、秦帅

联系电话：0412-8437608

传 真：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年5月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

辽宁福鞍重工股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年五月

特别提示

一、《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》制定。

二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过60人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。公司控股股东福鞍控股有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供全额借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。

四、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。

五、本次信托计划拟募集资金总额为不超过12,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有辽宁福鞍重工股份有限公司（股票简称：福鞍股份；股票代码：603315）股票，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。

七、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。

八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司及子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

（2）在公司及子公司任职的核心骨干员工。

（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。

3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过6,000万份，总金额不超过6,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过60人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过10人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：

■

三、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合信托计划进行管理。信托计划拟募集资金总额为不超过12,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级和劣后级份额。优先级份额募集金额不超过6,000万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后级份额，认购金额不超过6,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司控股股东福鞍控股为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主要投资范围包括购买和持有福鞍股份股票、投资固定收益及现金类产品等。

信托计划份额上限为12,000万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

（三）标的股票的规模

信托计划持有福鞍股份股票约为702万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3.5%，累计不超过公司股本总额的5%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

本计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以本计划公告前一交易日（2017年5月12日）标的股票收盘价17.07元/股作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

四、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）存续期限

1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）锁定期

信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托（或资管）计划名下时起算。

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不买卖福鞍股份股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

资产管理机构在决定买卖福鞍股份股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

五、公司融资时本持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：

（一）非公开发行股票

若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

（二）配股

若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

（三）发行可转债

若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

六、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

2、存续期内的权益分配：

在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划期满后的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

八、管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

九、实行员工持股计划的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

十、股东大会授权董事会的具体事项

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

1、授权董事会审议批准本次员工持股计划。

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划。

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

5、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

十一、其他

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年5月12日