西南证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
发行股份购买资产之
持续督导工作报告书

（2016年度报告）

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名“远东实业股份有限公司”，2014年8月更名为视觉（中国）文化发展股份有限公司，以下简称“公司”、“视觉中国”）于2014年2月19日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号），核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。2014年4月，视觉中国实施完成了重大资产重组。

2017年4月29日，公司披露了2016年度报告。西南证券股份有限公司作为视觉中国重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，通过日常沟通，结合公司2016年度报告，出具2016年度持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户以及相应信息披露情况

（一）关于本次发行股份购买资产情况概述

公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉化易美”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。

本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100%股权评估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估值合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13万元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的交易价格为248,813万元。

（二）本次交易履行的决策与核准程序

本次交易决策过程如下：

1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年8月17日公告。

3、2013年9月22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给视觉中国；同日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转让给视觉中国。

4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

5、2013年9月24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

6、2013年10月15日，本次交易的具体方案经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

7、2014年1月13日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。

8、2014年2月19日，视觉中国发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号），核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。

（三）资产的交付、过户及股份登记等相关情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

经核查，华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年2月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至视觉中国名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华夏视觉、汉华易美成为视觉中国的全资子公司。

2、新增股份验资及登记情况

2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471,236,736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。

本次视觉中国发行股份的数量为471,236,736股，其中：向廖道训发行89,161,290股，向吴玉瑞发行89,161,290股，向吴春红发行97,912,627股，向柴继军发行49,762,128股，向姜海林发行30,610,125股，向陈智华发行14,830,762股，向袁闯发行6,956,868股，向李学凌发行6,115,710股，向高玮发行3,057,855股，向梁世平发行471,236股，向黄厄文发行60,143,474股，向谢志辉发行7,436,115股，向秦弦发行6,528,985股，向马文佳发行 2,809,042股，向王广平发行2,809,042股，向张向宁发行2,809,042股，向喻建军发行661,145股。

2014年3月28日，视觉中国已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。视觉中国在本次交易中发行股份的上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意，新增股份已于2014年4月11日在深圳证券交易所上市。

（四）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华夏视觉和汉华易美已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；视觉中国已经完成相关验资工作，本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。本次重组新增股份已完成股份登记及上市审批手续。

二、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。

本持续督导期内，公司的治理情况具体如下：

（一）股东与股东大会

本持续督导期内（即2016年1月1日至2016年12月31日），公司召开了四次股东大会，即2016年第一次、第二次、第三次临时股东大会和2015年度股东大会。

2016年4月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《逐项审议关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》。

2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于〈2015年年度报告〉及〈2015年年度报告摘要〉的议案》、《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》、《关于〈2015年董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年监事会工作报告〉的议案》、《独立董事2015年度述职报告》、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补吴斯远为公司董事的议案》、《关于全资子公司参与Getty Images SEA Holdings Co., Limited增资扩股的议案》、《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》、《关于为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》。

2016年8月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

（二）董事与董事会

本持续督导期内（即2016年1月1日至2016年12月31日），公司召开了十三次董事会会议，即第八届董事会第十一次、第十二次、第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次、第十九次、第二十次、第二十一次、第二十二次、第二十三次会议。

2016年1月22日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于参与北京华盖映月影视文化投资管理有限公司增资的议案》、《关于终止公司2015年员工持股计划的议案》。

2016年2月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《逐项审议关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于择期召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

2016年4月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于设立天津易美跃动信息技术有限公司的议案》、《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》、《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》、《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》。

2016年4月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈2015年年度报告〉及〈2015年年度报告摘要〉的议案》、《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》、《关于〈2016年第一季度报告全文〉及〈2015年第一季度报告正文〉的议案》、《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》、《关于〈2015年董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于追认公司2015年度关联交易的议案》、《关于2015年坏账核销的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》、《关于全资子公司常州远东文化产业有限公司投资设立亿迅云技术有限公司的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

2016年6月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。

2016年6月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于全资子公司参与 Mofac & Alfred Co.,Limited增资扩股暨收购股份的议案》、《关于全资子公司参与Getty Images SEA Holdings Co.,Limited增资扩股的议案》。

2016年7月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司参股华融创新资本投资有限公司的议案》、《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》、《关于择期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

2016年7月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于择期召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

2016年8月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2016年上半年坏账核销的议案》、《关于〈2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于选举吴斯远为副董事长的议案》。

2016年10月14日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于择期召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。

2016年10月26日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于〈2016 年第三季度报告全文〉及〈2016 年第三季度报告正文〉的议案》、《关于全资子公司参股设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2016年11月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。

2016年12月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》、《关于变更辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）投资主体的议案》、《关于控股子公司投资文化产业基金的议案》、《关于择期召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

截至2016年12月31日，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名（至少有一名会计专业人士），董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行有效监督，在财务报告编制中充分发挥独立董事和审计委员会的作用，信息披露真实、准确、完整。

（三）监事与监事会

本持续督导期内（即2016年1月1日至2016年12月31日），公司召开了十次监事会会议，即第八届监事会第八次、第九次、第十次、第十一次、第十二次、第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次会议。

2016年4月1日，公司召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于设立天津易美跃动信息技术有限公司的议案》、《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》、《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》、《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案》。

2016年4月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2015年年度报告〉及〈2015年年度报告摘要〉的议案》、《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》、《关于〈2016年第一季度报告全文〉及〈2015年第一季度报告正文〉的议案》、《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》、《关于〈2015年监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于2015年坏账核销的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》。

2016年6月8日，公司召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2016年7月13日，公司召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置 募集资金为公司补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》。

2016年7月25日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

2016年8月25日，公司召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2016年上半年坏账核销的议案》、《关于〈2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

2016年10月14日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》。

2016年10月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈2016年第三季度报告全文〉及〈2016年第三季度报告正文〉的议案》。

2016年11月29日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

2016年12月23日，公司召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》

公司上述监事会会议的召开，严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定执行。

截止到2016年12月31日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具书面的审核意见，对关联交易、对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。

（四）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，制定了《风险管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《货币资金内部控制制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，制定并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《人力资源管理制度》等一系列有关信息披露管理的规章制度。

公司注重与投资者的沟通交流。在本持续督导期内（即2016年1月1日至2016年12月31日），公司董秘办公室在董事会秘书的领导下根据证券监管部门和公司相关规定开展信息披露工作，接待股东来电来访，建立和股东沟通的有效渠道，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平、公开地介绍了公司的经营情况。

经本独立财务顾问核查：2016年1月1日至2016年12月31日，视觉中国根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，视觉中国按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况

在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

（一）廖道训等10名一致行动人做出的相关承诺

1、保证上市公司“五独立”的承诺

为保证公司独立经营，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人作出如下承诺：

“保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：

（1）保证上市公司人员独立

①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立、完整

①上市公司具有完整的经营性资产；

②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）保证上市公司机构独立

①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（4）保证上市公司业务独立

①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（5）保证公司财务独立

①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

④上市公司依法独立纳税；

⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”

经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

“（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

“（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于本次交易所做的承诺

1、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的视觉中国的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

②若视觉中国2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待视觉中国2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的视觉中国的股票。

③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任视觉中国董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的视觉中国的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。

②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任视觉中国董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、交易对方关于交易标的未来业绩的安排

根据视觉中国于廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照视觉中国与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）其它相关承诺

针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：

华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

根据公司相关管理人员的说明，截至本报告出具之日，华夏视觉和汉华易美已将自身主要业务转移至各自下属子公司华盖创意（天津）视讯科技有限公司、汉华易美（天津）图像艺术有限公司、东星（天津）视讯科技有限公司。目前，华盖创意（天津）视讯科技有限公司、汉华易美（天津）图像艺术有限公司、东星（天津）视讯科技有限公司已取得了高新技术企业证书，且上述证书尚处在有效期内。经核查，截至本报告书签署之日，承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺内容；截至目前，未出现承诺人违反其承诺约定的情形。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的显著变化对其履行承诺构成重大不利影响的情形；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据视觉中国与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

（二）盈利预测实现情况

根据盈利承诺，标的公司2016年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于22,341.27万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2017)080122 号），2016年，标的公司合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润23,758.13万元，实现了当年的盈利预测。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2017)080122 号），标的资产2016年全年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为23,758.13万元，实现了2016年的盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重组前，上市公司下属子公司2家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目。

本次重组完成后，华夏视觉、汉华易美将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业务。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润水平持续保持较快增长，2013年、2014年及2015年收入为26,201.43万元、33,892.41万元和42,685.64万元，实现归属于母公司净利润分别为8,034.25万元、11,605.30万元和18,145.89万元。2016年，标的公司合计实现归属于母公司股东净利润23,758.13万元。标的公司盈利能力强，资产质量高，重组完成后上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

项目主办人：童星、朱正贵

西南证券股份有限公司

2017 年5月12日

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”或“发行人”）因 2015 年非公开发行股票事项，由国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至 2016 年 12月 31 日。目前，持续督导期限已满，国元证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与非公开发行股票及上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对视觉中国进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导视觉中国及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注视觉中国各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导视觉中国合法合规经营。

2、督导视觉中国按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注视觉中国募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

3、督导视觉中国严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导视觉中国严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、督导视觉中国是否为他人提供担保等事项。

6、定期对视觉中国进行现场检查，以书面方式告知公司现场检查结果。

7、持续关注视觉中国控股股东相关承诺的履行情况。

8、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行对视觉中国的保荐职责期间未发生重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对视觉中国履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对视觉中国 2015 年非公开发行股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，持续督导期内视觉中国信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

公司于2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1230 号），公司非公开发行股票事项于 2015 年 7 月 8 日完成验资，上市首日为 2015 年 7 月 27 日，发行数量 30,590,700 股，发行价格 18.96 元/股，募集资金总额为 579,999,672 元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。 2015 年，公司将部分募集资金1亿元用于对艾特凡斯增资，1 亿元用于对远东文化增资；2016年，将部分募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司 100%股权的部分交易对价。截止 2016 年 12 月 31 日，公司可使用的募集资金余额约 1.64 亿元。

公司 2016 年度使用募集资金 286,715,916.53 元，已累计投入募集资金总额使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78元，其中利息收入 6,653,175.02 元。

保荐机构认为，视觉中国能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至 2016 年 12 月 31 日，视觉中国非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完毕。国元证券作为视觉中国非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至视觉中国募集资金使用完毕。

保荐代表人：

罗欣 于晓丹

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

2017年5月11日