红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组之持续督导意见

独立财务顾问：■

（2016年度）

独立财务顾问：■

二〇一七年五月

声明

红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。太极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成。

一、 本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

本次交易方案的具体内容如下：

（一）桐君阁实施重大资产置换

桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

（二）桐君阁非公开发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁持有太阳能公司100%股权。

（三）股份转让及置出资产的后续安排

太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查

（一）《资产交割协议》的签署情况

2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。

（二）置入资产交割情况

本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

（三）置出资产交割情况

1、《资产交割协议》的相关内容

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

2、置出资产交割具体情况

根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“新桐君阁”）出资，并于2016年1月7日将新桐君阁99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。

置出资产具体交割情况如下：

单位：万元

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注1：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津沁鑫门诊有限公司（原“天津和平太极门诊部”）、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。

注2： “投资性房地产”、 “需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》或《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。目前太极集团及其子公司新桐君阁正在办理增值税减免事项，待税务减免事项完成后即办理过户手续。截至目前，未发现办理该部分资产过户手续存在实质性障碍。

注3： “需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》或《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。截至目前，未发现办理该部分资产过户手续存在实质性障碍。

综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为 92.18%，正在办理过户的资产占比为 7.82%。本次交易置入资产作价为 851,900.00 万元，置出资产作价为 48,520.00 万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为 1.93%，截至目前，未发现办理该部分资产过户手续存在实质性障碍。

3、置出资产的债务转移情况

（1）桐君阁债务转移方案

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。

（2）与桐君阁债务转移相关的协议及承诺

根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。

根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。

为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

（3）桐君阁债务转移情况

截至本持续督导报告出具日，置出资产的金融债务（贷款、应付票据）均已偿还或转移。经查询央行征信系统，仍有2笔与置出资产相关的担保（担保金额共计4,586.40万元）尚未转移。根据太极集团提供的资料，其中一笔780.00万元担保，银行已批复新的授信并且已在新桐君阁征信中体现，经办银行正在将原担保逐级上报中国人民银行注销修改，目前正在办理之中；另一笔3,806.40万元担保，涉及的信贷业务未到期，已经与银行协商一致2017年5月偿还。另外显示剩余1笔未结清的1.3万元银行承兑汇票，该票据已到期，置出资产承接方已将承兑资金提前存入银行，但因票据经过多次背书，最终持票人未进行承兑，已通知经办行联系第一手承兑汇票上的收款人，联络后续客户查找最终持票人催促尽快办理。

置出资产的非金融债务主要为原桐君阁分公司业务开展过程中的经营性应付款项。根据太极集团提供的资料，原桐君阁尚未注销的分公司中，仅重庆桐君阁股份有限公司中药保健品分公司和重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司2016年度仍开展业务。截至本持续督导报告出具日，上述分公司均已终止业务，并由太极集团新设立的太极集团重庆桐君阁中药保健品有限公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司作为该两个分公司的业务承接方，享有或承担相应的权利义务。截至2017年4月29日，根据未经审计的财务数据，该两个分公司尚未转移负债合计3,207.65万元。鉴于《资产交割协议》已约定置出资产承接方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务，经太极集团确认，相关债务的转移或清偿不存在实质性障碍。

4、置出资产的人员安置情况

本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起60日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。

2016年2月18日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协议》。

据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序不违反法律、法规及规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移；截至本持续督导报告出具日，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。

（四）过渡期间损益安排

根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。

（五）桐君阁新增股份登记情况

桐君阁已于2016年2月5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市日为2016年3月11日。

（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况

2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分3亿元。

2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

三、 交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：

（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺

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注：2016年1月，公司下属子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪陵药厂”）和西南药业有限公司（以下简称“西南药业”）分别向重庆太极印务有限责任公司（以下简称“太极印务”）预付款项2.5亿元和5000万元，其中1.93亿元构成非经营性资金占用。太极印务由公司控股股东太极有限管理控制，其股权全部为太极有限员工持有，与公司构成关联关系。2016年4月，公司向大易房地产公司（以下简称“大易房地产”）提供土地周转款1亿元，双方无实际业务往来，构成非经营性资金往来。大易房地产原由西南药业持有86.68%股权，该股权已于2011年3月17日经协议远期转让给太极有限，并自2011年1月1日起被托管给太极有限经营管理，与公司亦构成关联关系。

2016年1月1日至4月30日期间，公司向控股股东下属关联企业提供非经营性资金总计2.93亿元，占公司2015年经审计净资产22.42%。公司关联方非经营性占用金额较大，直至2016年半年度报告才予以披露。公司及控股股东的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条等规定。

上述关联往来及整改情况，公司已于2016年8月27日发布了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司与关联方非经营性资金往来情况的公告》予以说明。

截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的其他情况。

（二）交易对方作出的重要承诺

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截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

四、 盈利预测实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2016年度公司业务情况

2016 年公司实现销售收入77.88亿元，比去年同期 71.71 亿元增长 8.60%；实现归属于母公司所有者的净利润8.53亿元，比去年同期2.32亿元增长 268.43%。实现每股收益2.00元/股，比去年同期 0.54 元/股增长 268.66%。

报告期内，公司主要工作如下：

1、正式启动再融资工作： 2016 年公司完成了桐君阁壳资源整合，桐君阁和西南药业壳资源整合完成，彻底解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产业打下了坚实基础。报告期内，公司正式启动再融资工作，拟募集资金总额不超过199,675万元人民币，该事项已获中国证监会审核通过。

2、销售方面：

报告期内，公司进一步创新营销思路，有序营销模式获得成功实践，销售收入再创新高，全年实现销售收入77.88亿元，比去年同期71.71亿元增长8.60%。

（1）工业销售

报告期内，公司工业销售收入创下历史新高，达到36.09亿元，比去年同期增长18.79%。公司继续加强有序的销售体系建设，创新营销思路，减少流通环节，尤其是藿香正气口服液通过全国省级独家经销权拍卖，有序营销体系获得成功实践，销售达10亿元，再创历史新高。并制定了藿香正气口服液10年战略规划：力争在国内市场实现“2年翻一番，5年翻两番，10年翻三番”的目标，即 2018年国内销售达到20亿元，2021年达到50亿元，2027 年销售达到100亿元，打造百亿级“黄金单品”。力争逐步在 50 个热带国家销售藿香正气口服液，让藿香正气口服液以优质的疗效，过硬的安全性和高质量的质量标准进入国际市场，使太极藿香正气口服液在全球市场销售达到200亿元，成为全世界销量最大的中成药。

报告期内，公司精耕细作川渝市场，推进医药产品学术营销，开启重点化、特色化的销售模式，成效显著，核心产品群再创营销佳绩，藿香正气口服液销售突破10亿元；太罗在取消适应症限制后，销售突破1亿元；西南药业益保世灵销售实现4.3亿元，同比增长近6,000万元，洛芬待因缓释片销售突破1.8亿元；绵阳药厂五子衍宗丸销售同比增长121%；桐君阁药厂小金片销售突破8000 万元。沉香化气片、安宫牛黄丸、强力天麻杜仲丸、川贝清肺糖浆、还少丹等重点培养产品实现增长30%以上。

报告期内，公司实现销售过10亿元产品有藿香正气口服液；销售过4亿元产品有注射用头孢唑肟钠（益保世灵）、急支糖浆等3个；销售过1亿元产品有洛芬待因缓释片（思为普）、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、阿莫西林胶囊、通天口服液、复方对乙酰氨基酚片（散列通）等12个；销售过5,000万元的产品有盐酸托烷司琼注射液、小金片、天胶、补肾益寿胶囊、复方甘草口服溶液、复方甘草片、六味地黄丸、鼻窦炎口服液、板蓝根颗粒、天麻素注射液、玄麦甘桔颗粒等23个；销售过1,000万元产品有急支颗粒、独圣活血片、穿龙骨刺片、麻仁丸、五子衍宗丸、蚕蛾公补片、还少丹、安宫牛黄丸、鹿角胶、紫杉醇注射液、布洛芬缓释片、阿奇霉素片等100多个。

（2）商业销售

报告期内，公司实现商业销售收入40.58亿元，比去年同期增长2.00％，公司精简管理层级，优化组织结构，成功实现商业扁平化管理；并积极关注“两票制＂等医改政策走向，紧抓机遇，提前做好战略布局；狠抓商业成本攻坚，节本降费现成效。

3、生产供应方面

报告期内，公司精细化管理初见成效，生产企业自动化进程加速，机器人包装生产线推进智能化生产，完后桐君阁药厂李渡新厂区和浙江东方制药口服固体制剂车间（扩建）GMP 认证工作。

创新采购模式，深化重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，全面降低采购成本；采购过程中，重预防、强过程、严管理，有效保障供应质量。

4、科研方面

报告期内，公司重点产品罗格列酮钠片（太罗）取消适应症限制使用说明书修订获得批准；获阿司匹林缓释片、阿齐沙坦片、阿卡波糖片新药临床批件、龙胆泻肝片增加薄膜衣规格生产批件、特药硫酸吗啡缓释胶囊24h研究立项批件、阿胶露和阿胶软糖两个食品标准备案件；创新中药丹七通脉片的Ⅱb、Ⅲ期临床研究获重大新药创制专项立项；启动吗啡缓释片，阿莫西林胶囊、阿奇霉素片等产品一致性评价工作。2016年申请专利8项，获专利授权18项，拥有有效专利 85项。

（二）独立财务顾问核查意见

截至本持续督导意见出具之日，太极集团的主要业务经营较为稳定，不存在重大经营风险。

六、 公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。

2016年2月19日，公司发布了关于公司董事辞职的公告，郭敏先生因个人原因请求辞去公司董事职务。

2016年4月13日，董事会收到公司董事兼总经理鲜亚先生提交的书面辞职报告。鲜亚先生因工作调整请求辞去公司董事、总经理职务，同时辞去公司董事会战略委员会职务。

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于改聘公司部分董事的议案》，选举袁永红、孙良堃为公司董事。

2016年10月10日，董事会收到独立董事任红先生的书面辞职报告。任红先生因工作原因申请辞去公司第八届董事会独立董事以及董事会专门委员会职务。任红先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，任红先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

2016年11月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，选举马开森为公司独立董事。

目前公司董事会由15人组成，其中独立董事5人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。2016年度，公司共召开9次董事会，会议按照《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由7人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2016年度，公司共召开8次监事会，监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

本独立财务顾问经适当核查后认为：2016年内，公司治理结构与运行情况基本良好。

七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问核查后认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的当事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情形。

项目主办人：

吴样蔡微微

红塔证券股份有限公司

2017年5月12日