珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第十二次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-060

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十二次会议通知已于2017年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2017年5月12日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。具体调整内容详见公司公告（公告编号：2017-061）。

二、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈董事局下设机构工作细则〉的议案》。修订后的《董事局下设机构工作细则》详见上海证券交易所网站。

三、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈预算工作小组工作细则〉的议案》。修订后的《预算工作小组工作细则》详见上海证券交易所网站。

四、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈高级管理人员工作规则〉的议案》。修订后的《高级管理人员工作规则》详见上海证券交易所网站。

五、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。修订后的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年五月十三日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-061

珠海华发实业股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为深入推进公司发展战略，提高公司管控效率，优化管理流程，公司于2017年5月12日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整，具体调整内容如下：

一、新设立的机构及核心职能

1、股权投资管理中心

核心职责为：负责公司在非房地产领域的投资，作为决策和管理平台，统筹、整合资源。

2、设计管理中心

核心职责为：负责公司各类设计标准指引的制定和落实；负责下属公司方案设计的进度、效果把控及审核审批；负责施工图进度把控和重要节点的审核审批；负责各项目示范展示区的设计及示范区施工过程中的效果监控；负责协助投资拓展部门对拟竞买或收购用地进行规划及建筑设计研究，并提出相关建议。

二、重新定位的中心及核心职能

1、产品研发中心

核心职责为：负责房地产领域中新产品、新技术、新工艺、新材料的研究和开发，建立产品数据库，结合公司已建成项目及市场需求打造适合公司的标准化、科技化产品或者产品线。

2、工程管理中心（由原工程管理部更名）

核心职责为：负责制定工程项目质量、进度和安全管理的标准和相关制度，并对各下属公司落实情况进行监督管理。

3、市场营销管理中心（由原市场营销管理部更名）

核心职责为：负责组织公司市场研究，包括牵头项目定位管理、市场调研、以及协助目标项目可行性研究；负责公司营销管理，包括建立和完善营销管控体系、下属公司营销工作的统筹管理和全程参与营销示范展示区设计、以及施工过程的效果把控；负责公司宣传推广管理，包括公司品牌管理和维护、以及对公司广告、宣传推广工作进行统筹管理。

三、其他调整：

1、将战略与运营管理部分拆为战略研究部和运营管理部，分拆后具体职能如下：

战略研究部：制定公司发展纲要、发展规划以及年度战略实施方案；实时跟踪及研究国家宏观政策、区域政策、产业政策，以及产业组织的发展规律；在价值链系统内寻找公司的发展方向和业务机会，进行相应专项研究；定期检视总部及下属公司的战略执行情况。

运营管理部：公司经营计划与绩效管理，管控体系的研究、建立和业务流程优化，经营数据收集、整理、分析及报送和管理。

2、将原董事局下设机构投资管理工作小组调整为经营班子下设机构，具体职能不变。

3、将原董事局下设机构预算工作小组调整为审计委员会下设机构，具体职能不变。

四、相关授权

董事局授权经营班子负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜：

1、授权公司经营班子根据公司经营发展需要具体设立、取消相关工作小组以及具体调整其成员等事宜。

2、授权公司经营班子根据业务发展需要具体设立、调整区域公司和职能公司。

3、授权公司经营班子根据业务发展需要，在公司总部部门/中心（即一级部门）下设相关职能部门（即二级部门）以及后续相关调整、取消等事宜。

4、授权经营班子根据调整后的组织架构具体运营情况进一步优化和完善组织架构内部运作及管理等事宜。

调整后的组织架构图详见附件。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一七年五月十三日

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股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-062

珠海华发实业股份有限公司

关于投资设立华金文化传媒专项股权投资基金

暨关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟与珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）、珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）共同发起设立华金文化传媒专项股权投资基金（以下简称“基金”），基金认缴出资规模为人民币2,745万元，其中，华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元，占合伙人认缴出资总额的7.28%，华发华宜、珠海铧盈作为有限合伙人分别认缴出资1,745万元、800万元，分别占合伙人认缴出资总额的63.57%、29.15%。基金将聚焦于广告创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。

华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。铧盈投资和华金领创为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的控股子公司，华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；华金资本董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任本公司董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易涉及的金额为1,745万元，未超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%，根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易需经公司董事局主席批准，无需提交公司董事局审议。上述交易事项已经公司董事局主席批准。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、基金发起人基本情况

（一）普通合伙人

企业名称：珠海华金领创基金管理有限公司

注册号：91440400MA4UN2EA31

注册资本：人民币1,000万元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

法定代表人：郭瑾

企业类型：有限责任公司

经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

股东信息：珠海华金创新投资有限公司持有华金领创100%股份，华金资本持有珠海华金创新投资有限公司100%股份。

财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为481.85万元，净资产为471.41万元，营业收入为0元，净利润为-28.59万元。

截止2017年3月31日（未经审计），总资产为471.64万元，净资产为462.92万元，营业收入为0元，净利润为-8.49万元。

公司董事、监事、高级管理人员未在华金领创担任职务。

（二）有限合伙人

企业名称：珠海铧盈投资有限公司

注册号：91440400345295262K

注册资本：人民币10,000万元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774

法定代表人：谢浩

企业类型： 有限责任公司

经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

股东信息：珠海华金资本股份有限公司100%持股。

财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为8.96亿元，净资产为9,325.36万元，营业收入为161.65万元，净利润为-713.13万元。

截止2017年3月31日（未经审计），总资产为9.20亿元，净资产为8,021.27万元，营业收入为0元，净利润为-1,203.62万元。

（三）有限合伙人

企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司

注册号：91440400MA4UQH8D7A

注册资本：人民币10,000万元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

法定代表人：俞卫国

企业类型： 有限责任公司

经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

股东信息：珠海华发实业股份有限公司100%持股。

财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为5.61亿元，净资产3.91亿元，营业收入为0元，净利润为-947.40万元。

截止2017年3月31日（未经审计），总资产为4.34亿元，净资产为2.96万元，营业收入为0元，净利润为-6.57万元。

三、基金相关情况介绍

基金名称：华金文化传媒专项股权投资基金

基金规模：2,745万元人民币

企业类型：合伙企业（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区

经营范围：创业投资

基金管理人：珠海华金领创基金管理有限公司

合伙人名称及构成：华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元，占比7.28%；珠海铧盈、华发华宜作为有限合伙人分别认缴出资800万元、1,745万元，分别占29.15%、63.57%。

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购、均未在基金中任职。

四、关联关系或其他利益关系说明

华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。铧盈投资和华金领创为华金资本的控股子公司，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；华金资本董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任本公司董事。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，铧盈投资和华金领创与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

五、合作协议主要内容

（一）投资方向

基金将聚焦于广告创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。

（二）合伙人构成

1.普通合伙人

普通合伙人（GP）华金领创认缴出资200万元，占合伙人认缴出资总额的7.28%。

2.有限合伙人

有限合伙人（LP）珠海铧盈认缴出资800万元，占合伙人认缴出资总额的29.15%。

3.有限合伙人

有限合伙人（LP）华发华宜认缴出资1,745万元，占合伙人认缴出资总额的63.57%。

（三）合伙期限

基金存续期为5年，前三年为投资期，后两年为退出期，到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期两年。

（四）缴付出资

合伙人均以货币方式一次性缴纳出资，其中普通合伙人缴纳出资200万元，占本合伙企业实缴出资比例为7.28％；有限合伙人缴纳出资2,545万元，占本合伙企业实缴出资比例为92.72％。有限合伙人具体出资时间，由有限合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知书予以缴纳。

（五）管理机制

普通合伙人华金领创担任执行事务合伙人，对基金对外投资事务具有一票否决权，并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作，有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。

在合伙企业投资期内，合伙企业按全体有限合伙人认缴出资总额的2%/年支付管理费。

（六）基金投资决策机构

执行事务合伙人决定本基金的投资、管理、退出事务，不单独设立投资决策委员会决定项目投资的具体事项。

（七）绩效管理费及收益分配

在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：

1.返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

2.支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；

3.完成上述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。

（八）基金退出机制

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

（九）违约责任

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、仲裁费等）；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。执行事务合伙人有权独立决定从违约合伙人的实缴出资或未来可分配收入中直接扣除本款规定的应支付给守约合伙人的违约款项或给守约合伙人造成的经济损失。

（十）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次投资基金主要从事创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。本次投资有利于提高公司的资产规模和业务收入，积极开拓投资领域，有助于公司获取新的投资机会，打造新的利润增长点，获得资本增值收益，加快公司战略转型升级。

本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。

七、存在的风险

（一）存在的风险

1.市场风险

基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

2.流动性风险

拟投资项目多为非上市企业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

3.管理风险

公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

（二）应对措施

公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2017年1月1日至今，本公司及控股子公司未与铧盈投资、华金领创及华金资本发生关联交易。

九、本次交易履行的审批程序

本次关联交易涉及的金额为1,745万元，未超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%，根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易需经公司董事局主席批准，无需提交公司董事局审议。上述交易事项已经公司董事局主席批准。

十、备查文件

《华金文化传媒专项股权投资基金之合伙协议》

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年五月十三日