览海医疗产业投资股份有限公司
关于上海证券交易所《关于览海医疗产业投资股份有限公司2016年年报事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2017-025

览海医疗产业投资股份有限公司

关于上海证券交易所《关于览海医疗产业投资股份有限公司2016年年报事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”））于2017年5月8日收到上海证券交易所下发的《关于览海医疗产业投资股份有限公司2016年年报事后审核问询函》（上证公函[2017]0523号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《览海医疗产业投资股份有限公司2016年年报》（以下简称“年报”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与年报中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、 关于公司的主要业务模式及经营业绩

1.公司的主要业务模式年报披露，2016年5月至11月，公司实施了重大资产重组。重组过程中，公司剥离了原来的航运业务，保留了医疗产业投资业务。公司于2016年初分别成立了上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“上寿融资租赁”）和上海览海康复医院（以下简称“康复医院”）有限公司。已成立的子公司上海览海在线健康管理有限公司（以下简称“览海在线”）将通过线上及线下数据与客户信息的整合，为病人医生搭建桥梁。请公司结合本年度与医疗相关的经营业绩及下一年度的经营计划，进一步详细披露医疗产业的具体情况：(1)康复医院及览海在线的发展趋势、竞争态势、公司所属的行业地位、行业变化对公司的主要影响等；(2)列示并量化分析报告期公司医疗相关产业的经营业绩及主要指标，补充说明下一年度实现1.5亿元营业收入以及8,200万元营业成本的依据。

公司回复：

2016年5月至11月，公司实施了重大资产重组。公司于2016年初成立的康复医院设立在国际化、高端化、集约化的医疗产业园区——上海新虹桥国际医学中心，以国际化优秀的康复医疗团队作为核心竞争力，可以对接园区内神经外科、骨科、肿瘤、儿科、妇产科方面的康复需求，并为览海医疗系统提供康复服务。当前世界范围内的康复医学两个重要发展趋势：一是和临床医学融合发展，形成了心脏康复、骨科康复、神经康复、重症康复、产科康复、呼吸康复等发展领域；二是与基础医学、体育科学、工程学、计算机学、材料学、人文科学等跨界融合，可穿戴设备、虚拟情境、康复机器人、物联网、大数据平台、移动医疗等迅速发展，形成智慧康复的新格局。

（1）康复医院依托国际、国内知名医学院校、科研机构和康复医学中心联合，形成可复制的连锁康复医院经营模式，将在全球康复医学发展和国家医疗体制的改革环境下实现较大发展。并配合公司的发展战略，拓展高智能、高科技、高品质康复辅助器具的研发和临床应用等新的产业投资领域。（2）览海在线作为互联网医疗机构，目前国内互联网医疗领域正处于前期积累用户与盈利模式的摸索实践当中，互联网医疗行业的盈利前景总体看好，互联网医疗行业的业态逐步进化并最终广泛应用将给览海在线带来良好的发展机遇。将依托股东医疗产业优势，打造公司差异化的核心竞争力，形成览海医疗闭环产业链和健康服务互联平台。

由于报告期内康复医院已取得营业执照，但尚未开展实际经营，报告期内览海在线尚未形成营业收入，与同行业公司暂不具备可比性。

公司子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司将提供大型医疗设备及相关融资租赁与商业保理业务；康复医院作为公司医疗产业链中的重要一环，将在公司前端医疗服务的基础上向患者提供高端的康复诊疗服务；览海在线将通过线上和线下数据与客户信息的整合，为病人医生搭建桥梁。报告期内，公司已加快向医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的医疗产业经营业绩如下：

单位：万元

■

报告期内，上寿融资租赁以风险管理为基础，精心筛选租赁项目，投放资金获取收益。2016年共投放项目5.42亿元，客户涉及城市公用、装备制造、医疗设备等行业，全年实现营业收入3,535万元,净利润1,029万元；览海在线报告期内未形成营业收入，前期的研发、推广及人员工资为主要的支出，全年亏损4,980万元；康复医院2016年处于筹建过程中，尚未进入经营阶段。

公司2017年度计划实现营业收入15,000万元。公司已投入运营的上寿融资租赁将进一步明确融资租赁业务定位，积极拓展筛选优质客户，确立风险意识放在首位，稳妥推进项目安全落地。全年预计投放额20亿元，实现营业收入11,000万元；览海在线2017年将对览海投资的业务资源进行线上线下的整合，通过览海医疗大数据分析，进而实现对患者以及健康人群的健康管理,全年预计实现营业收入1,000万元；2017年公司拟成立览海陆家嘴门诊中心，通过与国际、国内医疗商业保险公司合作，依托商保客户群高密度的陆家嘴CBD优势而开拓,预计年内开业将实现营业收入3,000万元。公司营业成本主要为上寿融资租赁业务投放项目的资金成本以及览海陆家嘴门诊部的运营成本，公司将通过各种途径控制成本在8,200万以内。

2.在线问诊平台年报披露，公司2016年研发支出为2275万元，2015年该项费用为0。主要原因为公司依托览海集团整合全球医疗的最新科学成果与保险服务的产业资源，推出专有的移动医疗服务软件—在线问诊平台“我有医生”APP，全年研发投入2275万元。请结合公司研发项目进展、核心竞争力、发展战略、目前的客户数等情况补充说明在线问诊平台的发展现状及未来前景。

公司回复：览海在线2016年主要致力于研发专有的移动医疗服务软件—在线问诊平台“我有医生”APP，通过视频咨询或电话咨询的全新医疗方式，为用户提供在线问诊、健康档案、慢病管理等家庭级医疗健康服务，已初步投入试运行。览海在线以线下医疗资源为主体，集中专科医生、技师、护理资源，为各类人群提供线上咨询、线上健康风险评估、线上健康指导以及居家康复器械线上租赁服务、居家护理服务等。以点及面，丰富健康概念，扩大可服务的健康人群，完成线下重资产运营与线上轻资产服务的互动，优化互联网医疗健康生态链，打造差异化的线上服务链。公司目前处于流量积累阶段，依托母公司医疗产业优势，可迅速扩大医疗健康人群的范围，提供优质的具有互联网特点的医疗健康服务，形成具有差异化的核心竞争力，努力打造览海医疗闭环产业链，最终形成健康服务互联平台。

3.分季度营业收入和净利润变动较大公司2016年分季度营业收入、净利润、扣非后净利润变动较大。四个季度营业收入分别为1.57亿、2.16亿、2.67亿、2.12亿，净利润分别为-5124万、-6.63亿、5.4亿、-2.88亿，扣非后净利润分别为-5803万、-6.69亿、-4024万、-6983万，请补充披露：

（1）结合业务特点、经营模式以及重组等时点等说明四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、变动较大的原因

①2016年分季度损益表： 单位：万元

■

公司资产重组（出售）交割日为2016年11月30日，交割日前公司主要以航运（包括自营运输、期租）、贸易、租赁业务（2016年新增融资租赁）为主，交割期后公司的主要业务为融资租赁。

②各季度收入按行业划分 单位：万元

■

营业收入的变动较大原因：

1）航运业务

2016年第一季度营业收入低于其他季度主要系：受宏观环境及春节假期的影响，航运行业第一季度较为低迷，2016年2月全球航运市场最低迷时刻，BDI指数首次跌破300点，季度平均BDI指数358点；第三季度营业收入高于其他季度主要系：随着全球航运市场触底反弹，航运市场回暖，第三季度BDI指数明显上升（9月BDI指数达到701点）以及受用电量影响导致电厂的煤炭运输收入增加；第四季度航运行业复苏BDI指数达到最高1257点以及受交割期11月30日影响，2016年第四季度航运收入只包含10、11月。

2）贸易业务

第一季度贸易业务收入低于其他季度主要为：沥青销售受第一季度雨水天气以及海南部分工程项目启动较晚的影响；第三季度高于其他季度主要原因为：市场行情有所好转，部分工程陆续开工，海南蓬莱项目开始启动等因素影响；第四季度收入较低主要为资产重组交割期的影响。

3）融资租赁业务

公司2016年成立融资租赁公司，第二季度开展融资租赁业务，各季度波动较为平稳。

③各季度归属于母公司所有者的净利润变动如下：

单位：万元

■

2016年各季度归属于母公司的净利润变动主要为：第二季度归属于母公司的净利润为-6.63亿元，主要为公司基于散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，公司认为公司部分散运业务资产存在减值迹象。根据《企业会计准则》的要求，公司对散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，根据测算结果，对公司12艘散货船计提固定资产减值准备人民币6.30亿元；第三季度归属母公司的净利润为5.44亿元，主要系第三季度公司处置3456万股招商证券的股票获得5.86亿元的投资收益以及本季度营业收入增加所致；第四季度归属于母公司的净利润为-2.89亿元，主要系第四季度确认处置航运资产转让损失和海盛贸易、沥青等子公司相关股权合并报表层面的投资损失3.65亿元所致。

④各季度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润变动如下：

单位：万元

■

2016年各季度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润变动主要原因：第二季度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-6.69亿元，主要系该季计提船舶减值6.3亿元的船舶减值准备所致；其他季度波动主要受经营业务活动的影响。

（2）第三季度扣非后净利润为负的原因

第三季度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-4,024.58万元而归属于母公司所有者的净利润为5.44亿元，主要系本季度处置3456万股招商证券的股票产生5.86亿元的投资收益计入非经常性损益所致。

（3）会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司2016年度各季度营业收入、净利润、扣非后净利润的波动与公司各季度的实际变化相符，相关事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、关于财务信息披露

4. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产根据年报，你公司报告期初以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的余额为16.52亿元，期末余额为 18.28 亿元，当期变动对利润产生的影响金额为1.76 亿元。前述金融资产为东华软件股份有限公司（以下简称“东华软件”）5%的股权。同时，公司年报披露通过参股东华软件股份公司，与医疗行业知名软件公司建立起战略合作关系，为未来公司医疗运营提供技术储备。请结合你公司管理层持有东华软件股份有限公司股权的战略意图补充说明将前述股权归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的合理性。请会计师核查并发表意见。

（1）公司回复

公司于2016年12月16日协议受让东华诚信工业设备中心（有限合伙）持有的东华软件78,494,689股股份，协议收购价16.52亿元，期末公允价值18.28亿元。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司向东华软件股份公司承诺2017年5月15日前，不减持所持有的股票。

公司2017年将以医疗健康产业为主线，致力于为客户提供高品质、全方位的专业诊疗及健康服务，将精心建设包括高端门诊、专科医院及康复医院等在内的高端医疗项目，医疗产业项目建设、运营以及融资租赁项目投放等资金需求，公司将通过银行授信、出售持有的东华软件股票等方式解决。公司管理层明确取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售。

《企业会计准则解释第3号》规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”公司管理层明确持有该股票的目的是用于近期内出售，在限售期内，可将该股票指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）会计师核查意见

审计过程中，我们获得公司出具说明，公司将于限售期届满后根据市场情况和公司资金需求情况伺机抛售持有的东华软件股份。根据《企业会计准则解释第3号》规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”公司管理层明确持有该股票的目的是用于近期内出售，因此在限售期内，可将该股票指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

经核查，会计师认为：公司管理层持有东华软件股份有限公司股权的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

5.营业收入与费用的关系根据年报披露，公司营业收入下降，但管理费用成本有所上升。请公司补充披露：（1）请结合公司现有的业务模式、销售政策、销售渠道等情况，综合说明公司在营收下降的同时，销售费用增长的具体原因；（2）请公司结合近三年董监高薪酬水平、内部薪酬政策调整情况及员工薪酬分配情况，并结合同行业平均水平，综合说明管理费用中工资福利费用近三年变动情况及变动幅度，分析近年来该类费用调整变动的合理性。请会计师核查并发表意见。

（1）结合公司现有的业务模式、销售政策、销售渠道等情况，综合说明公司在营收下降的同时，销售费用增长的具体原因

公司回复

2016年公司进行了重大资产重组，将原航运、贸易业务剥离，并拓展了在线医疗、融资租赁业务。公司重组后从事的医疗产业投资业务主要采用股权投资、自建医疗机构、在线医疗服务及融资租赁的经营模式。

览海在线将通过线上和线下数据与客户信息的整合，为病人医生搭建桥梁；上寿融资租赁将提供大型医疗设备及相关融资租赁与商业保理业务；康复医院作为公司医疗产业链中的重要一环，将在公司前端医疗服务的基础上向患者提供高端的康复诊疗服务。营业收入本年较上年减少9,802.07万元，降幅-10.29%，主要系本年剥离了航运、贸易业务导致。

销售费用本年较上年增长2,314.02万元，增幅318.51%，主要系控股子公司览海在线为了积极开拓医疗行业市场，推广览海在线问诊平台“我有医生”APP， 市场推广费用大幅增加所致。

（2）结合近三年董监高薪酬水平、内部薪酬政策调整情况及员工薪酬分配情况，并结合同行业平均水平，综合说明管理费用中工资福利费用近三年变动情况及变动幅度，分析近年来该类费用调整变动的合理性

公司回复

①.a、近三年董、监、高薪酬总额与同行业比较如下：

单位：万元

■

1）览海投资2014年、2015年主营业务为航运、贸易业务，2016年开始转型至医疗、融资租赁业务，故2014年、2015年与航运企业对比，2016年与医疗企业对比。

2） 览海投资2014年、2015年董监高薪酬变动趋势与行业平均水平基本一致，但较行业平均值低，主要原因为航运企业董监高薪酬与公司资产、业务规模相关，中远海能、中国远洋业务规模、资产总额较览海投资大，故董监高薪酬相对较高。

3）览海投资2016年董监高薪酬较行业平均金额高，主要原因为览海投资市场定位为高端医疗，新任董监高为行业高级人才，薪酬较高。

b、近三年董、监、高（不含独立董事）人均薪酬与同行业比较如下：

■

注1：董、监、高人员薪酬不包含在公司担任的独立董事、监事以及未领取薪酬的董、监、高人员；

注2：薪酬只包含从上市公司领取的部分，董、监、高级管理人员根据入职或离职时间年化当年的薪酬：董监高人均薪酬年化处理=当年领取薪酬总额/当年在职月数*12，2016年可比公司爱尔眼科两名副总经理于11月30日入职按披露薪酬转化为年化薪酬增加合计1,188.00万元。

② 内部薪酬政策调整情况

2014年、2015年览海投资内部薪酬政策未发生变化，2016年公司进行业务转型后,执行新的薪酬政策，如下：1）公司高级管理人员年度薪酬由基本年薪、任期绩效薪金两部分构成，计算公式为：年度薪酬=基本年薪+任期绩效薪金。绩效薪金是根据公司经营情况，区分不同业务部门的业绩情况，及各高级管理人员完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬。任期绩效薪金=基本年薪×任期绩效薪金。具体倍数根据公司业务2017年度的利润总额、经济增加值、管理能力指标的完成情况确定；2）其他员工薪酬包括固定收入和浮动收入，其中固定收入为劳动合同约定的基本月工资（月基本工资按劳动合同所定标准执行，与考勤结果挂钩，每月发放）；浮动收入包括年度绩效奖金（员工年度绩效奖金以聘用邀请函及调岗调薪审批表为依据，根据年终考核结果发放）。

③员工薪酬分配情况

员工薪酬按照员工所属部门职能进行分配，近三年除新增公司及部门外，分配口径未发生变化。2016年新增的控股子公司上寿融资租赁、康复医院：管理人员、行政部、财务部人员等相关管理人员薪酬计入管理费用。

④管理费用中工资福利费用近三年变动情况及变动幅度如下表：

单位：万元

■

变动分析：

1）管理费用中工资福利费用2015年较2014年减少22.11万元，降幅0.63%，变动较小。

2）管理费用中工资、福利费用2016年较2015年增加632.34万元，增幅18.15%，主要原因为2016年新设立上寿融资租赁，导致管理人员工资增加673.51万元。

（3）会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司2016年度营业收入下降销售费用的增长符合公司的战略发展和公司重组后的实际情况；公司近三年董监高的与同行业相比，前两年低于同行业水平，本期高于同行业水平主要为公司定位于高端医疗，以高薪吸引优秀人才；所以近三年的工资福利变动符合公司的实际情况。薪酬的核算符合《企业会计准则》的相关规定。

三、其他

6．年报披露，公司应收帐款的余额为7.71亿元，同比大幅上升。其中，主要的应收帐款为收购上海和风置业有限公司95%股权并代其偿还的债务。请公司补充披露该笔应收帐款形成的原因、约定还款的时间、交易对方的偿债能力以及是否存在无法及时偿还的可能性。请会计师核查并发表意见。

（1）公司回复

公司其他应收款期末余额为7.71亿元同比大幅增加，主要系2016年12月收购上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）95%股权并代其偿还的债务7.49亿元所致。和风置业的债务主要为上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩投资”）代和风置业支付位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）的开发与建设支出。

2016年12月26日，公司与外滩投资签订《上海市产权交易合同》合同的标的为外滩投资持有的和风置业95%股权及外滩投资对和风置业的7.49亿元债权，总价款12.35亿元（含代偿的债务）。协议约定采用分期付款的方式，首期款为成交价格的54%，人民币6.67亿元,合同签订之日起5日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；剩余款为转让标的成交价格的46%，人民币5.68亿元。公司应于标的公司房产腾空交付之日起5个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。公司承诺如果违约将以成交价款的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公司。2016年12月公司已经将首期款支付完成。

和风置业相关资产经上海众华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号沪众评报字（ 2016）第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业总资产合计为人民币 13亿元，负债合计为人民币7.88亿元， 标的企业价值（所有者权益）为人民币5.12亿元，产权交易标的价值为人民币 12.35亿元（其中外滩投资转让的和风置95%股权价格为 4.86亿元，外滩投资转让的和风置业的债权价格为7.49亿元。览海投资取得和风置业股权的主要目前是为了取得该公司名下的房产用于医疗中心建设，且股权转让协议约定原股东应补缴土地出让金办好土地权利证书并腾空房产后支付第二笔款项，截止2016年底上述事项均未完成。上述应收款项主要是根据上述《产权交易合同》支付和风置业部分房产应付的开发建设支出。

由于期末公司尚未实际控制和风置业（公司于2017年1月23日公司委派2名董事并办理完工商变更手续，且标的公司房产尚未腾空交付），所以本期未将其纳入合并报表范围。公司将承担收购和风置业的股权相关的债务计入企业应收款7.49亿元。

（2）会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司代和风置业偿还的7.49亿的债务，该笔应收帐款形成的原因、约定还款的时间已如实披露，截止公司年报披露日，上述款项不存在无法及时偿还的可能性。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2017年5月13日