宁波三星医疗电气股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 021

宁波三星医疗电气股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月7日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第三十九次会议的通知，会议于2017年5月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》

因公司首期及第二期限制性股票激励计划中汪政理等22名激励对象离职已不符合激励条件，会议同意公司将原激励对象汪政理等22人已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。

另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，持有的9,250股暂缓办理回购注销手续。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

报备文件：

《宁波三星医疗电气股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》。

《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一七年五月十三日

股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-022

宁波三星医疗电气股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2017年5月7日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年5月12日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：首期及第二期限制性股票激励对象汪政理等22人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述22人尚未解锁的限制性股票事宜；另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，暂缓办理注销手续。

表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

备查文件：《公司第三届监事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

二〇一七年五月十三日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 023

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期

及第二期限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的22名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票（共计370,900股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划概述

（一）公司首期限制性股票激励计划实施情况

1、2014年5月20日，召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单》的议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案且获得备案无异议通知。

2、2014年8月11日公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2014年8月18公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，确定授予日为2014年8月18日，以4.44元/股的授予价格授予125名激励对象授限制性股票共计703万股。

4、2014年9月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

5、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，向激励27名激励对象授予77万股预留限制性股票。

5、2015年5月18日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度分配预案，以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将股权激励授予价格及授予股份数量进行相应调整。

6、2015年7月31日公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明3人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授但尚未解锁的限制性股份40万股全部进行回购注销。

7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，会议同意将首期限制性股票激励对象刘建华已获授尚未解锁的25,000股限制性股票回购注销。

8、2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，其中离职已不符合激励条件的首期限制性股票激励对象7人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票221,750股。

（二）公司第二期限制性股票激励计划实施情况

1、2015年6月1日，公司召开第三届十八次董事会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

2、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案。

3、2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成第二期限制性股票的首次授予工作。

4、2016年1月29日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际向17名激励对象限制性股票34.5万股预留限制性股票。

5、2016年6月20日公司召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象朱哲蓓等22人已获授但尚未解锁的147,750股限制性股票进行回购。

6、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，会议同意将第二期限制性股票激励对象李波等6人已获授但尚未解锁的66,300股限制性股票回购注销。

7、2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，其中离职已不符合激励条件的第二期限制性股票激励对象15人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票149,150股。另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，持有的9,250 股暂缓办理注销手续。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象汪政理等22人离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

公司拟回购注销的首期限制性股票为221,750股，拟回购注销的第二期限制性股票为149,150股，因此公司拟回购注销的限制性股票共计370,900股。

（三）限制性股票回购的价格

根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司派息及公积金转增股本后，经调整，公司首期限制性股票回购的价格为人民币1.736元/股，首期限制性股票预留部分回购的价格为人民币8.208元/股，第二期限制性股票回购的价格为人民币8.548元/股，第二期限制性股票预留部分回购的价格为人民币5.99元/股。

三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：首期及第二期限制性股票激励对象汪政理等22人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述22人尚未解锁的限制性股票事宜；另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，暂缓办理注销手续。

七、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司首期及第二期限制性股票激励计划因激励对象汪政理等22人离职已不符合激励条件。

我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，暂缓办理注销手续。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。

八、律师意见

锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的有关规定。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十九次会议决议；

2、第三届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一七年五月十三日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 024

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于回购注销部分首期及第二期限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分首期及第二期限制性股票的相关议案，已经2017年5月12日召开的公司第三届第三十九次会议审议通过，详见刊登于2017年5月13日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。根据回购议案，首期激励对象任东波等4人已获授尚未解锁的股份数量为168,750股，回购价格为1.736元/股；首期预留激励对象毛辉等3人已获授尚未解锁的股份数量为87,500股，回购价格为8.208元/股；第二期激励对象孙大武等12人已获授尚未解锁的股份数量为61,650股，回购价格为8.548元/股；第二期预留激励对象汪政理等3人已获授尚未解锁的股份数量为53,000股，回购价格为5.99元/股。合计回购数量为370,900股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,418,806,914元减少至1,418,436,014元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下： 凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年5月13日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、 债权申报登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司

董事会办公室。

2、申报时间： 2017年5月13日至2017年6月26日

每日8:30-12:00；13:00-17:30（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：缪锡雷、彭耀辉

4、联系电话：0574-8807-2272

5、传真号码：0574-8807-2271

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一七年五月十三日