内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议的公告
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-028
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月2日以书面通知和电子邮件的形式向公司全体董事、监事和高管发出公司第五届董事会第一次会议通知并以电话确认。本次会议于2017年5月11日下午16:30在包钢宾馆会议室召开。本次会议应到董事15人，出席现场会议的有公司董事孙国龙、王胜平、李德刚、赵殿清、白玉檀、胡静、宋龙堂；公司独立董事郑东、张世潮、石洪卫、吴振平、董方。公司董事魏栓师、刘志宏分别授权公司董事孙国龙、李德刚出席本次董事会并代行表决；公司董事TIANLIANG以通讯方式出席本次董事会。列席会议的人员有公司监事周远平、齐宏涛；公司财务总监张卫江；公司法律顾问马秀芳、娜荷芽等。会议由公司董事孙国龙主持。
本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1. 审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》
经控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事表决，选举魏栓师先生任公司董事长，选举孙国龙先生任公司副董事长。
魏栓师先生、孙国龙先生简历附后。
议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》
议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《关于修订<总经理议事规则>的议案》
议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的议案》
北方稀土资金宽裕，可用于煤、铁精矿粉、铁合金等大宗原材料的贸易，并从供应商方面取得一定收益。为减轻公司资金压力，合理优化资金配置，公司拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作。
独立董事已做事前认可并发表独立意见。
本议案为关联交易，关联方董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于与陆地融资租赁（深圳）有限公司和中车投资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
为了满足公司生产经营资金的需要，经与陆地融资租赁（深圳）有限公司和中车投资租赁有限公司协商，拟开展融资租赁业务融资。该业务采用售后回租模式，租赁标的为稀土钢生产线相关设备，预计融资金额为5亿元，期限3年，租金及本金按12期等额偿付，合同到期后租赁物所有权无偿转让给公司。
议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于与中国外贸金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
为了满足公司生产经营资金的需要，经与中国外贸金融租赁有限公司协商，拟开展融资租赁业务融资。该业务采用售后回租模式，租赁标的为稀土钢生产线相关设备，预计融资金额为5亿元，期限3年，租金及本金按6期等额偿付，合同到期后租赁物以名义货价1元人民币转让给包钢股份。
议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年5月13日
附简历
魏栓师，男，汉族，1964年2月出生。本科硕士，高级经济师。曾任包钢计划处副科长；计划财务处副科长；包钢办公厅秘书科副科级秘书；包钢董事会秘书处副处长、处长；包钢办公厅主任、机关工委书记兼董事会秘书处处长；包钢（集团）公司党委常委、纪委书记；包钢（集团）公司党委常委、纪委书记、包钢矿业监事会主席；包钢（集团）公司党委副书记兼包钢矿业监事会主席；内蒙古自治区国资委党委委员、副主任兼内蒙古国有资产运营有限公司董事长；内蒙古自治区国资委党委书记、主任。现任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、北方稀土董事长。
孙国龙，男，汉族，1963年7月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任包钢炼铁厂二高炉工长，三高炉工程师，厂长助理，副厂长，厂长；包钢（集团）公司副总经理；包钢（集团）公司副总经理兼稀土集团董事、党委副书记、稀土高科副董事长；包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事；包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事；包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事、包钢矿业董事长兼党委书记；内蒙古矿业（集团）有限责任公司筹建办公室主任；内蒙古矿业（集团）有限责任公司总经理、党委副书记、董事。现任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、包钢股份副董事长。
证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2017-029
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司
进行大宗原燃料采购贸易合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）与中国北方稀土（集团）股份有限公司（以下简称“北方稀土”）进行大宗原燃料采购贸易合作（以下简称“本次交易”），可以利用北方稀土的资金优势，减轻公司资金压力，保障公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
一、关联交易概述
为了发挥北方稀土的资金优势，减轻公司资金压力，公司拟与北方稀土进行大宗原燃料采购贸易合作。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的议案》。因公司与北方稀土同为控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司下属子公司，故本议案构成关联交易，涉及的关联董事回避了该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与北方稀土进行关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（简称“北方稀土”）
法定代表人：魏栓师
注册资本：36.33亿元
办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号
经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。
关联关系：北方稀土是公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的控股子公司，包钢集团持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
截至2016年12月31日（财务数据已经审计），北方稀土总资产156.22亿元，净资产82.97亿元；营业收入51.13亿元，净利润9083.56万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易品种
本次交易标的物包括但不限于煤炭、铁精粉、合金、小品种辅材、化工产品、设备备品备件等物资。公司将根据交易情况适当调整交易品种范围。
（二）交易模式
为维护公司及股东利益，控制交易风险，公司将根据实际需要及生产安排，提出煤炭、铁精粉等大宗原燃料采购计划及质量要求。北方稀土作为投标方参加公司采购大宗原材料的招标，公司在交易品种同质同价的条件下优先选择北方稀土作为供应商。本项关联交易2017年度累计发生额预计不超过16亿元。
（三）交易风险控制措施
为保证资金安全及风险可控，公司与关联方实际发生关联交易时，将与其签订商品采购合同，对产品价格、质量、付款方式、交易各方的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方北方稀土开展本次贸易合作，符合公司生产经营实际需要，通过签订产品采购合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第一次会议决议
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的事前认可；
（三）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的独立意见；
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年5月13日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-30
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2017年4月28日以书面通知向公司全体监事发出并以电话确认，本次会议于2017年5月11日下午17：30在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议监事3人，现场出席会议2人，监事郝润宝授权监事周远平行使表决权，监事周远平主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
经监事表决，同意郝润宝先生任公司监事会主席。郝润宝先生简历附后。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的议案》
北方稀土资金宽裕，可用于与公司开展煤、铁精矿粉、铁合金等大宗原材料贸易，并从供应商方面取得一定收益。为减轻公司资金压力，合理优化资金配置，公司拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作。公司与关联方北方稀土开展贸易本次合作，符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2017年5月13日
附简历
郝润宝，男，汉族，1964年12月出生。党校研究生，会计师。曾任包钢财务处干事，包钢财务处税政科副科长；包钢计划财务部会计处主管、副处长、处长；包钢计划财务部副部长、部长。现任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份监事会主席。
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-31
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于更换职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会职工代表监事李应科先生因工作调整，不再担任公司职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司所属包钢集团四届四次职代会代表团长（工会主席）联席会议选举，同意推选齐宏涛先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会任期届满。
李应科先生在担任公司监事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司监事会对此给予充分的肯定，并对其所做的积极贡献表示衷心的感谢。
备查文件：包钢股份所属包钢集团四届四次职代会代表团长（工会主席）联席会议决议
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2017年5月13日
附：齐宏涛先生简历
齐宏涛，男，汉族，1970年4月出生。本科硕士，高级政工师。曾任包钢炼铁厂运料车间助理工程师，炼铁厂团委副书记、炼铁厂办公室主任，炼铁厂办公室主任兼机关党支部书记，炼铁厂综合部部长；包钢炼铁厂党委副书记、工会代主席、工会主席。现任包钢炼铁厂党委副书记。
