冠城大通股份有限公司对上海证券交易所《关于对冠城大通股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日收到上海证券交易所《关于对冠城大通股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0521号）（以下简称“《问询函》”），内容详见公告2017年5月6日刊登的临2017-023公告。根据《问询函》要求，现就相关事项进行回复并公告如下：
一、关于公司业绩
公司2016年度实现上市公司股东享有的净利润3.215亿元，比上年同期增长51.34%，年报披露系受本年度主要地产项目权益比例增加、漆包线销量增加且毛利率提高以及上年同期计提大额资产减值准备影响。
1.关于存货跌价准备计提和转销的合理性及谨慎性。年报披露，2016年度开发产品的存货跌价准备期初余额为1.76亿元，本期冲回或转销约0.536亿元，主要是南通骏和棕榈湾项目转销导致。请公司：（1）结合相关项目的区域房地产行业情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信息，详细分析上年度开发产品计提大额存货跌价的具体依据和测算数据，并与同行业公司进行比对，说明计提大额跌价准备的合理性；（2）结合报告期内南通骏和棕榈湾所在地的房地产行业情况、南通骏和棕榈湾销售情况及销售价格，说明转销的合理性及上一年度预计是否谨慎。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司根据项目具体情况和会计准则相关规定，2015年度计提了南通骏和棕榈湾开发产品的存货跌价准备1.76亿元，2016年度根据计提存货跌价准备的开发产品的收入结算情况，将其相应的存货跌价准备0.536亿元予以转销。现将相关情况说明如下：
①项目基本情况
骏和棕榈湾地处南通市崇川区人民东路南、通富北路东、通师二附东校区北。2010年10月，骏和地产(江苏)有限公司（以下简称“骏和地产”）取得该地块，项目占地面积15.5万㎡，总建筑面积48.05万㎡，总可售面积约45.43万㎡，其中，住宅可售面积约37.08万㎡，占项目总可售的81.62%。项目整体由25幢高层、少部分商业及车位组成，建筑楼层地上15-33层、地下2层，其中地下一层为非机动车车库。
②项目计提存货跌价准备情况
A、区域市场情况
2014年至2015年，南通市房地产市场呈现出投资增速放缓、销售增幅持续下降、房企资金压力加大的态势。虽然2014年下半年以来中央层面放松限购、限贷等利好楼市的政策一波接一波的相继出台，央行接连两次的降息举措，使得整个房地产市场的信心有所回升，南通市的房地产市场进入新的调整期，但投资增速难以逆转放缓的趋势。南通房地产市场整体还是供大于求，购房者观望情绪依旧浓厚。
2014年，南通市区商品房住宅销售面积151.82万㎡、金额121.21亿元，销售均价7984元/㎡。2015年，南通市区商品房住宅销售面积202.07万㎡、金额150.60亿元，销售均价7453元/㎡。
区域商品房住宅销售数据显示，受区域市场环境压力，各房地产企业以加快项目去化为目标，2015年住宅合同销售均价较上年度下降6.65%。
B、骏和棕榈湾截至2015年度及2015年度销售情况
骏和棕榈湾项目自2011年预售以来，截至2015年末，累计已实现销售21.27万㎡，其中，住宅销售18.54万㎡；累计实现销售额16.81亿元，其中，住宅15.66亿元。2015年度，项目实现销售5.24万㎡，其中，住宅销售4.58万㎡；实现销售额3.79亿元，其中，住宅3.50亿元。具体情况见下表：
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项目2014年度和2015年度销售情况比较表
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上表数据说明，作为项目主要业态的住宅，受南通2015年度房地产市场疲软的影响，去化压力大，区域内项目均以价换量加快去化，2015年度销售均价较2014年度销售均价0.85万元/㎡下降10.59%至0.76万元/㎡，住宅售价呈现明显的下降趋势，相关资产存在减值迹象。
C、减值基准日对未来住宅销售单价预测
2015年末，未来可售的住宅业态占骏和棕榈湾项目剩余可售面积的76.08%，公司根据剩余住宅在项目中具体区域位置、特点及本楼盘2015年度签约价格、周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格，预计住宅未来销售均价为8600元/㎡。
D、大额跌价准备计提的相关情况
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司应于资产负债表日对相关资产进行减值测试，并对发生减值的资产，以该项资产可收回金额低于其账面价值的差额提取资产减值准备。
公司在对骏和棕榈湾项目资产组组合进行减值测试时，将与其相关的基于股权收购而产生的商誉纳入资产组组合，并通过评估的方式确定包含商誉在内的资产组组合的可变现净值，相关评估情况如下：
a、评估所涉开发产品销售价格及税费
开发产品已销售部分按实际销售价格，未销售部分以已售部分均价为基础，根据剩余资源特点及本楼盘近期成交价格、周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格，其中未售部分估价为：住宅8600元/㎡、商业16600元/㎡、车位75000元/个、非机动车位3200元/㎡、1#地下一层8000元/㎡。
营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算，土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。
b、评估结果及减值测试过程
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3088-04号《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，骏和棕榈湾项目资产组组合未来可变现现金净现值为62,902.80万元，即骏和地产所有资产和负债组成的资产组组合的可变现现金净现值为62,902.80万元，而在合并报表层面，该资产组组合的账面价值为81,188.23万元（包含骏和地产股权收购相关商誉682.51万元）。
根据上述数据，相关减值计算表格如下：
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经计算，骏和棕榈湾项目2015年12月31日需计提1.76亿元存货跌价准备，由于开发产品的减值来自于住宅的减值因素，因此，公司将1.76亿元减值金额平均摊入账面住宅。截至2015年12月31日，骏和棕榈湾住宅项目剩余19.71万㎡尚未结算，相应每平方米住宅计提存货跌价准备893.14元。
综上说明，骏和棕榈湾项目2015年末大额存货跌价准备系根据市场环境、项目实际以及相关会计准则的要求进行的计提，具有合理性。
③2016年度南通房地产行业情况及骏和棕榈湾项目2016年度销售情况
A、2016年度南通房地产行业情况
2016年，南通市区全年商品房住宅销售面积378.57万㎡、金额314.48亿元，销售均价8307元/㎡。
2016年上半年，受国家去库存政策的刺激，以及信贷宽松和刚性需求，改善型需求不断释放等因素影响，南通房地产销售平稳，市区住宅销售量逐月放大。由于前期市场上存在大量的库存压制，这一阶段以去库存为主，上半年价稳量涨，库存消化速度加快。下半年随着南通融入上海1小时大都市圈，沪通铁路规划南通火车站将直达浦东机场，北沿江高铁十三五开建有望新增沪宁城际利好政策，南通发展进一步向上海靠拢，受到上海房价、上海需求溢出效应的带动，市场可售库存逐渐减少，价格有了一定幅度的上涨。
B、骏和棕榈湾2016年度销售情况
2016年度，骏和棕榈湾项目积极开展项目营销，以加快项目去化为经营目标，项目销售面积和销售金额均较上年度有所增加，具体销售情况如下表：
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C、可比项目情况
德诚翰景园项目为距离骏和棕榈湾项目较近的可比项目，该项目2015年度住宅销售均价0.74—0.79万元/㎡、2016年住宅销售均价0.78—0.87万元/㎡，与骏和棕榈湾项目同期销售均价相当。
通过上述分析，项目2016年度实际销售价格与南通市区全年住宅销售均价、竞品项目住宅销售均价相当，接近于2015年度减值测试所假设的销售价格，说明上一年度的相关预计及跌价计提符合谨慎性原则。
（2）存货跌价准备转销情况
根据相关核算规则，已计提存货跌价准备的存货，在其确认收入结转相关成本时，应按照配比原则，将其已经计提的存货跌价准备同时予以转销。基于前述分析，2016年度，骏和棕榈湾项目住宅结转收入面积6.01万㎡，其相应的存货跌价准备0.536万元予以同期转销，该项转销符合会计准则相关规定。
会计师意见：
根据南通区域市场情况、骏和棕榈湾项目平均销售价格、销售情况，并与同行业可比项目比对，公司2015年度计提跌价的依据和测算数据是合理的，并依此计算的存货跌价准备金额1.76亿元是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。2016年度骏和棕榈湾项目实际的销售情况及销售价格，也佐证了公司上一年度的预计是谨慎的。报告期内公司根据已确认收入面积相应转销存货跌价0.536 亿元符合财务核算的配比原则，是合理的。
2.关于漆包线业务净利润提高的原因。年报披露，公司2016年度漆包线业务实现营业收入26.89亿元，比上年同期下降1.39%，但实现净利润8,833.35万元，同比增长76.26%，主要受益于产品结构调整。报告期内公司漆包线业务毛利率为7.6%，比上年同期上升1.96个百分点。年报还披露报告期内漆包线业务受原材料铜价下降而导致销售单价下降。请公司补充披露：（1）结合2016年度铜价行情和公司漆包线原材料存货等情况，说明毛利率上升的原因；（2）结合漆包线业务收入、成本、主要费用情况及结构调整的具体情况，详细分析漆包线业务净利润大幅上升的原因及可持续性。
公司回复：
（1）报告期内，受吨毛利较上年度增加560.01元以及铜价较上年度下降综合影响，漆包线业务毛利率上升。具体分析如下：
①报告期内，受益于漆包线产销量较上年度增加而摊低部分固定费用、加强成本控制以及技改促进吨能耗漆耗下降、原材料铜杆加工费下降等因素综合影响，公司漆包线吨毛利较上一年度增加。具体见下表：
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同时年度内，基于技改而形成的产品结构调整效果稳定，尤其是高附加值的高端变频线产销量稳中有增。
②公司漆包线产品以“电解铜基准铜价＋加工费”的行业定价惯例为销售定价基本原则，其中电解铜基准铜价主要以上海金属交易所或上海期货交易所铜期货结算价格的平均价为基准确定，加工费根据产品性能和市场供求等因素约定。由于原材料铜杆为漆包线成本的主要组成部分（公司漆包线业务2015年、2016年铜成本占主营业务成本的比例分别为89.78%、89.62%），因此，铜价的波动对于漆包线成本和售价有直接的影响，一般而言，铜价下降会影响毛利率上升，而铜价上升会影响毛利率下降。
报告期内，铜价较2015年度出现一定幅度下降，上海期货交易所2016年度电解铜平均价格为38,193.8元/吨，较2015年度平均价格40,747.21元/吨下降6.27%。根据漆包线产品的定价原则，铜价下跌对漆包线业务毛利率的上升带来一定影响。
（2）对公司漆包线业务净利润大幅上升的原因及可持续性分析如下：
①2016年度，公司漆包线业务实现净利润8,833.35万元，比上年同期5,011.59万元增加3,821.76万元，同比增长76.26%，净利润较上年同期大幅增长主要受漆包线销量增加、吨毛利增加，以及南京冠城大通机电有限公司收到政府资金占用费等因素影响。
A、漆包线业务2015年、2016年利润表主要项目：（金额单位：万元）
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B、报告期内，公司漆包线业务2016年度主营业务毛利增加4,966.16万元、三项费用减少747.44万元，主要受上述项目影响，2016年度净利润较上年度大幅增加。
报告期内，主营业务毛利增加4,966.16万元，主要原因如下：本年度漆包线销量较上年度增加5,094吨，按照报告期漆包线平均售价以及当期毛利率7.62%测算，相应增加业务毛利约1530万元；本年度受益于漆包线产销量较上年度增加而摊低部分固定费用、加强成本控制以及技改促进吨能耗漆耗下降等因素，使得漆包线吨加工费支出较上年同期下降约380元，相应增加业务毛利约2330万元；本年度受原材料铜杆加工费下降的影响，铜杆吨采购成本较上年同期下降约190元，相应增加业务毛利1160万元。
报告期内，三项费用合计减少747.44万元，主要原因是：公司下属控股企业南京冠城大通机电有限公司原拟开展漆包线经营生产，根据公司经营管理和战略转型的需要，为整合业务资源，降低管理成本，提高运营效率，鉴于该公司无实际经营业务，公司第九届董事会第四十五次会议同意对南京冠城大通机电有限公司进行清算注销。南京冠城大通机电有限公司已于2016年8月完成注销，并在报告期内收到政府支付的预付征地款之资金占用费1,222.44万元，该项收益属于非经常损益，不具有持续性。
②公司漆包线业务的前身成立于1956年，已有60年经营历史，积累了丰富的漆包线经营经验，掌握较高的生产技术，是国内漆包线行业的龙头企业之一，也是国内漆包线行业协会（即电线电缆分会绕阻线专业委员会）的主任委员单位。近年来，公司坚持产品创新技改，继续推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，继续保持现有生产规模。
A、公司最近三年及一期产量、销量、产能利用率情况
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最近三年，公司漆包线业务年产能始终保持在7万吨，具备较好的持续经营条件；2014年—2016年期间，除2015年度因部分设备实施阶段性技改而影响当期产销量造成产能利用率略低于90%外，其他年度产能利用率均高于90%。
2017年，公司漆包线业务年度销售目标为6.5万吨。2017年第一季度，公司漆包线生产实现年度良好开局，该季度漆包线产销量均高于上年同期（见上表），为实现全年计划奠定良好的基础。
B、公司漆包线业务最近一期主营业务收入、成本、毛利情况
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2017年第一季度，公司漆包线业务实现销量1.6万吨，实现主营业务收入74,138.61万元，受本季度铜价上涨影响，漆包线主营业务毛利率为6.68%，较上年全年平均毛利率7.62%略有下降，但实现吨毛利3,097.32元，较2016年吨毛利略有增加，各项经营指标均按照年度计划落实，说明公司最近一期漆包线业务仍持续2016年度较好的盈利能力。
综合上述情况，公司漆包线业务持续保持较高盈利能力具备一定的条件。
3.关于主要地产项目权益变动。年报披露，公司2016年度净利润为3.64亿元，归母净利润为3.22亿元，而上年同期公司净利润为4.55亿元，归母净利润为2.12亿元，少数股东损益大幅下降。请公司结合报告期内子公司权益变动及业绩情况，详细说明报告期内少数股东损益大幅下滑的原因及合理性，请会计师发表意见。
公司回复：
为进一步增加北京区域土地储备，公司第九届董事会第五十次会议审议同意公司参与下属控股企业北京德成置地房地产开发有限公司（以下简称“德成置地”）20%股权竞买、北京德成兴业房地产开发有限公司（以下简称“德成兴业”）39.75%股权竞买。2016年10月13日，公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《产权交易合同》，受让该公司持有的德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权。2016年11月8日，工商变更登记完成。交易完成后，公司享有德成置地73.82%权益、德成兴业81.50325%权益，较交易前享有德成置地53.82%权益、德成兴业41.00325%权益，分别增加20%权益和40.50%权益，相应减少了少数股东享有上述两家公司的权益比例。
（1）本次股权交易完成前后，基于上市公司合并报表口径的德成置地、德成兴业权益结构比较如下：
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注：德成置地持有德成兴业3.75%的股权。
（2）受德成兴业和德成置地2016年净利润较2015年下降约2.58亿以及权益比例变化的影响，各报告期间少数股东所享有的损益亦发生相应变化。由于德成兴业及德成置地为公司2015年度的主要利润贡献者、德成兴业为公司2016年度的主要利润贡献者，因此，比较年度净利润以及上述权益比例的变化，必然带来报告期少数股东损益的相应变化。
①德成兴业、德成置地2015年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况
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②德成兴业、德成置地2016年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况
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注：公司增持德成兴业、德成置地股权于2016年10月13日签订《产权交易合同》，并于2016年11月8日完成工商登记手续，因此，2016年11月-12月按照新的权益比例计算少数股东权益。
综合以上分析，本报告期内少数股东损益较上年同期大幅下滑的原因主要是：对公司两个年度净利润均有重大影响的下属控股公司德成兴业、德成置地2016年净利润较2015年下降较多，且公司本报告期内增持德成兴业、德成置地股权，受以上两个因素影响，合并报表中归属于少数股东的德成兴业、德成置地损益较上年度大幅下降。上述财务数据的变化，客观地反映了公司通过增持重要子公司股权而带来的财务影响，符合企业会计准则的相关规定。
会计师意见：
根据报告期内控股公司德成置地、德成兴业权益比例变动及其业绩变动情况，其变动原因是合理的，公司少数股东损益金额的确认是正确的。
二、关于公司经营业务
4.关于新能源锂电池业务情况。年报披露，公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司的PACK手工电池包开始小批量试生产和销售，PACK自动生产线、电芯中试研发线、电芯生产线正在加紧推进，预计在2017年内实现全面投产。请公司补充披露：（1）上述生产线当前的进展情况及已履行和尚待履行的审批程序；（2）结合2017年全面投产后的产能、产量、目标客户、是否具有在手订单及意向订单等情况，补充披露全面投产的可行性。
公司回复：
（1）截至目前，公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下简称“冠城瑞闽”）正在进行锂电池项目设备引进及调试安装工作，其中电芯中试研发线设备已经到位，正在调试，预计2017年5月中旬可以使用；Pack自动生产线预计于2017年5月底到位并开始调试，预计将于2017年7月开始批量生产；电芯生产线已经招标结束，2017年7月开始进厂安装并调试，预计将于2017年9月调试结束，准备生产。
2015年5月5日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于投资设立动力电池项目公司的议案》，同意公司与福建省投资开发集团有限责任公司下属子公司福建省福投新能源投资有限公司共同投资设立项目公司冠城瑞闽，负责动力电池、电池组及充电技术等研发、生产、销售运营管理，该动力电池项目投资规模总额预计约人民币20亿元。冠城瑞闽首期注册资本为人民币5,000万元，公司与福建省福投新能源投资有限公司各出资2,500万元，分别持有项目公司50%股权，由公司控股并负责具体生产经营。冠城瑞闽经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池模组、储能电池及电源管理系统的研发、生产、销售，对废旧电池的回收开发利用。2015年12月18日，公司召开第九届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于冠城瑞闽受让工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施的议案》，同意冠城瑞闽以人民币13,600万元价格受让福建省捷创电子科技有限公司所有的位于福清市音西街道的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施。（详见公司分别于2015年5月6日及2015年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。）目前冠城瑞闽正按照公司董事会决议和其内部审批程序开展日常经营活动。
（2）公司冠城瑞闽锂电池项目计划到2019年实现总规划产能8GWH，共分为三期。其中，2017年计划完成第一期1GWH产能的PACK全自动生产线和电芯生产线的设备上线安排，年内实际产量预计为0.1GWH左右。公司目前生产的锂电池产品目标市场是电动大巴车和电动物流车，未来将扩展到乘用车市场，目前市场拓展工作也在逐步展开。
公司近年来坚持转型新能源锂电池行业，目前冠城瑞闽锂电池产品生产前期准备已经完成， PACK手工电池包生产线已开始投入使用，研发中试线已到位，可以进行小批量的产品生产；PACK生产设备和电芯生产设备款项已按约定开始分批支付，设备已在途或者即将发出；不同生产环节的技术研发人员已于2016年陆续到位，按目前正常工作开展进度，公司已基本具备下半年全面投产的条件。
5.关于电解液添加剂业务的增长。年报披露，公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售，2017年随着新购置的VEC产品自动化控制生产系统全面投入使用，产品生产规模将进一步扩大，产品品质和生产效率将大幅提高。请公司结合福建创鑫科技开发有限公司现有产品的产能及其利用情况、报告期内的销售情况、存货情况，补充披露其产品生产规模进一步扩大的可行性。
公司回复：
公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司目前主要生产产品为VEC，现有设备设计产能年产36吨，2016年实际产量30.49吨，2016年实现销售24.53吨，截至2016年末库存6.82吨。VEC产品存在库存的原因是VEC生产周期长达60天，且因客户一般下单后1个月内就需要交货，所以VEC必须储备一定量的库存满足市场需求。
2017年，福建创鑫随着新购置的VEC产品自动化控制生产系统全面投入使用，预计生产规模将进一步扩大，主要基于如下两个方面的因素：（1）因VEC对锂离子电池的高温性能有显著的改善，福建创鑫预计2017年市场对以VEC为添加剂的电解液需求量将有较大的增长，因此将采取储备产能替代以往储备库存策略，以应对市场需求变化，并有效的控制成品库存数量以减少资金占用。（2）因福建创鑫目前VEC二次精馏设备能力不足，产品质量控制不理想，导致产品得率无法达到预期值。因此福建创鑫购置了新的二次精馏自动化设备，将有效提高产品产能和品质。目前，该部分相关设备已大部分安装完成，等待调试，预计将于2017年年中开始投入生产，投产后预计设备年产能将达到54吨，产品质量及得率将能够得到较明显的提高。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述部分事项发表的专项意见于本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2017年5月13日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-025
冠城大通股份有限公司对上海证券交易所《关于对冠城大通股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
