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斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱已于２０１１年１２月被本公司收购，且斯玛特于２０１３年１２月被本公司吸收合并后注销。该等公司具体情况详见本节“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 （二）公司成立后的重大资产重组情况”。

艾莫柯已于２０１２年１２月注销，新泰克具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联方及关联关系”。

（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司整体变更时拥有的全部资产为有限公司改制前的整体资产，主要包括流动资产、与智能控制阀生产相关的厂房、机器设备和无形资产等；公司整体变更设立时实际从事的主要业务与有限公司从事的主要业务一致，即智能控制阀的研发、生产和销售以及相关的检维修服务。公司整体变更前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（五）发行人设立前后的业务流程变化

公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司自设立后完整承继有限公司的全部资产和经营业务，因此，有限公司整体变更为股份公司前后，业务流程未发生变化。公司的主要业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术 四、公司的主营业务及经营模式”。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系的具体情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联方及关联关系”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系有限公司整体变更设立，有限公司资产、负债、机构和人员由股份公司承继。有限公司拥有的机器设备、厂房、土地、专利、商标、车辆等资产均在发行人设立后相继更名过户到股份公司名下。

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

假设公司发行新股数量为３，０５６万股，未进行老股转让，本次发行前后公司的股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东

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（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

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（四）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前，沈剑标直接持有本公司４９．９７％的股权，持有本公司的股东天亿信公司６１．１３％的股权，因此，本公司与天亿信公司拥有同一控股股东和实际控制人。

本公司的自然人股东中，沈剑标和沈剑飞系兄弟关系；另外，沈剑标、沈剑飞与天亿信公司的股东、法定代表人沈小堃系叔侄关系。除此之外，截至本招股意向书签署日，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定的承诺

１、本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生和沈剑标先生实际控制的公司股东天亿信公司承诺：自无锡智能股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

２、本公司其他股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学军、吴畏、沈剑飞、仲佩亚、张煜承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

３、间接持有本公司股份的监事张书军承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

４、持有本公司股份的董事、高级管理人员同时承诺：无锡智能上市后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

５、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：上述承诺期满后，本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十五；若今后从无锡智能离职，离职后半年内，不转让本人所持有的无锡智能股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过５０％。

在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

（六）本次发行前股东所持股份的质押、冻结或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，本公司股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（七）公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况

公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过２００人的情况。

四、发行人经营状况

（一）发行人的经营范围和主营业务情况

１、发行人的经营范围

本公司的经营范围为：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２、发行人的主营业务

公司主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。

３、主营业务的变化情况

本公司是一家融生产、销售、研发、服务于一体的专业从事全系列智能控制阀的高新技术企业。公司自２００１年成立以来，一直专注于智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务，主营业务未发生变化。

（二）发行人的主要经营模式

由于行业生产经营的特性，公司在整个经营过程中完全采用“以销定产”的模式，依据销售合同来组织设计、采购、生产，销售是生产经营的中心环节。设计、采购、生产均围绕销售进行。

１、采购模式

公司生产经营模式的特点决定了采购模式，公司在执行采购时，依据生产计划及ＢＯＭ清单来组织制订采购计划。

公司对采购和委外加工分别制定了《采购控制管理程序》和《委外作业指导书》和其他相关配套制度，对采购和委外加工过程中涉及的各环节均制定了相应的作业指导书等制度与文件，各责任部门严格按照制度文件的要求执行采购管理程序，具体采购模式与流程如下：

（１）由采购部负责组织技术、质量等部门做好供应商的开发、考察、审核工作，并在此基础上编制《合格供应商名录》。同时，采购部定期对供应商进行评估，据此调整《合格供应商名录》。

（２）采购部按照《新物料认证作业指导书》要求对新物料订单进行管理，填写《新物料认证表》，进行申请、验收和记录。

（３）研发部根据销售要货单设计产品并编制产品物料清单（ＢＯＭ）。

（４）技术部负责制订采购物料技术要求与协议，编制《采购物料分类明细表》，明确采购物资的采购规范。

（５）物流部按照ＢＯＭ表，结合库存情况进行物料需求分析，编制《请购单》和《委外计划》下达给采购部。

（６）采购部按照《采购作业指导书》和《委外作业指导书》的工作流程，对物流部提供的采购需求进行分析，确认具体的供应商和价格后编制相应的采购订单和委外订单，审批后下达给供应商执行。

（７）采购部联合质量部负责进行订单进程和质量管理，通过订单进程信息管理和现场跟踪等形式进行供应商交期跟踪和质量检查，有效进行供应商交期和质量管控。

（８）供应商按照订单交期约定将货物送至公司库房，由库房进行接收报检，质量部负责按照技术要求与图纸进行验收入库，质量异常物料由采购部负责跟踪处理。

（９）每月采购部业务员负责和供应商进行对账，根据账期进行付款流程审批，由财务部具体安排付款。

２、生产模式

公司采用客户订单驱动的拉动式生产模式来组织生产，即依据客户需求来组织产品生产，借此拉动后面工序的零部件加工。具体流程如下：

（１）技术支持部对销售部与客户签订的合同进行审核并编制指示单，在指示单编制过程中，技术支持部根据公司制定的分类标准判断该合同是否属于公司规定的重要产品，并对重要产品专门组织技术协议会审、特殊要求评审等会议；

（２）物流部根据指示单的具体要求制定生产实施计划（具体包括ＢＯＭ制程计划、采购物资明细、仓库发料计划、金属加工计划和装配生产计划），对重要合同或紧急订单组织重要产品专项生产会议，落实项目负责人并制定实施方案；

（３）研发部对技术支持部提供的指示单进行参数和编码的再次确认并将最终确认结果返回给技术支持部，并根据最终确认的指示单及生产交期计划表编制ＢＯＭ表；

（４）采购部、质量部、物流部仓库、生产部均按照ＢＯＭ表分别组织采购、物料配送、生产、质检及安装入库等，完成产品的整个生产过程。

公司产品的研发设计和主要加工工序均自行完成，部分粗加工会委外加工，目的是在保证产品质量的前提下最大限度提高本公司的生产能力。

委外加工方面，本公司提供设计图纸和技术指导，负责产品检验，外协厂商只是对部分铸锻件进行粗加工，核心零部件的生产、核心工序的安排及最后的装配、调试均在本公司完成。这样既可以保证外协加工产品的质量，也保证了产品组装图、工艺参数和加工工艺的保密性。

公司采购部和质量部分别对外协厂商的选择标准和外协产品验收制定了严格的制度。对外协工序的范围、技术要求、管理方法及职责都作了具体要求，同时还制定了外协厂家的考核规定。

３、销售模式

由于公司主要产品品种多、专业性强、技术含量高、定制化程度高，必须建立快速、高效的市场反应机制才能满足用户的差异化需求。

本公司通过为客户提供全方位的控制阀解决方案及其服务来维系彼此间的良好合作关系。在销售模式上采取直销模式，并且正着手在客户较为集中的区域建立营销导向型区域服务中心，通过提供产品和零部件销售、售后服务支持、信息反馈等综合销售服务模式，建立全新的市场营销格局。公司销售部负责根据公司经营目标制定营销计划、落实计划执行、搜集客户及市场信息并对客户建立管理档案。

（１）营销策略

公司推行以客户为中心的市场营销总体方针，通过优质的产品及为客户提供全方位的个性化服务来提高客户满意度，以获得订单，并努力通过现有客户带动新客户的开发。

①对于最终用户，公司通过为其提供全方位的服务和技术支持，来提升其满意度，以获取其新订单；

②设计院、工程公司位于智能控制阀供应链的上游，公司加强与设计院、工程公司的技术交流、新产品推介，实时分析下游行业的发展动向与技术需求，不断研发适合新技术、新工艺、新装置的新产品，开拓新的市场，挖掘潜在客户；

③公司依托产品、质量、技术的优势，与各大装备制造商、系统集成商建立了良好的合作关系，为提高公司产品的市场占有率奠定基础。

（２）销售流程

公司销售业务的具体流程主要包括：

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（３）产品定价

公司产品大多为非标产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格，公司产品定价根据工艺技术难度、成本费用估算，最终以合同谈判确定产品价格。

（三）发行人的原材料供应情况

本公司控制阀产品所需的原材料主要为铸件、板材、管材、棒材、控制元器件等，控制阀的各大部件又可分为阀本体、执行机构、定位器和其他控制辅件。为保证原材料供应，公司设有专门的采购部门，通过多种方式积极搜寻并培育合格供应商，形成较为完善的采购体系。公司多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

（四）发行人的主要业务竞争情况分析

我国控制阀市场参与主体较多，聚集了多家国内外知名企业。国外厂商有Ｆｉｓｈｅｒ公司、Ｆｌｏｗｓｅｒｖｅ公司、Ｓａｍｓｏｎ公司、Ｍａｓｏｎｅｌａｎ公司、Ｔｙｃｏ公司、Ｋｏｓｏ公司等；国内企业主要有吴忠仪表、川仪股份、本公司、自仪股份、万讯自控等。

本公司２０１４年、２０１５年和２０１６年营业总收入分别为２．８６亿元、２．５５亿元和２．７４亿元，是国内控制阀行业领域少数年销售收入突破２亿元的企业之一。

根据《控制阀信息》（２０１３年第３期）的统计数据显示，本公司以２０１２年的营业收入规模可以排在当年度第２５名、国内控制阀行业第７名；根据《控制阀信息》（２０１４年第３期）的统计数据显示，本公司以２０１３年的营业收入规模可以排在当年度第２２名、国内控制阀行业第５名；根据《控制阀信息》（２０１５年第３期）的统计数据显示，本公司以２０１４年的营业收入规模可以排在当年度第２０名、国内控制阀行业第４名。根据《控制阀信息》（２０１６年第３期）的统计数据显示，本公司以２０１５年的营业收入规模可以排在当年度第１９名、国内控制阀行业第４名。

本公司中高端控制阀的专业产品和服务赢得了行业内和下游企业的广泛认可，尤其在高端产品的进口替代方面更是走在行业的前列。《中国仪器仪表》（２０１２年第１１期）的《中国控制阀行业发展状况分析》中多次提到本公司在行业中较高的声誉和行业地位：本公司属于“各项经济技术指标已经进入国内控制阀生产企业的最前列”的部分民营控制阀企业之一；“在煤化工等行业成功运用的高压三偏心蝶阀，在重大石化装置中得到运用的各类特殊角阀、顶装式球阀等产品，运用自主知识产权及其研发平台，打破了国外产品在该领域的垄断地位，取得了较好的业绩”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至２０１６年１２月３１日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（一）房屋建筑物

１、自有房产

截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司各房产的具体情况如下：

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２、租赁房屋

本公司向个人租赁房屋一处，地点位于大连开发区红星工业园１４栋－３号，建筑面积为３３０平方米，租赁期限为２０１６年４月１日至２０１７年３月３１日，年租金为５万元。

本公司向个人租赁房屋一处，地点位于内蒙古自治区乌审旗图克镇政府北住宅区，建筑面积２１８．４１平方米，租赁期限为２０１６年１０月１９日至２０１９年１０月１９日，三年租金共计３．５万元。

本公司向榆林市大兴煤矿机械设备制造有限公司租赁房屋一处，地点位于榆林市大兴煤矿机械设备制造有限公司厂区内２＃车间中跨西半跨，建筑面积为９７２平方米，租赁期限为２０１６年７月１日至２０１７年６月３０日，年租金为１８万元。

本公司向南京奥图威尔信息技术有限公司租赁房屋一处，地点位于南京化学工业园区四豪路１８号园内厂房（西部一半区域），总面积约为５７０平方米。租赁期限为２０１６年８月１日起到２０１７年３月３１日止，租金为３万元。

本公司子公司沃瑞斯谱向个人租赁办公房屋一处，地点位于上海市杨浦区图们路６号４１０室，建筑面积为５８．１７平方米，租赁期限为２０１６年７月２０日至２０１７年７月１９日，月租金为２，９４７元。

（二）主要机器设备

截至２０１６年１２月３１日，公司主要机器设备如下：

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上述设备均通过购买获得，设备先进，运行状况良好。

（三）无形资产

１、注册商标

截至２０１６年１２月３１日，公司拥有１项商标，该项商标的取得时间、取得方式和注册商标专用期限等情况如下：

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２、专利

截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司共拥有发明专利３５项、实用新型专利１１４项、外观设计专利８项。

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３、软件著作权

截至２０１６年１２月３１日，公司拥有的软件著作权情况如下：

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４、土地使用权

截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司拥有的各宗土地使用权的取得时间、取得方式及取得方式的履行程序如下：

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（四）对外出租资产

截至２０１６年１２月３１日，本公司对外租赁情况如下：

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（五）相关资质、许可及认证证书

截至２０１６年１２月３１日，本公司取得相关资质、许可及认证证书如下表所示：

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截至２０１６年１２月３１日，公司拥有生产经营所需的主要资质具体情况，包括资质内容、证书编号、发证单位、颁发日期、有效期、对公司的影响等情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本招股意向书签署日，沈剑标先生直接持有公司４９．９７％的股份，同时通过天亿信公司间接控制２．０３％的股份，沈剑标先生合计控制公司５２％的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。沈剑标先生除控制本公司及天亿信公司外，未控制其他企业。

天亿信公司系为激励本公司核心员工而设立，经营范围为利用自有资金对外投资，未从事日常生产经营业务。因此，公司目前不存在与控股股东、实际控制人沈剑标先生及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（二）持股５％以上的公司股东对避免同业竞争所作的承诺

为避免同业竞争，持股５％以上的公司股东沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武和李春喜承诺：

１、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织。

２、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

３、如无锡智能进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争；若与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：（１）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（２）将相竞争的业务纳入无锡智能经营；（３）向无关联关系的第三方转让该业务。如本承诺函未被遵守，将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。

（三）关联交易

１、关联采购

单位：万元

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２、关联担保

截至２０１６年１２月３１日，关联方为本公司短期借款提供担保的情况如下：

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截至２０１５年１２月３１日，关联方为本公司短期借款提供担保的情况如下：

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截至２０１４年１２月３１日，关联方为本公司短期借款提供担保的情况如下：

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３、关联方资金拆借

报告期内，关联方与本公司之间不存在资金拆借行为。

４、关键管理人员报酬

报告期内，本公司支付给关键管理人员的报酬分别为２３５．７８万元、２３８．６９万元和２０３．９５万元。

５、关联方往来事项

截至２０１２年１２月３１日，沈剑标等股东与发行人往来款项余额为４４７．７６万元。上述款项主要是在改制过程中发行人代垫的股东个人所得税、应收取的股东资金占用费等，上述款项已于２０１３年全部清理完毕。报告期各期末，发行人与各关联方不再有往来余额。

为规范关联交易、防范上述关联方资金拆借行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。另外，发行人还制定了《防止股东占用公司资金管理办法》规范关联交易并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用，明确董事、监事、高级管理人员的责任，进一步在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。

沈剑标、孟少新、李春喜、李耀武、吴畏、孙明东、陈彦、杜学军等发行人八位股东已出具《关于不占用无锡智能自控工程股份有限公司以及子公司资金的承诺函》：“截至承诺函出具日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用无锡智能以及子公司莱谱尔、沃瑞斯谱、江苏智能资金的情形；于承诺函出具之后本人或者本人今后可能施加实质影响的企业也不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等方式）占用无锡智能以及子公司资金。”

七、公司董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

２０１６年度，本公司现任董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取薪酬（税前）的情况如下：

单位：万元

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（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下：

单位：万股

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注：天亿信公司直接持有本公司股份１８６．５０万股，占２．０３％。沈剑标、张书军、沈小堃在天亿信公司的出资额分别为１５１．２０万元、１４．００万元和１４．００万元，上述３人通过天亿信公司间接持有本公司股份。

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

公司发行前总股本为９，１６８．００万股，沈剑标先生直接持有本公司４９．９７％的股份，并通过天亿信公司间接控制本公司２．０３％的股份（沈剑标先生持有天亿信公司６１．１３％的股权），为本公司控股股东、实际控制人。

沈剑标先生现任本公司董事长兼总经理，江苏省调节阀工程技术研究中心主任。其具体介绍详见本招股意向书摘要“第二节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年主要财务报表

１、合并资产负债表

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