北京北辰实业股份有限公司
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-027
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于拟发行长期限含权中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），具体方案如下：
一、 本次永续中票发行方案
1. 注册发行规模：拟不超过人民币40亿元（含40亿元）
（以实际注册、发行金额为准）。
2. 发行期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
3. 发行方式：一次或多次发行。
4. 发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
5. 募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设、补充项目资本金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
6. 承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次永续中票。
7. 决议有效期：本次发行永续中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行永续中票的注册及存续有效期内持续有效。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，全权处理与本次永续中票发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重置机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2. 根据本次永续中票发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次永续中票申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；
3. 签署与本次永续中票相关的所有必要的法律文件，办理本次永续中票的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4. 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
5. 办理与本次永续中票发行相关的其他事宜；
6. 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 本次永续中票发行需履行的内部决策程序
本次永续中票的发行已经公司第七届董事会第一百零五次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次永续中票的发行情况。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年5月16日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-028
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
北京北辰实业股份有限公司
第七届第一百零五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一百零五次会议于2017年5月15日以传真表决的方式召开。本公司董事共9人，全部参与表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
近日，本公司收到控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”，持有本公司1,161,000,031股股份，占总股本的34.482%）书面提交的《关于提请增加北京北辰实业股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，根据该函，北辰集团提请将《关于公司注册发行不超过人民币40亿元永续中票的议案》和《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》增补至本公司于2017年6月1日召开的2016年年度股东大会审议。
会议一致通过决议如下：
一、 批准本公司《关于增加北京北辰实业股份有限公司2016年年度股东大会议案的议案》
经本公司董事会审核，同意将控股股东北辰集团书面提交的《关于提请增加北京北辰实业股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》中的《关于公司注册发行不超过人民币40亿元永续中票的议案》和《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》增补至本公司于2017年6月1日召开的2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币40亿元永续中票的议案》
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），具体情况如下：
(一) 发行方案
1. 注册发行规模：拟不超过人民币40亿元（含40亿元）（以实际注册、发行金额为准）。
2. 发行期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
3. 发行方式：一次或多次发行。
4. 发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
5. 募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设、补充项目资本金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
6. 承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次永续中票。
7. 决议有效期：本次发行永续中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行永续中票的注册及存续有效期内持续有效。
(二) 授权事宜
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，全权处理与本次永续中票发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重置机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2. 根据本次永续中票发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次永续中票申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；
3. 签署与本次永续中票相关的所有必要的法律文件，办理本次永续中票的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4. 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
5. 办理与本次永续中票发行相关的其他事宜；
6. 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产经营的资金需求, 董事会提请本公司股东大会授权本公司董事会及各控股子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:
(一) 发行种类及发行主要条款
1. 发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
2. 发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属控股公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币40亿元（含40亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3. 发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
4. 期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
5. 募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需要，偿还公司债务、补充流动资金或项目投资建设等用途。
6. 决议的有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。
(二) 授权事宜
董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属控股公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜；
2. 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构， 包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
3. 如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
4. 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2016年年度股东大会审议通过之日至公司2017年年度股东大会召开之日。
如果董事会或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属控股公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属控股公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年5月16日
证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2017-029
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年年度股东大会
(二) 股东大会召开日期：2017年6月1日
(三) 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
(一) 提案人：北京北辰实业集团有限责任公司
(二) 提案程序说明
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2017年4月13日公告了关于召开2016年年度股东大会的通知，持有34.482%股份的股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”），在2017年5月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
(三) 临时提案的具体内容
1. 《关于公司注册发行不超过人民币40亿元永续中票的议案》
2. 《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
上述议案详细情况请见2017年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《北辰实业第七届第一百零五次董事会决议公告》（公告编号：临 2017—028）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月1日上午09点00分
召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月1日
至2017年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司2017年3月22日召开的北辰实业第七届第一百次董事会会议、第七届第八次监事会会议以及2017年5月15日召开的北辰实业第七届第一百零五次董事会会议审议通过。
上述议案详细情况已于2017年3月23日和2017年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及2017年3月22日和2017年5月15日登载在香港交易所网站。
2. 特别决议议案：9、10、12、13
3. 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、12、13
4. 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
(五) 其他事项
1. 出席会议的A股股东或股东代理人需持有原股东大会通知第五项规定的资料以及本公告所附的补充授权委托书(详见本公告附件1)进行会议登记。
2. 如本公司A股股东于原股东大会通知所附的授权委托书和本公告所附的补充授权委托书中委任不同的股东代理人出席本公司2016年年度股东大会，而不同股东代理人同时出席本公司2016年年度股东大会，则以原股东大会通知所附的授权委托书中所委任的股东代理人进行的投票为准。
3. H股股东参会事项详见本公司于2017年5月15日登载在香港交易所网站的《2016年年度股东大会补充通告》。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2017年5月16日
附件1：补充授权委托书
报备文件
北辰实业第七届董事会第一百次会议决议
北辰实业第七届监事会第八次会议决议
北辰实业第七届董事会第一百零五次会议决议
北辰集团《关于提请增加北京北辰实业股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》
附件1：
补充授权委托书
北京北辰实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）/大会主席/本公司任何董事(附注1），代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会（“股东大会”），审议本补充授权委托书所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人股东帐户号(附注2）：
委托人持股数：
■
委托人签名（盖章）(附注4）： 受托人签名(附注5）：
委托人身份证号(附注4）： 受托人身份证号(附注5）：
委托日期：年月日
附注：
1. 请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席会议及代为投票，受托人不必为北辰实业股东，但必须亲自代表阁下出席股东大会。
2. 请填上受托人所代表以阁下名义登记的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为受托人代表北辰实业的股份中所有以阁下名义登记的股份。
3. 阁下如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对任何决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票弃权任何决议案，则请在「弃权」栏内适当地方加上「√」号。如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
4. 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则此表格必须加盖法人印章，或经由法人董事或正式书面委托的代理人签署。
5. 请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。
6. A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东大会现场会议召开前24小时送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层）。H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东大会补充通知。
