武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-36

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知于2017年5月9日以传真、电子邮件、书面形式发出，会议于2017年5月12日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事朱征夫因工作原因未亲自出席会议，授权委托独立董事张秀生代为出席并行使表决权。公司监事会监事列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

关联董事王鸣已回避第二、三、七、八、九、十项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

同意9票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用）。

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意8票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意8票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象和认购方式

根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。

同意8票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

同意8票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。

同意8票；反对0票；弃权0票。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

同意8票；反对0票；弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

同意8票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

同意8票；反对0票；弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

同意8票；反对0票；弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司拟定的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。

同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币59,635.70万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

同意8票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司与控股股东当代科技签署的《附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

同意8票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

同意8票；反对0票；弃权0票

十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

同意8票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》

公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；

4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票尚有部分事项未确定，董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召集相关股东大会并另行发布召开通知。

同意9票；反对0票；弃权0票。

以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-37

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年5月12日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由付扬监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

关联监事付扬已回避第二、三、七、八、九、十项议案的表决，经与会监事审议，会议对所议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用）。

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意2票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意2票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象和认购方式

根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。

同意2票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

同意2票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。

同意2票；反对0票；弃权0票。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

同意2票；反对0票；弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

同意2票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

同意2票；反对0票；弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

同意2票；反对0票；弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

同意2票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司拟定的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。

同意2票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币59,635.70万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

同意2票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司与控股股东当代科技签署的《附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

同意2票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

同意2票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

同意2票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》

公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

监 事 会

2017年5月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-38

武汉三特索道集团股份有限公司

关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2017年非公开发行A股股票相关议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司在2017年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

3、公司总股本以本次非公开发行前138,666,666股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、本次募集资金总额为59,635.70万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即27,733,333股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响。

5、假设2017年归属于母公司股东的净利润在2016年归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照亏损减少30%、减少50%的比例分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照亏损减少30%、亏损减少50%的比例分别测算。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：为便于比较发行前后数据差异，2017年度/2017年末每股净资产、每股收益、加权平均净资产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。

通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标绝对值下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）上市公司业务布局及发展需要

近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。在这一趋势下，涵盖旅游核心吸引物并具备多种休闲消费产品组合的旅游目的地日益受到市场的追捧。本次募集资金完成后，项目资金需求得以解决，并且进一步丰富了旅游目的地的产品体系，有助于上市公司盈利能力的提升。

公司本次拟募集资金用于红安天台山文化生态旅游区建设项目、田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）、南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目、补充流动资金，共计需要投入募集资金约59,635.70万元。公司经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

（二）改善财务结构和降低财务费用的需要

公司募投项目计划投入资金总额约59,635.70万元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务费用。

（三）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随着募投项目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在旅游行业的市场竞争力。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用；有利于上市公司增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。

（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。截止至2016年末，公司拥有博士生4名、硕士生68名、本科生275名。公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。

2、资源储备

公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过20多年的努力探索，逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。

自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能力优势明显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖北、浙江等9个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。

3、技术储备

目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴岛、荆山楚源、崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道和景区的管理数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。通过跨区域地开发、经营与探索，在客运索道运营和景区的经营和管理方面积累了丰富的经验。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力；有利于改善上市公司财务结构和现金流状况。本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将进一步完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，通过募投项目带来的增量效益增厚公司的每股收益。同时，募集资金到位后，公司可以偿还部分银行贷款，通过降低财务费用的方式提升上市公司的盈利能力，防范摊薄即期回报的风险。

（二）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损

公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过程中，项目呈现为亏损属于正常现象，如保康九路寨景区、南漳春秋寨景区、崇阳隽水河景区和恩施坪坝营景区等。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，尽快实现在培育的项目扭亏，提升上市公司盈利能力。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日

证券代码：002159 股票简称：三特索道 公告编号：临2017—39

武汉三特索道集团股份有限公司

关于2017年非公开发行A股股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月12日召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），本次交易构成关联交易。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），全部由当代科技以现金认购，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东当代科技及其一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表决。

当代科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2017年5月12日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

成立时间：1988年07月20日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100178068264D

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、股权及控制结构

当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人为艾路明。

3、主营业务情况

当代科技的主营业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。

4、最近1年主要财务数据

当代科技最近一年合并报表主要数据如下：

单位：万元

■

5、公司与关联方之间的关联关系

本次发行前，当代科技持有公司27,697,958股股票，占公司总股本的19.97%，当代科技系公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司非公开发行拟募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用）的人民币普通股股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

签署时间：2017年5月12日

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币59,635.70万元（小写：人民币596,357,000元），且全部以现金方式认购。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

6、合同生效条件

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

7、违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、关联交易目的及对公司的影响

1、本次非公开发行股票的目的

（1）加快产业布局、实现快速发展

景区资源作为旅游行业核心要素、资源型旅游企业持续稳定经营的基本条件，具有重要的战略影响力，成为旅游企业争夺的焦点。自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，经过20多年的摸索和打拼，公司已掌握一批旅游目的地资源，同时拥有一支具备全国跨区域连锁开发资源控制及经营、管理能力的团队。随着国内旅游行业高速发展且竞争加剧，公司加快了在全国范围内的资源布局，目前正处在投资布局的快速扩张期。通过本次发行募集资金，加快产业布局，可以使公司更快地取得战略资源，为快速发展打好基础。

（2）构筑区域优势、增强盈利能力

随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”模式转变的趋势越发明显，人口密集城市周边的休闲旅游景点价值逐步提升。公司在湖北省耕耘多年，已初步形成系统布局和品牌影响力。本次募投项目红安天台山景区和南漳景区作为紧靠长江中游城市群的特色景区，拥有红色旅游、三国文化等多处名胜景点，具备深厚的发展潜力。公司在这些景区的投资，一方面可以形成新的利润增长点，另一方面可以巩固现有长江中游城市群周边的旅游资源优势，形成景区连锁和产业联动，有效增强公司的市场竞争力和盈利能力。

2、本次非公开发行股票对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用；有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。

本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

前24个月内，当代科技及其控股子公司与三特索道之间的重大交易情况如下：

（一）三特索道向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司转让神农架三特物业开发管理有限公司76.00%的股权

2015 年12月9日，三特索道与武汉当代科技产业集团股份有限公司之全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司签订股权转让协议，三特索道以9,600.00万元价格将神农架三特物业开发管理有限公司（现已更名为“神农架三特置业有限公司”）76.00%的股权转让给武汉晟道创业投资基金管理有限公司。

（二）当代科技及神农架三特置业有限公司为三特索道提供担保

■

注：武汉当代科技产业集团股份有限公司为三特索道向平安银行股份有限公司长期借款1.00亿元提供担保，借款时间为2015年6月8日至2017年6月7日。

神农架三特置业有限公司以自有存货3,272.70万元为三特索道向兴业银行股份有限公司武汉分行合计8,500.00万元借款提供抵押担保，借款期间为2015年11月10日至2016年11月17日。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱征夫、张秀生、王清刚一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

1、公司本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行A股股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。

3、本次非公开发行A股股票暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行A股股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。本次非公开发行股份的定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

九、备查文件

1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议》；

2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》；

3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易相关事项的事前认可意见》；

4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易、未来三年股东分红回报规划的独立意见》；

5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日

证券代码：002159 股票简称：三特索道 公告编号：临2017—40

武汉三特索道集团股份有限公司

关于公司与认购对象签署

《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2017年5月12日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），全部由武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”或“认购对象”）以现金认购，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

二、认购对象基本情况

1、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

成立时间：1988年07月20日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100178068264D

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、股权及控制结构

当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人为艾路明。

3、主营业务情况

当代科技的主营业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。

4、最近1年主要财务数据

当代科技最近一年合并报表主要数据如下：

单位：万元

■

5、公司与认购对象之间的关联关系

本次发行前，当代科技持有公司27,697,958股股票，占公司总股本的19.97%，当代科技系公司的控股股东。

三、协议主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

签署时间：2017年5月12日

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币59,635.70万元（小写：人民币596,357,000元），且全部以现金方式认购。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

6、合同生效条件

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

7、违约责任

（下转168版）