浙商证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：杭州市杭大路1号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和发行人（http://www.stocke.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股利分配政策

（一）公司发行上市后的利润分配政策

根据本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，并于2014年12月3日召开2014年第六次临时股东大会审议通过了修订后的《浙商证券股份有限公司股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。根据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》的规定，发行人上市后的股利分配政策主要内容如下：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

此外，为增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，明确本次发行后对股东权益的分红回报，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已根据修订后的利润分配政策调整了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规划》。鉴于公司业务增长稳定、分支机构及子公司业务逐步成长、公司新型业务将快速发展，公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，并且未来几年仍将保持良好增长态势，因此，未来三年公司在进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司发行前滚存未分配利润的安排

2012年12月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据决议，为兼顾新老股东的利益，对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）按照发行后的持股比例共同享有。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定锁股期限。在锁股期限内，不转让或委托他人持有或管理股东持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份：

1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

如股东违反上述承诺内容，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如股东未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照股东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至股东履行该等承诺。同时，若股东应履行而未履行该等承诺超过30日，则本公司可将上述暂扣的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得，股东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分股东将自愿按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持有的本公司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保障。

根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和浙江省国资委浙国资产权[2013]9号《关于浙商证券股份有限公司A股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权[2015]10号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动有关事项的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。

此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东上三高速就锁定股份期限及所持股份的流通限制作出承诺如下：

1、关于股份锁定

（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，上三高速不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。

（2）上三高速于2011年增持的股份，自2011年1月6日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。

（3）上三高速于2012年整体变更时增持的股份，自2012年7月10日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。

（4）本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、关于持股意向及减持意向

（1）对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本公司股票，在股票锁定期满后的两年内，上三高速减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格（本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告。

（2）上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持时，每年减持股份数量不超过本公司股份总数的5%。

3、关于承诺履行

上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

上三高速如违反上述“1、关于股份锁定”和“2、关于持股意向及减持意向”载明的承诺擅自减持本公司股份的，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如上三高速未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付上三高速现金分红。

此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过30日，则本公司可将上述暂扣的现金分红用于代上三高速履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），上三高速放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，上三高速同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票，为上三高速赔偿投资者损失提供保障。

本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示：

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注：丽水市和信投资有限公司已于2017年5月11日迁至西藏拉萨经济技术开发区，并更名为西藏朴仁济创业投资有限公司。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）我国宏观经济和资本市场出现波动可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给本公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司的业绩波动风险。

我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在短期内的大涨大跌。以上证指数为例，2013年度上证指数最高上涨至2,444.80点，最低下探至1,849.65点，全年大部分时间内在2,000~2,200点区间范围内运行；2014年末，上证指数上涨至3,234.68点，全年涨幅为52.87%；2015 年上半年，上证指数从年初3,234.68点上涨至6月中旬的5,178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，直至2017年3月底在3,200点上下震荡。

证券市场的大幅波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指大幅上涨期间，会带来二级市场成交量的大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的大幅增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增长，而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，本公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下，本公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。

（二）地域集中的风险

公司证券营业部主要集中在浙江省境内，截至2016年12月31日，本公司在浙江省具备从事经纪业务资质的分支机构共62家，占具有从事经纪业务资质分支机构总数的62.00%。2014年、2015年及2016年，公司从浙江省取得的证券经纪业务收入合计占公司证券经纪业务收入的比例分别为84.66%、86.25%及87.75%。而目前公司财务顾问业务及场外市场业务的承揽、资产管理产品的销售等亦主要依靠浙江省内企业及客户资源。未来，若各证券公司在浙江省内各项业务的竞争进一步加剧，将给本公司业绩表现带来不利影响；同时，若未来浙江省经济的景气程度走低，在一定程度上也会给公司的各项业务造成不利影响。

（三）经纪业务风险

经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。2014年、2015年及2016年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为29.38%、43.04%及29.73%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪业务是本公司的重要业务。

证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响， 2014年、2015年及2016年沪深市场股票基金权证交易量分别为78.96万亿元、270.32万亿元及138.91万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为1.72万亿元、6.49万亿元及3.51万亿元，与市场波动趋势基本一致。

证券交易佣金方面，根据国家有关部门出台的规定，自2002年5月起，对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。由于证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，该政策的出台导致市场经纪业务佣金费率持续下滑。2014年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业及公司佣金费率均出现下滑。2014年、2015年及2016年证券市场平均净佣金费率分别为0.66％。和0.50％。及0.38％。。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为0.59％。、0.42％。及0.35％。。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。

综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。

（四）资产管理业务风险

2013年4月，本公司全资子公司浙商资管正式成立，并于2013年7月取得经营业务许可证，浙商资管承继了原由浙商证券发行的资产管理产品并负责开展公司资产管理业务。截至2016年12月31日，资产管理规模约1,372.23亿元。

尽管资产管理产品的投资标的逐渐丰富，但目前国内证券市场仍不成熟，投资品种较少，风险对冲机制依旧较为欠缺，收益分配机制尚不健全。在此市场环境下，本公司为客户设定的资产管理产品的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、风险管理措施不妥等原因受到影响，进而影响本公司资产管理业务规模及业绩。

同时，随着金融市场化改革的逐步深入，资产管理产品的替代产品日益丰富，公司的资产管理业务亦面临着银行、保险、信托、基金等其他金融机构的竞争。若公司资产管理的产品线无法满足投资者的需求，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。

此外，本公司定向资产管理业务的受托管理资产规模较大，截至2016年12月31日，管理规模超过800亿元。若该类业务管理费费率因市场竞争加剧而下降，则本公司可能面临资产管理业务收入下降的风险。同时若在开展该类业务的过程中未能完善执行尽职调查或相关业务操作制度，则本公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷，进而对公司业务造成不利影响。

（五）自营业务风险

目前本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年及2016年，本公司自营业务贡献的营业收入分别为18,937.94万元、45,136.46万元及25,878.60万元。本公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。

证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，本公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。

投资产品的内含风险。本公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。

投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对证券自营业务产生负面影响。

（六）投资银行业务风险

目前，本公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场外市场业务等。2014年、2015年及2016年，本公司投资银行业务贡献的营业收入分别为22,914.43万元、28,928.09及45,235.70万元，占本公司营业收入的比例分别为7.10%、4.67%及9.84%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、本公司保荐及承销项目实施的进展情况将对本公司投资银行业务收入产生较大影响。若中国证监会等项目审批速度放慢，一级市场投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。

同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、发行人或者其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如本公司在保荐业务过程中为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。

此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（七）期货业务风险

本公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务，并通过其子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。2014年、2015年及2016年分别实现营业收入105,131.90万元、121,949.69万元及130,620.16万元，占本公司营业收入的比例分别为32.58%、19.70%及28.43%。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。

此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

（八）融资融券等证券信用交易业务风险

本公司已于2012年6月正式开展融资融券业务。2012年下半年起，公司陆续获批开展约定式购回、股票质押式回购等证券信用交易业务。2014年、2015年及2016年，本公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入66,887.11万元、171,689.60万元及117,315.91万元，占本公司营业收入的比例分别为20.73%、27.74%及25.53%。

目前，行业内融资融券等证券信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

此外，本公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内部控制制度存在缺陷的制度风险等，从而可能对本公司的经营业绩造成不利影响。

（九）盈利模式风险

随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于经纪、投资银行、自营、资产管理等业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。同时，盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。

（十）行业竞争加剧风险

截至2016年12月31日，中国证券公司数量已达129家。然而，证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

同时，境外证券机构逐步渗透的趋势依旧延续。随着我国逐步履行加入WTO（世界贸易组织）后证券行业对外开放的承诺，外资在国内市场的参与度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。部分外资参股证券公司在管理经验、资金实力、营销网络、品牌声誉和激励机制等多方面具有明显优势，使得我国内资证券公司将在业务创新、人才储备、和市场开拓等方面面临激烈的竞争。此外，根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对港澳地区进一步开放，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构设立全牌照证券公司最高持股比例可达到51%。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。

综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。

四、其他重要事项

（一）关于上市后稳定股价的预案

本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙商证券股份有限公司股价稳定计划》，主要内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动稳定股价的相应措施。

2、增持或回购股份以稳定股价的措施

公司上市后，拟采取以下措施稳定公司股价，包括但不限于：

（1）公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，应组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

（2）控股股东在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，应将其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司董事会并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持公司A股股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过公司挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）完成增持事项。

（3）在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，经有权提案的人士或股东提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。公司将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过交易所完成回购事项。

（4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案将终止执行：

（1）公司股票收盘价连续20个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持或回购公司股份将导致公司股权结构不符合上市条件。

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施

（1）对于控股股东，如其未按承诺向公司提供增持计划，则公司有权暂不支付应付控股股东的现金分红，直至其向公司提供增持计划或稳定股价方案终止；如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（二）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人的承诺

发行人浙商证券承诺：

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

2、控股股东承诺

控股股东上三高速承诺：

“浙商证券本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断浙商证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将依法购回已转让的原限售股份。证券监管部门或司法机关认定浙商证券招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起30个交易日内，本公司将公告购回股份的计划，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息。购回价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。并且，本公司作为浙商证券的控股股东，将督促浙商证券依法回购首次公开发行的全部新股。

本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

本公司如违反上述承诺，则浙商证券有权将应付本公司的现金分红予以暂扣，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。

此外，若本公司应履行而未履行相关承诺超过30日，则浙商证券可将上述暂扣的现金分红用于代本公司履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本公司放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，本公司同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的浙商证券相应市值的股票，为本公司赔偿投资者损失提供保障。”

3、实际控制人承诺

实际控制人交投集团承诺：

“公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司未能履行公司本次发行前本公司作出的公开承诺，则本公司将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结浙江上三高速公路有限公司所持有的公司相应市值的股票，为本公司根据法律、法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取薪金的50%对投资者先行进行赔偿。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述因职务职责而应履行的承诺。

5、本次发行相关中介机构承诺

本次发行保荐机构东兴证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本保荐机构首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

本次发行律师服务机构北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

本次发行会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为浙商证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

6、业绩摊薄的填补措施及承诺

本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。

为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2017年第1季度，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期有所上升，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（[2017]5353号），2017年第1季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2017 年1-6月经营情况如下：

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截至2017年3月31日，公司营业收入及净利润分别为100,927.42万元、26,392.13万元，较去年同期分别增长5.28%、33.20%，业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司所属证券行业的经营环境并未发生重大变化，不会对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析”。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元人民币

3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行仅限于新股发行，拟发行股票数量为33,333.34万股（占本次发行后公司总股本的10%），在该上限范围内，最终发行股票数量由董事会与主承销商根据相关规定及具体情况协商确定

4、每股发行价格：【】元

5、定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等符合中国证券监督管理委员会认可的方式确定发行价格

6、发行后每股收益：0.37元（按2016年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

7、发行市盈率：【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

8、发行前每股净资产：3.19元（按2016年12月31日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）

9、发行后每股净资产：【】元（按2016年12月31日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）

10、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

11、发行方式：包括但不限于通过网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式；或中国证券监督管理委员会要求或认可的其他方式

12、发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者

13、承销方式：本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票

14、预计募集资金总额和净额：【】元和【】元（募集资金总额根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则由募集资金总额扣除发行费用后确定）

15、发行费用概算：本次发行费用总额为59,865,676.25元，其中包括保荐承销费用47,883,342.91元、审计验资费用4,300,000.00元、律师费用2,100,000.00元、与本次发行有关的信息披露费用4,450,000.00元、发行手续费用1,132,333.34元，上述费用均为含税金额，发行人已与本次发行中保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所充分沟通，并承诺本次发行所支付的保荐承销费、审计验资费、律师费所获得的增值税发票，不抵扣进项增值税。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式和发起人

本公司系由浙商有限整体变更设立。中国证监会于2012年7月10日核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]918号），核准浙商证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本为30亿元。2012年9月12日，浙江省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：330000000000503）。本公司的发起人及其设立时的持股情况

如下表：

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（二）发起人投入资产的内容

本公司由浙商有限整体变更设立时，各发起人以其在浙商有限中享有的经审计的净资产折合为相应比例的股份作为出资，公司设立后整体承继原浙商有限所有资产。除部分房产尚待办理产权证及变更产权证权利人外，本公司已经完成了主要固定资产和无形资产的权属变更登记手续。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

本次发行前，公司的总股本为300,000万股，本次发行股数为33,333.34万股，占发行后公司总股本的10%。

根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》、浙江省国资委浙国资产权[2013]9号《关于浙商证券股份有限公司A股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权[2015]10号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动的批复》，在公司本次发行并上市时，公司国有独资股东台州金投应按其所持公司股份比例履行国有股转持义务，将其所持部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有；公司混合所有制国有股东上三高速应代其国有出资人履行转持义务，将转持股份对应的等额资金上缴中央金库。

以发行33,333.34万股计，本次发行前后，本公司总股本的变化情况如下：

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注：1、股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东

2、混合所有制国有股东上三高速以上缴资金方式代其国有出资人履行转持义务

上表所列本次发行前各国有股东持有本公司股份的性质系根据浙江省国资委《关于浙商证券有限责任公司整体变更设立为股份公司及国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2012]30号）和浙江省国资委《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动的批复》（浙国资产权[2015]10号）界定。

（二）股份流通限制和锁定安排

具体情况详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务情况

发行人从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

全资子公司浙商期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。浙商期货全资子公司浙期实业从事的主要业务为：仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易。浙商期货全资子公司浙商国际金融控股有限公司从事的主要业务为：期货合约交易、就期货合约提供意见。

全资子公司浙商资本从事的主要业务为：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询服务。浙商资本全资子公司东方聚金从事的主要业务为：投资管理、财务咨询。浙商资本、东方聚金参股子公司东方聚金嘉华、聚金嘉为、聚金嘉同从事的主要业务为：投资管理、投资咨询、实业投资。

全资子公司浙商资管从事的主要业务为：证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。

参股公司浙商基金从事的主要业务为：基金募集、基金销售、资产管理。

参股公司浙江股交中心从事的主要业务为：为省内企业提供股权、债权和其他权益类产品的转让和融资服务。

公司业务收入和利润主要来自经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务和融资融券等证券信用交易业务等。报告期内，公司各项业务营业收入、营业成本和营业利润构成情况如下表所示：（下转18版）

保荐机构（主承销商）

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层