浙商证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接18版）
单位：元
■
（三）财务指标（除非特别指明，均为合并数据）
1、主要财务指标
■
注1：净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/期末净资产
注2：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）
注3：每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额
注4：长期投资比率=期末长期投资账面价值/期末净资产
注5：固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产
注6：总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理买卖承销款）的平均余额
注7：营业费用率＝业务及管理费/营业收入
注8：净利润率＝净利润/营业收入
注9：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/期末总股本
注10：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本
2、净资产收益率及每股收益
■
3、主要监管指标
2014年、2015年，公司根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法(2008 年修订版)》中规定的计算公式得出各项监管指标。
公司各项监管指标均在监管标准范围内，具体情况如下表所示：
■
2016年，公司根据中国证监会于2016年6月发布的《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》中最新的计算公式得出的各项监管指标。
公司各项监管指标均在监管标准范围内，具体情况如下表所示：
■
注：上表为母公司口径
（四）管理层讨论与分析（除非特别指明，均为合并数据）
1、财务状况简要分析
（1）资产构成情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，公司总资产分别为351.51亿元、554.90亿元及537.37亿元。报告期内，公司的总资产结构稳定，以货币资金、结算备付金、融出资金为主，固定资产等长期资产占比较低。
截至2016年12月31日，公司货币资金为186.70亿元，占总资产的比例为34.74%；结算备付金为57.11亿元，占总资产的比例为10.63%；融出资金为79.10亿元，占总资产的比例为14.72%。
证券公司的总资产由自有资产及客户资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金，占公司总资产比例较大。扣除客户资产后，公司的总资产主要由融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产以及可供出售金融资产构成，资产的整体流动性良好。截至2016年12月31日，公司扣除客户资金后的总资产余额为328.50亿元，其中融出资金为79.10亿元，占总资产的比例为24.08%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为80.64亿元，占总资产的比例为24.55%；买入返售金融资产为39.65亿元，占总资产的比例为12.07%；可供出售金融资产31.34亿元，占总资产的比例为9.54%。
（2）负债构成情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，公司总负债分别为285.96亿元、470.41亿元及441.72亿元。公司的负债主要为代理买卖证券款，截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，代理买卖证券款占负债总额的比例分别为39.28%、43.26%及33.54%。
2、盈利能力简要分析
（1）主要经营业绩
报告期内，公司主要的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
■
2014年，随着二级市场逐渐回暖并且下半年交易量放大，证券行业及公司的整体经营业绩进一步提升。公司在二级市场回暖、融资融券等信用业务迅速发展的带动下及浙期实业业务快速增长的有利影响下，当期实现营业收入32.27亿元，实现净利润7.50亿元。
2015年，二级市场呈现冲高后快速回落并保持震荡的态势，交易量急剧放大，证券行业及公司业绩均快速增长。根据中国证券业协会对证券公司2015年度未经审计的经营数据进行的统计，2015年证券行业实现营业收入5,751.55亿元，同比上升120.97%；2015年累计实现净利润2,447.63亿元同比上升153.50%。公司2015年在二级市场回暖，融资融券规模快速增长，资产管理规模不断增大等有利因素的影响下，当期实现营业收入61.89亿元，同比增长91.79%；实现净利润18.34亿元，同比增长144.50%。
2016年，证券市场维持震荡调整的态势，交易量较2015年同期有较大幅度的萎缩，导致证券行业及公司业绩相应下滑。根据中国证券业协会对129家证券公司2016年未经审计的经营数据进行的统计，2016年证券行业实现营业收入3,279.94亿元，同比下降42.97%；2016年累计实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.57%。公司受二级市场交易量下降的影响，证券经纪、融资融券以及资产管理等业务收入呈现一定程度的下降，当期实现营业收入45.95亿元，实现净利润12.41亿元。
（2）营业收入的主要来源
报告期内，公司营业收入主要构成情况如下表所示：
单位：万元
■
3、现金流量简要分析
2014年、2015年及2016年，公司经营活动现金流量净额823,575.39万元、363,997.29万元以及-589,124.74万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出、融资融券业务产生的现金流、回购业务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流。
2014年、2015年及2016年，公司投资活动现金流量净额为-66,369.92万元、-6,076.52万元以及-18,801.88万元。报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金。2014年，公司转让浙商基金25%股权，按照协议约定向通联资本收取部分股权转让款10,350.00亿元，2015年，公司收回投资收到的现金为6,210.00万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司筹资活动产生的现金流主要来源于发行债券收到的现金和偿还债务支付的现金。
4、公司持续经营能力和发展前景分析
通过报告期内业务的发展，公司建立了包括证券经纪、资产管理、投资银行、融资融券、证券自营、财务顾问、投资咨询、期货IB、直接投资等多元化的业务体系，为广大客户提供了综合性投融资服务。在此期间，公司的综合实力也得到显著的提升，服务能力不断加强，赢得市场良好口碑，并成为经营规范、富有特色、业绩优良及与浙江经济地位相匹配的国内优质证券服务商。
未来，浙商证券将秉承浙商精神，运用浙商智慧，弘扬浙商文化，以“同创同享同成长”为核心企业文化，努力打造最具浙商特色的财富增值服务商，致力于撮合投融资需求，管理居民财富，积极服务于实体经济发展。在坚持稳健经营策略的同时，不断提升服务水平和风险管控能力、优化运行机制，努力实现公司的健康可持续发展。
5、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，天健会计师对公司截止2017年3月31日的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2017]5353号）。
公司2017年第1季度主要财务数据及经营情况分析如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
截至2017年 3月31日，公司总资产为5,465,799.20万元，较2016年末增长1.71%；公司净资产为982,663.70万元，较 2016年末增长2.73%，整体变动幅度较小。
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
2017年第1季度，公司营业收入和净利润分别为100,927.42万元和26,392.13万元，较上年同期分别增长5.28%和33.20%，主要系公司投资银行业务及自营投资业务经营良好所致。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
■
2017年第1季度，公司代理买卖证券款及代理承销证券款较去年同期流出减少，公司流动性支持款回笼，且融资融券业务融出资金较去年同期下降，导致公司整体经营活动产生的现金流出减少；公司筹资活动现金流出增加系公司兑付了2015年第二期次级债券及部分收益凭证；公司投资活动产生的现金流量变化较小。公司现金流量变化主要系市场行情波动导致客户交易资金规模调整导致。
（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
■
2016年以来，公司各季度经营业绩主要受市场行情影响，出现一定波动。随着2017年市场交易逐步恢复平稳，公司2017年第1季度业绩平稳，与行业变动趋势基本一致。
（5）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2017 年1-6月经营情况如下：
■
截至2017年3月31日，公司营业收入及净利润分别为100,927.42万元、26,392.13万元，较去年同期分别增长5.28%、33.20%，业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司所属证券行业的经营环境并未发生重大变化，不会对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
（1）公司上市前的股利分配政策
公司的利润分配方案由董事会负责制订，并由股东大会负责审议及批准。公司税后利润按下列顺序分配：
①弥补以前年度公司亏损；
②提取法定公积金。法定公积金按税后利润弥补以前年度公司亏损后的10%比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；
③提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润弥补以前年度公司亏损后不低于10%比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
④提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润弥补以前年度公司亏损后的10%比例提取，用于弥补证券交易的损失；
⑤经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；
⑥公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司发行上市后拟定的股利分配政策
①利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
②利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
③现金分红条件及比例
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
A、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
④差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
B、公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
C、中国证监会及交易所认定的其他情形。
⑤利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
⑥利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
⑦调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
⑧股利分配的顺序
公司上市后的股利分配顺序与上市前的股利分配顺序一致。
2、最近三年股利分配情况
（1）2014年股利分配情况
2014年，公司未进行股利分配。
（2）2015年股利分配情况
2016年3月25日，发行人第二届第六次董事会决议审议通过派发现金红利分配的方式，以截止2015年12月31日公司总股本30亿元为基数，按当年可分配利润的15%进行分配。
2016年4月15日，发行人2015年度股东大会决议审议通过《2015年度利润分配方案》，同意分配利润157,500,000元，折合每股0.0525元。
（3）2016年股利分配情况
2016年，公司未进行股利分配。
3、发行前滚存未分配利润的分配安排
2012年12月28日，浙商证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）按照发行后的持股比例共同享有。
（六）本公司的控股子公司情况
1、浙商期货有限公司
浙商期货基本情况如下：
住所：杭州庆春路173号8-10层
法定代表人：胡军
成立时间：1995年9月7日
注册资本：50,000万元
经营范围：许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。一般经营项目：无
截至2016年12月31日，浙商期货总资产为679,526.28万元，净资产为126,875.29万元，2016年实现净利润13,922.85万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
2、浙江浙商资本管理有限公司
住 所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2305室
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2305室
法定代表人：吴承根
成立时间：2012年2月9日
注册资本：10,000万元
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，浙商资本总资产为46,138.63万元，净资产为24,689.41万元，2016年实现净利润1,424.88万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
3、浙江浙商证券资产管理有限公司
经中国证券会证监许可[2012]1431号《关于核准浙商证券有限责任公司设立证券资产管理子公司的批复》批准，本公司于2013年4月出资5亿元设立全资控股的浙商资管，注册资本为5亿元，本公司的持股比例为100%。
浙商资管的基本情况如下：
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
成立时间：2013年4月18日
注册资本：50,000万元
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，浙商资管总资产为334,520.47万元，净资产为105,204.86万元，2016年实现净利润22,765.05万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
4、浙江浙期实业有限公司
经中国期货业协会中期协函字[2013]51号《关于浙商期货有限公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》批准，浙商期货于2013年4月出资1亿元发起设立浙期实业，注册资本为1亿元，浙商期货的持股比例为100%。
2014年9月，浙商期货对浙期实业增资1亿元。本次增资完成后，浙期实业注册资本增至2亿元，浙商期货持股比例为100%。
浙期实业基本情况如下：
住所：淳安千岛湖镇新安大街75号502室
法定代表人：张敏
成立时间：2013年4月9日
注册资本：20,000万元
经营范围：批发：不带储存经营，其他危险化学品：甲醇、乙醇[无水]、硝化甘油乙醇溶液[含硝化甘油≤10%]、煤焦沥青（凭证经营）；实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）、针织纺品、五金交电、日用百货、电子计算机及配件、机械产品（除专控）、汽车配件、初级食用农产品（凭证经营项目除外）、贵金属、黄金白银制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2016年12月31日，浙期实业总资产为25,902.12万元，净资产为25,417.91万元，2016年实现净利润629.85万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
5、浙商国际金融控股有限公司
2015年4月，浙商期货出资1,000万元港币在中国香港设立全资子公司浙商期货（香港）有限公司。2015年4月23日，浙商国际金融取得公司注册证明书（编号：No.2228250）。2016年5月，浙商期货（香港）有限公司更名为浙商国际金融控股有限公司。
截至2016年12月31日，浙商国际金融总资产为8,668.63万元港币，净资产为773.40万元港币，2016年实现净利润-140.99万元港币。以上数据经吴洁瑶会计师事务所审计。
6、宁波东方聚金投资管理有限公司
浙商资本于2014年3月出资100万元发起设立东方聚金，注册资本为100万元，浙商资本的持股比例为100%。
东方聚金基本情况如下：
住所：余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人：吴承根
成立时间：2014年3月25日
注册资本：100万元
经营范围：投资管理、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，东方聚金总资产为1,026.22万元，净资产为572.84万元，2016年实现净利润312.85万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
7、宁波东方聚金嘉华投资管理中心（有限合伙）
2014年4月，东方聚金作为普通合伙人、浙商资本及两位自然人（张戎、刘洁海）作为有限合伙人出资设立了东方聚金嘉华。东方聚金、浙商资本分别持有东方聚金嘉华1.00%、30.39%的合伙份额。东方聚金嘉华基本情况如下：
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼132室
执行事务合伙人：东方聚金（委派代表：杨朗）
成立时间：2014年4月11日
认缴出资额：2,915万元
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，东方聚金嘉华总资产为2,806.96万元，净资产为2,806.96万元，2016年实现净利润-29.61万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
8、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
2015年4月，东方聚金作为普通合伙人，浙商资本及横店集团控股有限公司、浙江君傲建设有限公司、自然人张忠义作为有限合伙人出资设立了聚金嘉为。东方聚金、浙商资本分别持有聚金嘉为0.050%、44.978%的合伙份额。聚金嘉为基本情况如下：
主要经营场所：上城区清吟街108号636室
执行事务合伙人：东方聚金（委派代表：龚伯勇）
成立日期：2015年4月15日
经营范围：服务：投资管理、实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，聚金嘉为总资产为31,742.56万元，净资产为28,868.51万元，2016年实现净利润235.97万元。以上数据经天健会计师事务所审计。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总额
本公司分别于2012年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会审议通过了本次A股发行上市方案。根据发行方案，本次发行仅限于新股发行，拟发行股票数量为33,333.34万股（占本次发行后公司总股本的10%），在该上限范围内，最终发行股票数量由董事会与主承销商根据相关规定及具体情况协商确定。募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。
二、本次发行募集资金的用途
为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。为公司巩固并拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次募集资金投向为：
1、扩大对资产管理业务投入；
2、优化证券营业网点建设，提升营业部渠道服务和增值服务，并向财富管理中心转型；贯彻公司发展战略，对目标发展区域增设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；
3、扩大投资银行业务规模，增强承销实力，做大做强投资银行业务；
4、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构；
5、扩充研究团队，提升卖方研究实力；
6、补充子公司资本金，扩大期货、直投等业务规模；
7、进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场等业务的投入规模；
8、加强信息系统建设，提升后台综合服务能力。
募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况和市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。若上述拟定的每一用途所使用资金额度不足，则公司将以自有资金补充；若募集资金用途未能取得中国证监会批准或某一用途所使用资金额度有剩余，则剩余资金将用于补充公司的流动资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
（一）经营风险
1、我国宏观经济和资本市场出现波动可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给本公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司的业绩波动风险。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在短期内的大涨大跌。以上证指数为例，2013年度上证指数最高上涨至2,444.80点，最低下探至1,849.65点，全年大部分时间内在2,000~2,200点区间范围内运行；2014年末，上证指数上涨至3,234.68点，全年涨幅为52.87%；2015 年上半年，上证指数从年初3,234.68点上涨至6月中旬的5,178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，直至2017年3月底在3,200点上下震荡。
证券市场的大幅波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指大幅上涨期间，会带来二级市场成交量的大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的大幅增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增长，而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，本公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下，本公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。
2、地域集中的风险
公司证券营业部主要集中在浙江省境内，截至2016年12月31日，本公司在浙江省具备从事经纪业务资质的分支机构共62家，占具有从事经纪业务资质分支机构总数的62.00%。2014年、2015年及2016年，公司从浙江省取得的证券经纪业务收入合计占公司证券经纪业务收入的比例分别为84.66%、86.25%及87.75%。而目前公司财务顾问业务及场外市场业务的承揽、资产管理产品的销售等亦主要依靠浙江省内企业及客户资源。未来，若各证券公司在浙江省内各项业务的竞争进一步加剧，将给本公司业绩表现带来不利影响；同时，若未来浙江省经济的景气程度走低，在一定程度上也会给公司的各项业务造成不利影响。
3、经纪业务风险
经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。2014年、2015年及2016年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为29.38%、43.04%及29.73%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪业务是本公司的重要业务。
证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响， 2014年、2015年及2016年沪深市场股票基金权证交易量分别为78.96万亿元、270.32万亿元及138.91万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为1.72万亿元、6.49万亿元及3.51万亿元，与市场波动趋势基本一致。
证券交易佣金方面，根据国家有关部门出台的规定，自2002年5月起，对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。由于证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，该政策的出台导致市场经纪业务佣金费率持续下滑。2014年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业及公司佣金费率均出现下滑。2014年、2015年及2016年证券市场平均净佣金费率分别为0.66％。和0.50％。及0.38％。。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为0.59％。、0.42％。及0.35％。。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。
综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。
4、资产管理业务风险
2013年4月，本公司全资子公司浙商资管正式成立，并于2013年7月取得经营业务许可证，浙商资管承继了原由浙商证券发行的资产管理产品并负责开展公司资产管理业务。截至2016年12月31日，资产管理规模约1,372.23亿元。
尽管资产管理产品的投资标的逐渐丰富，但目前国内证券市场仍不成熟，投资品种较少，风险对冲机制依旧较为欠缺，收益分配机制尚不健全。在此市场环境下，本公司为客户设定的资产管理产品的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、风险管理措施不妥等原因受到影响，进而影响本公司资产管理业务规模及业绩。
同时，随着金融市场化改革的逐步深入，资产管理产品的替代产品日益丰富，公司的资产管理业务亦面临着银行、保险、信托、基金等其他金融机构的竞争。若公司资产管理的产品线无法满足投资者的需求，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。
此外，本公司定向资产管理业务的受托管理资产规模较大，截至2016年12月31日，管理规模超过800亿元。若该类业务管理费费率因市场竞争加剧而下降，则本公司可能面临资产管理业务收入下降的风险。同时若在开展该类业务的过程中未能完善执行尽职调查或相关业务操作制度，则本公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷，进而对公司业务造成不利影响。
5、自营业务风险
目前本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年及2016年，本公司自营业务贡献的营业收入分别为18,937.94万元、45,136.46万元及25,878.60万元。本公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，本公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。
投资产品的内含风险。本公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。
投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对证券自营业务产生负面影响。
6、投资银行业务风险
目前，本公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场外市场业务等。2014年、2015年及2016年，本公司投资银行业务贡献的营业收入分别为22,914.43万元、28,928.09及45,235.70万元，占本公司营业收入的比例分别为7.10%、4.67%及9.84%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、本公司保荐及承销项目实施的进展情况将对本公司投资银行业务收入产生较大影响。若中国证监会等项目审批速度放慢，一级市场投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。
同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、发行人或者其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如本公司在保荐业务过程中为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。
此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。
7、期货业务风险
本公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务，并通过其子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。2014年、2015年及2016年分别实现营业收入105,131.90万元、121,949.69万元及130,620.16万元，占本公司营业收入的比例分别为32.58%、19.70%及28.43%。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。
此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
8、融资融券等证券信用交易业务风险
本公司已于2012年6月正式开展融资融券业务。2012年下半年起，公司陆续获批开展约定式购回、股票质押式回购等证券信用交易业务。2014年、2015年及2016年，本公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入66,887.11万元、171,689.60万元及117,315.91万元，占本公司营业收入的比例分别为20.73%、27.74%及25.53%。
目前，行业内融资融券等证券信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
此外，本公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内部控制制度存在缺陷的制度风险等，从而可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
9、基金管理业务风险
浙商基金为公司的联营企业。根据新《基金法》及中国证监会的相关规定，证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构在符合相关条件的情况下亦可开展公募基金管理业务，这将导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市场竞争加剧，由此对公司现有基金管理业务产生潜在的不利影响。
此外，本公司基金产品的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、资产管理措施不妥等原因受到影响，进而影响本公司基金管理业务的规模及业绩。
10、直接投资业务风险
直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。本公司通过全资子公司浙商资本开展直接投资业务。直接投资业务具有高风险、高收益的属性，开展此业务将使公司面临较高的投资风险。
本公司的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果本公司的判断出现失误，或者投资对象遭遇突发事件影响，均可致使投资项目失败，进而使本公司遭受损失。此外，直接投资业务的投资回报周期相对较长，通常需要若干年的经营周期，在此期间投资难以自由转让，一定程度上也增加了直接投资业务的流动性风险。
11、业务创新风险
由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司可能因创新产品的设计存在不足、对创新产品的研究缺乏深度而引发客户纠纷，甚至给本公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。同时，由于对创新业务的风险管理机制的完善需要时间，在此过程中可能因对创新业务的风险源识别不够、对创新业务的风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力等因素，创新业务可能会对本公司的经营业绩造成不利影响。
（二）业务无法获得批准的风险
证券行业属于国家特许经营行业，任何证券公司开展的业务均需要获得监管机构的批准和许可。证券公司具体开展业务时，需在净资本、风险管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等一系列方面满足监管部门要求方能取得相应业务资格。如果公司未能持续符合监管要求，则可能面临现有业务不再获得批准的风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
同时，随着国内金融管制的逐步放松与市场建设的逐步完善，证券市场的新业务与新产品将不断推出，如果本公司未能在资本实力、公司治理、风险控制、人才储备等诸多方面做好准备，达到监管部门开展新业务的各项要求，本公司将存在新业务不获批准的风险，从而对公司的盈利产生负面影响。
（三）分类监管评级变动风险
根据《证券公司分类监管规定》，将证券公司分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大类11个级别，A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司。本公司2013年、2014年和2015年分类评价结果均为A类A级，2016年为B类BBB级。公司未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类评价结果变动的风险，并将可能对本公司在业务开展等方面产生不利影响。
（四）人才流失与人才储备不足的风险
中国证券行业的高速发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，人才的竞争已经成为当前证券行业竞争的关键。国内各金融机构对人才的竞争日益激烈，而外资证券公司和外国机构投资者的涌入也在很大程度上加剧了对金融人才的争夺，从而造成本公司人才流失的风险。同时，证券行业不断创新发展对公司的人才储备提出了更高要求，公司难以保证目前的人才储备能够满足未来各项业务快速发展的需要，存在人才储备不足的风险。
（五）信用风险
本公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用评级下降等情形，而本公司未能及时发现并有效处置，可能会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
（六）员工道德风险
本公司制定的规章制度和工作规程仍可能无法杜绝员工个人的不当行为，包括：玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。此类行为一旦发生且本公司未能及时发现并有效处置，则可能会导致本公司的名誉和财务状况受到损害，甚至不排除本公司涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。
（七）固定资产减值风险
本公司现租赁的总部办公场所主要位于杭州市杭大路黄龙世纪广场写字楼A区第6-7层、B区第5层、B区第一层东南角。该处房屋由杭州市古荡镇黄龙股份经济合作社、浙江绿城房地产开发有限责任公司授权浙江世纪广场投资有限公司经营，并对外签署租赁合同。
本公司上述租赁房产所在地块未办理土地使用权出让手续，因此本公司以租赁形式取得该房产使用权，使用权期限自2002年起共45年。本公司已支付全部45年租金合计4,927.40万元。该租赁房产计入本公司固定资产。
为担保上述房屋租赁合同的履行，浙江绿城房地产集团有限公司于2002年2月4日作出《担保书》，承诺若因承租人过错以外的其他一切原因而导致承租人丧失上述房屋的承租权，浙江绿城房地产集团有限公司将为浙江世纪广场投资有限公司的租金返回、违约金支付等提供连带保证。
由于上述房屋使用权系以租赁方式取得，因租赁房屋产权瑕疵而导致浙商证券、浙商资管在租赁期间不能正常使用租赁房屋的，在出租方无法全额赔偿本公司损失，且浙江绿城房地产集团有限公司无法对本公司提供上述连带保证的情况下，将有可能发生本公司无法全额追回租金的情形，相关固定资产将面临减值风险。
二、行业风险
（一）盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于经纪、投资银行、自营、资产管理等业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。同时，盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。
（二）行业竞争加剧风险
截至2016年12月31日，中国证券公司数量已达129家。然而，证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
同时，境外证券机构逐步渗透的趋势依旧延续。随着我国逐步履行加入WTO（世界贸易组织）后证券行业对外开放的承诺，外资在国内市场的参与度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。部分外资参股证券公司在管理经验、资金实力、营销网络、品牌声誉和激励机制等多方面具有明显优势，使得我国内资证券公司将在业务创新、人才储备、和市场开拓等方面面临激烈的竞争。此外，根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对港澳地区进一步开放，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构设立全牌照证券公司最高持股比例可达到51%。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。
综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。
三、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务和产品研发等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。本公司的多项业务依赖信息技术系统的保障与支持。
公司不能排除本公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发事件发生的可能。若未能及时有效地解决该等问题，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失的情况。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，本公司的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响本公司服务质量和信誉，甚至会给本公司带来经济损失和法律纠纷。
随着公司不断扩大业务规模及发展新业务，公司面临的风险日益复杂，公司相关信息系统需要不断升级。如果公司不能有效地对信息系统进行升级和完善，提高其业务支持能力，将对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。
四、管理风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以确保准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见全部风险的可能。并且，任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险，可能会对本公司的业务造成重大不利影响或损失。
目前本公司及下属子公司涉及经纪、投资银行、资产管理、自营、直接投资、融资融券、期货等多项业务，随着中国证券市场的发展、金融创新程度的提高以及公司规模的扩大，本公司将提供更为多元化的产品和服务，存在因相关制度和程序设计不尽完善给公司业务经营造成不确定性的风险。
五、政策法律及合规风险
（一）政策法律风险
目前，中国证券市场相关法律法规仍处于逐步丰富与完善的阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性，在金融创新日趋活跃的情况下，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确的现象。由于地域间发展不平衡，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些都会使公司业务开展面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对本公司经营及业绩产生不利影响。
证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。
（二）合规风险
合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规、规范性文件或其他准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
本公司不能排除本公司及下属分支机构在经营过程中违反相关法律法规的可能。
本公司如违反法律、法规将受到相关处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。
六、财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
此外，本公司还面临流动性风险。根据中国证券业协会要求，证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比）和净稳定资金率（净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比）应达到80%。截至2016年12月31日，本公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为558.85%和132.98%。在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来本公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或本公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦本公司不能及时获得充足的融资款项，本公司将面临相应的流动性风险。
七、其他风险
（一）控股股东控制风险
截至本招股意向书摘要签署日，上三高速持有本公司股份212,482.5159万股，占本公司总股本的70.8275%，为本公司的控股股东。在本届董事会9名董事中，上三高速单独提名董事7名；在本届监事会3名监事中，上三高速单独提名监事1名。
为防止控股股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等旨在保护中小股东利益的公司治理机制。上三高速已出具相关书面承诺，不与本公司产生同业竞争，不会进行有损本公司及其他股东利益的行为，尽力避免及规范关联交易。但是，若未来上三高速利用其控股股东地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行干预，仍可能会损害本公司及其他股东的利益。
（二）募集资金运用风险
公司本次公开发行募集资金将全部用于补充资本金。从本公司募集资金投入后到各项业务实现相应发展并产生效益需要经过一定运营时间，且本公司的业绩表现与证券市场的景气程度密切相关，因此本次发行后，本公司可能面临由于净资产数额增长较快，而相应收益短期内无法同步增长导致的净资产收益率下降的风险以及募集资金无法达到预期收益的募集资金运用风险。
（三）股东资格不能获得监管机构批准的风险
根据相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或其授权的派出机构批准，任何单位或者个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上股权，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的 5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。
八、其他重要事项
（一）重大合同
1、承销保荐及财务顾问协议
截至2016年12月31日，公司尚在履行中的承销保荐协议包括：与1家公司签署的关于浙商证券担任其首次公开发行股票并上市之保荐机构、主承销商的保荐协议及承销协议；与2家公司签署的关于浙商证券担任其非公开发行股票之保荐机构、主承销商的保荐协议及承销协议。
截至2016年12月31日，公司尚在履行中的财务顾问协议包括与3家公司签署的关于向其提供财务顾问服务的协议。
2、债券承销协议
截至2016年12月31日，浙商证券尚在履行中的债券承销协议为14份。
3、第三方存管协议
公司分别与中国农业银行股份有限公司浙江省分行（中国农业银行股份有限公司）、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司宁波分行（平安银行股份有限公司）、中国光大银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司共18家银行签署了客户交易结算资金存管协议，将本公司客户交易结算资金委托前述银行进行第三方存管。
公司分别与中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司以及兴业银行股份有限公司共7家银行签署了客户信用资金存管协议，将本公司客户信用资金委托前述银行进行第三方存管。
公司与交通银行股份有限公司签署了银衍转账总协议，将本公司客户衍生品结算资金委托前述银行进行第三方存管。
截至2016年12月31日，上述客户交易结算资金存管协议、客户信用资金存管协议以及银衍转账总协议均在有效期内。
4、重大房屋租赁合同
截至2016年12月31日，本公司尚在履行中的金额在1,000万元以上的房屋租赁合同如下：
2002年2月，金信证券与浙江世纪广场投资有限公司签署了《楼寓租赁合同》，约定金信证券承租位于杭州市杭大路黄龙世纪广场写字楼A区第6-7层、B区第5层、B区第一层东南角；建筑面积为5,350平方米；租赁期间为20年，自2002年3月1日起至2022年2月28日；若双方在履行合同中未出现根本违反合同的情形，该合同届满后，双方将依据该合同约定的条件续订合同，租赁期限为20年，即2022年3月1日起至2042年2月28日止；若双方在履行续订的合同中未出现根本违反合同的情形，双方将依据该合同约定的条件再次续订合同，租赁期限为5年，即2042年3月1日起至2047年2月28日止；合同项下2002年3月1日至2022年2月28日的租金合计为2,210万元，续订期间自2022年3月1日至2042年2月28日的租金合计为2,210万元，续订期间自2042年3月1日至2047年2月28日的租金合计为555万元。
本公司于2013年3月与浙江世纪广场投资有限公司签署了《〈楼寓租赁合同〉之补充合同》，根据该补充合同：（1）双方进一步明确，《楼寓租赁合同》及补充合同项下标的房屋的承租方为浙商证券。（2）出租方承诺，《楼寓租赁合同》第三条“租赁期限”项下第3.1条约定的租赁期限届满后，若出租方与承租方均未出现根本违反《楼寓租赁合同》的情形，则双方将续订合同至第3.2条约定的租赁期限，第3.2条约定的租赁期限届满后，若出租方与承租方仍未出现根本违反续订的租赁合同的情形，则双方将再次续订租赁合同至第3.3条约定的租赁期限，即自2002年3月1日起至2047年2月28日止。（3）出租方确认，承租方在《楼寓租赁合同》第六条“租金”项下的45年租金已经全部支付完毕，承租方无需再行支付租金。（4）出租方确认，在租赁期限（包括续展后的租赁期限）内，经事先征得出租方书面同意后，承租方有权将标的房屋全部或部分转租、转借或用其他方式与其他方使用或合用，但承租方不因上述行为而减免其在《楼寓租赁合同》项下出租方应承担的义务。
5、子公司重大合同
（1）集合资产管理计划合同
截至2016年12月31日，浙商资管尚在履行中的资产净值在10亿元以上的集合资产管理计划合同共计9份。
（2）定向资产管理计划合同
截至2016年12月31日，浙商资管尚在履行中的资产净值在10亿元以上的定向资产管理计划合同共计21份。
（3）专项资产管理计划合同
截至2016年12月31日，浙商资管尚在履行中的资产净值在1亿元以上的专项资产管理计划管理合同共计3份。
（4）公募基金
截至2016年12月31日，浙商资管尚在履行中的公募基金对应的托管协议共计6份。
（5）浙商期货私募基金投资协议
截止2016年12月31日，浙商期货尚在履行中的资产净值在1,000万元以上的私募基金投资协议共计3份。
（6）重大房屋租赁合同
2014年4月，浙商期货与交通银行股份有限公司浙江省分行签订《房屋租赁合同》，约定承租位于杭州市上城区庆春路173号交通银行大楼8层-10层的房屋，面积4,401.50平方米，租赁期间为3年，自2014年4月30日至2017年4月30日。合同项下租金为每年562.29万元，合计1,686.87万元。
6、其他
2013年1月，公司与中国证券金融股份有限公司签署了《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同》，约定中国证券金融股份有限公司向公司提供转融通服务的相关事项。
融资融券业务方面，截至2016年12月31日，本公司与客户已签署的且交易金额达到2,500万元以上的尚在履行中的协议包括3份融资融券业务合同及风险揭示书。
约定式购回业务方面，截至2016年12月31日，本公司与客户已签署的且交易金额达到1亿元以上的尚在履行中的协议包括1份约定式购回证券交易客户协议及风险提示书。
股票质押式回购业务方面，截至2016年12月31日，本公司与客户已签署的且交易金额达到1亿元以上的尚在履行中的协议包括8份股票质押式回购交易业务协议书、风险揭示书及附属交易协议书。
（二）对外担保
经中国证监会于2015年1月12日作出的《关于核准浙商证券股份有限公司发行债券的批复》（证监许可[2015]88号）核准，2015年2月，浙商证券完成公开发行15亿元债券“14浙证债”的发行工作，本期公司债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为4.90%。
2014年6月20日，浙商证券与沪杭甬就“14浙证债”签署《担保协议书》，公司发行的“14浙证债”由沪杭甬提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期公司债券的本金、利息及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。2015年3月17日，浙商证券与沪杭甬于签署《反担保协议书》，约定浙商证券为沪杭甬向其提供的“14浙证债”担保事项提供反担保。
保荐机构经上述核查后认为：发行人向沪杭甬提供反担保事项，系发行人为其自身履行公司债券本金、利息等债务偿还义务的担保，非为股东之债务提供的担保，不会损害发行人自身的合法权益。且履行了必要的决策程序，不存在违反《公司章程》或《首发管理办法》第二十六条规定的情形。
发行人律师认为：发行人向沪杭甬提供反担保事项，履行了必要的决策程序，不存在违反《公司章程》或《首发管理办法》第二十六条规定的情形。
除上述反担保事项外，截至2016年12月31日，公司不存在为第三方提供担保的情况。
（三）重大诉讼、仲裁
1、发行人、发行人的子公司、发行人的分支机构尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
（1）浙商期货与湖州金泰及其实际控制人潘建华债券回售纠纷
2012年7月13日，浙商期货认购湖州金泰非公开发行2012年中小企业私募债债券，根据湖州金泰《非公开发行2012年中小企业私募债募集说明书》和《担保函》等有关规定，浙商期货有权选择在该债券第2个计息年度的付息日（即2014年7月10日）将持有的债券按面值全部或部分回售给湖州金泰。2014年6月19日，浙商期货选择在2014年7月10日将持有的债券全部回售给湖州金泰。湖州金泰未在2014年7月10日向浙商期货兑付本金和利息。浙商期货于2014年10月29日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提起仲裁申请，请求裁决湖州金泰向其支付债券本金650万元、利息71.5万元，并自2014年7月11日起每天按721.5万元的万分之二点一向浙商期货支付逾期付款违约金；同时，请求裁决潘建华对湖州金泰的前述债务承担连带责任。贸仲已于2014年11月14日受理。贸仲于2015年6月5日作出《裁决书》（[2015]中国贸仲京（沪）裁字第091号），主要裁决内容包括：1）确认湖州金泰应向浙商期货支付本案债券本金650万元，利息71.5万元（合计721.5万元）以及因逾期支付本金给浙商期货造成的损失；2）潘建华对湖州金泰的上述债务承担连带清偿责任；3）本案仲裁费96,985元，由湖州金泰、潘建华承担。由于浙商期货已全额预缴本案仲裁费，故湖州金泰、潘建华应直接向浙商期货支付其应承担的本案仲裁费96,985元。2015年8月19日，浙商期货递交《强制执行申请书》，申请强制执行上述裁决。2015年9月7日，浙江省湖州市中级人民法院作出《湖州市中级人民法院受理申请执行案件通知书》（[2015]浙湖执民字第77号），决定立案受理浙商期货前述强制执行申请。2015年11月25日，浙江省湖州市中级人民法院作出《湖州市中级人民法院执行裁定书》（[2015]浙湖执民字第77-2号），裁定终结上述执行程序，待湖州金泰、潘建华有财产可供执行时，申请执行人可再次申请恢复执行。
截至本招股意向书摘要签署日，被执行人湖州金泰尚在进行破产重整，目前正在面向社会公开招募重整投资人，潘建华配偶杨玉妹的房产已进入拍卖程序，待湖州金泰、潘建华有可执行财产时，浙商期货可以请求继续执行。
保荐机构及发行人律师认为，上述案件标的额相对于发行人的净资产及盈利能力，数额较小，浙商期货已就上述案件本金全额计提了减值准备，该案不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）浙商资管与东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司及盐城东飞房地产开发有限责任公司“12东飞02”债券纠纷
2013年3月21日，浙商资管管理的“汇金增强聚利集合资产管理计划”从深圳证券交易所综合协议交易平台买入私募债“12东飞02”10万张，金额1,000万元，该债券期限2年，到期日为2015年3月21日。债券到期日，该债券债务人“东飞马佐里纺机有限公司”未兑付本息。2015年9月16日，浙商资管作为产品管理人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一（债务人：东飞马佐里纺机有限公司）、被告二（债券担保人：江苏东达集团股份公司）、被告三（债券担保人：盐城东飞房地产开发有限责任公司）立即共同偿付公司产品项下1,000万债券本息1,095万元，并支付违约期间利息605,657.53元；2、浙商资管有权以江苏东达名下位于盐城市区规划双元路南、人民路两侧的宗地编号为盐国用（2014）第607468号土地对应的土地使用权及其上的在建工程折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；3、本案各项诉讼费用由被告承担。2015年9月23日，浙商资管已收到广东省深圳市福田区人民法院的受理通知书。
截至本招股意向书摘要签署日，浙商资管与东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司及盐城东飞房地产开发有限责任公司“12 东飞02”债券纠纷，已于2017年4月20日在深圳市福田区人民法院开庭审理，案件尚在审理过程中。
保荐机构及发行人律师认为，上述案件诉讼标的额相对于发行人的净资产及盈利能力，数额较小，不属于重大诉讼，如发行人在上述诉讼中承担败诉的损失，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书执行案件以及浙商资管与银江股份案外人执行异议之诉
2015年4月28日，浙商资管与李欣分别签署《浙商聚银1号银江股份股票收益权1号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商聚银1号银江股份股票收益权2号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商聚银1号银江股份股票收益权3号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同，李欣向浙商资管转让其持有的银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）相应股票收益权，并根据合同约定溢价回购相应股票收益权；同时，李欣以其持有的前述买入回购合同约定的银江股份股票为其履行买入回购合同项下义务提供质押担保，该等股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记，质押股份合计12,642,555股（送转之后的股份数量为27,813,840股）。同日，浙商资管与李欣在浙江省杭州市钱塘公证处办理了上述买入回购合同及质押合同的强制执行公证，如李欣不履行、延迟履行或不完全履行其在上述合同项下的义务时，浙商资管可依法直接向有管辖权的人民法院申请执行，同时，李欣放弃对浙商资管直接申请强制执行的抗辩权。
2016年4月14日，李欣向浙商资管出具函件，确认其已无能力履行上述买入回购合同，同意浙商资管按照《具有强制执行效力的债权文书公证书》向有管辖权的法院申请强制执行其质押给浙商资管的银江股份股票。
2016年5月3日，浙江省杭州市钱塘公证处出具《执行证书》（[2016]浙杭钱证执字第64号）、《公证书》（[2016] 浙杭钱证执字第65号）及《公证书》（[2016] 浙杭钱证执字第66号），证明申请执行人浙商资管与被申请执行人李欣签署的上述买入回购合同及质押合同经其公证并赋予强制执行效力，浙商资管可向有管辖权的人民法院申请强制执行。同日，浙江省杭州市中级人民法院受理了浙商资管申请执行浙商资管与李欣公证债权文书一案，并决定立案执行，执行标的合计276,060,713.6元。
2016年7月20日，浙江省杭州市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2016]浙01执异26号），载明该院在执行浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书案件中，于2016年5月9日作出了[2016]浙01执字第306号、[2016]浙01执字第307号、[2016]浙01执字第308号执行裁定及协助执行通知书，对被执行人李欣所持银江股份限售股进行冻结，案外人银江股份向浙江省杭州市中级人民法院提出异议。浙江省杭州市中级人民法院经审查裁定驳回银江股份的异议。案外人银江股份因不服浙江省杭州市中级人民法院作出的驳回其执行异议的裁定，于2016年8月，向浙江省杭州市中级人民法院提起案外人执行异议之诉，请求判令停止对被告李欣所持有银江股份股份的强制执行。截至本招股意向书摘要出具之日，前述案外人执行异议之诉尚在审理过程中。
浙江省杭州市中级人民法院于2017年3月13日作出《民事判决书》（[2016]浙01民初899号），判决驳回银江股份的诉讼请求。银江股份不服前述判决，于2017年3月30日，向浙江省高级人民法院提起上诉。
由于李欣未按期支付本金和利息，为保护浙商聚银1号银江股份项目投资者利益，浙商资本已筹集资金对浙商聚银1号银江股份项目提供流动性支持。
保荐机构及发行人律师认为，截至本招股意向书摘要出具之日，浙江省杭州市中级人民法院已对本案所涉被执行人李欣持有的银江股份股份进行冻结，该等冻结股份的市值高于执行标的金额；同时，上述案件执行标的相对于发行人的净资产及盈利能力，数额较小，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（4）浙商证券与陈晓平融资融券交易纠纷案件
陈晓平在浙商证券开立信用账户开展融资融券交易，因陈晓平信用账户盘后维持担保比例降低且未在发行人指定的时间内补充足额担保物，浙商证券遂根据合同的约定实施强制平仓，执行强制平仓成功后陈晓平仍欠发行人融资本金加利息一直未清偿。
2016年9月，发行人向杭州市西湖区人民法院起诉并请求判令陈晓平理解偿还融资融券债务本金915,152.78元，及自2013年9月10日起至融资融券业务本息全部付清之日止的利息及罚息；判令陈晓平支付发行人律师费等实现债权的费用60,000元；请求判令由陈晓平承担诉讼费用。
2016年10月，西湖区人民法院受理该案，并根据浙商证券的申请保全了陈晓平房产二处，机动车一辆。
2017年3月6日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（[2016]浙0106民初8810号），判决陈晓平于本判决生效之日起十日内偿还浙商证券915,152.78元并支付利息、罚息641,911.65元（利息、罚息暂计至2016年9月8日，此后至款清之日止的利息、罚息按《浙商证券股份有限公司融资融券业务合同》约定继续计算）。
保荐机构及发行人律师认为，杭州市西湖区人民法院已对上述案件被告陈晓平的相关资产进行了保全，且上述案件相对于发行人的净资产及盈利能力，数额较小，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（5）陆俊德、浙商证券天津永安道营业部、浙商证券天津中北大道营业部与戴毅凌民间借贷纠纷案件
2017年3月，戴毅凌向天津市红桥区人民法院起诉，诉称陆俊德（曾在浙商证券天津永安道证券营业部（以下简称“天津永安道营业部”）、浙商证券天津中北大道证券营业部（以下简称“天津中北大道营业部”）任职，已于2014年离职）在戴毅凌涉嫌非法吸收公众存款被司法机关调查期间，擅自将戴毅凌存于天津永安道营业部的股票投资款项移出，陆俊德向其出具了相应的借款文书但到期后未归还相应款项。因陆俊德曾经在天津永安道营业部、天津中北大道营业部任职，戴毅凌认为天津永安道营业部、天津中北大道营业部对其投资款项具有监管和保护的义务，因此主张天津永安道营业部、天津中北大道营业部承担连带责任。戴毅凌请求判决陆俊德、天津永安道营业部、天津中北大道营业部偿还借款共计人民币250万元并承担诉讼费用。
截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。
保荐机构及发行人律师认为，上述案件诉讼标的额相对于发行人的净资产及盈利能力，数额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
经保荐机构及发行人律师核查，截至本招股意向书摘要签署日，除上述案件外，发行人及其下属企业不存在其他尚未了结的标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人5%及以上股权的股东、实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本招股意向书摘要签署日，持有公司5%及以上股权的股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87901964
传真：0571-87901955
联系人：李雪峰、姬锐、韦小柯
（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层-15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555645
保荐代表人：王璟、廖卫江
项目协办人：袁浩
项目经办人：张冠林、李铁楠、张伟、李智、曹磊
（三）分销商：恒泰长财证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座506
法定代表人：张伟
电话：010-56673708
传真：010-56673708
联系人：李锦芳
（四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：贺伟平、陈鹤岚
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
会计师事务所负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：葛徐、吴懿忻
（六）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：潘华锋、闵诗阳
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）收款银行：中国银行北京金融中心支行
户名：东兴证券股份有限公司
账号：322056023692
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市重要日期
询价推介时间：2017年5月18日
发行公告刊登日期：2017年5月22日
网上网下申购日期：2017年5月23日
网上网下缴款日期：2017年5月25日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程（草案）》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐机构（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30－11:30，13:30－17:00。
浙商证券股份有限公司
2017年5月15日
