(上接21版)

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公司的发起人及发起设立股份公司时的持股情况如下：

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三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股不超过2,500万股；公司股东公开发售股份不超过800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股票的数量。

关于本次发行涉及的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、发起人股东

截至本招股意向书摘要签署日，发起人股东持股情况如下所示：

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注：“SLS”为State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示国有法人股股东。

2、前十名股东

截至本招股意向书摘要签署日，前十名股东持股情况如下所示：

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3、前十名自然人股东

截至本招股意向书摘要签署日，前十名自然人股东持股情况如下所示：

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（三）国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中徐汇科投为国有股东，持有本公司股份为国有法人股份，本公司股份中无外资股份。

徐汇科投已于2015年8月20日按照《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）规定的办理程序，在中国投资协会股权和创业投资专业委员会官网“信息公示”栏目公示填写完成的《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务有关信息公示表》及其他文件。截至本招股意向书摘要签署日，公示期已满，财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目中公示结果为“公示无异议”。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，沈振宇、胡德勇、张明、黄琦、李明建、黄明伟、俞浩明和黄莺波除分别持有发行人26.25%、14.06%、5.34%、3.52%、0.94%、0.94%、0.47%和0.38%的股份外，还分别持有恒托投资20.00%、16.50%、10.00%、10.00%、2.50%、10.00%、5.00%和2.00%的股份。恒托投资持有发行人9.38%的股份。

毕崇蓓系潘进弟弟的配偶，潘进和毕崇蓓均持有发行人0.94%的股份。

除上述股东之间的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商之一，致力于为信息安全、无线网络、通信设备、电信增值业务、网络与信令监测、视频等领域提供业界领先的产品和解决方案。

发行人自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要产品类别及其用途如下：

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（二）产品销售方式和渠道

发行人销售体系包含销售部和技术支持部。销售部负责业务开发、项目策划、销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理。下设三个国内销售片区和海外市场部。技术支持部负责产品安装、调试和产品维修服务，协助解决产品使用过程中出现的技术问题，为用户提供产品工程、维护培训，收集反馈用户使用中碰到的问题，提高产品质量，提升用户满意度。

发行人国内销售主要采取向客户直接销售的模式，海外销售通过外贸公司上海瀚而普国际贸易有限公司（以下简称“上海瀚而普”）实现出口。

（1）发行人通过上海瀚而普实现出口及收款业务流程

①洽谈合同：公司直接与海外客户接触与洽谈，约定产品种类、规格型号、技术要求、数量、价格、付款方式、交货期、目的港等具体合同内容。

②签订合同：海外客户按照与公司商定的合同条款下订单给上海瀚而普。公司与上海瀚而普签订相应的合同。

③支付预付款：若订单约定有预付款，海外客户按照订单约定向上海瀚而普支付预付款，上海瀚而普在收到预付款后向公司按照合同约定支付相应款项。

④报关：上海瀚而普根据订单约定以上海瀚而普的名义制作全套报关文件并交给本公司。

⑤发货：由客户指定的货运代理公司从本公司提货并发至海外客户处，或者通过公司选择的货运代理公司发至海外客户处，发货时公司将全套出关文件一并交给货运代理公司办理出关、清关事宜。

⑥支付余款：海外客户根据订单中约定的支付条件向上海瀚而普支付余款，上海瀚而普在收到余款后向公司按照合同约定支付相应款项。

（2）发行人通过上海瀚而普实现出口的合理性及必要性

发行人海外销售全部通过外贸公司上海瀚而普实现出口，主要原因系：发行人海外销售占比较小，报告期内占主营业务收入比例均低于10%，且海外销售报关、出口退税等手续较为专业和繁琐，在目前海外销售规模较小的情况下，该等事项通过委托专业出口代理公司上海瀚而普完成相比于招聘专职岗位人员负责，有利于节省成本、提升效率。

（三）所需主要原材料

发行人产品所需的主要原材料为芯片、机框、模块、外购板卡、内存条、连接器、PCB等。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人竞争地位概述

发行人长期专注于智能系统领域内中高端技术与产品的研发，掌握高性能实时网络处理、先进电信计算架构（ATCA）、高端多核嵌入式智能平台、骨干网核心网接口协议、高速交换网络、异构计算、高密度计算平台等核心技术，在行业内技术实力较为领先。

发行人是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商之一。

在网络可视化基础架构业务方面，发行人是最早进入网络可视化领域的国内厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；并且作为独立基础架构提供商，合作范围广泛，市场影响力大，综合竞争力具有优势。

在嵌入式与融合计算平台业务方面，发行人是最早开发并推广高端网络处理与嵌入式多核计算平台的厂商之一，在相关细分领域内技术水平与市场份额都较为领先，尤其在大数据加速领域，综合竞争力具有优势。

2、发行人在网络可视化行业的主要竞争对手

① 深圳市恒扬科技股份有限公司

深圳市恒扬科技股份有限公司成立于2003 年11 月，主营业务是为客户提供网络流量数据采集和分析产品及解决方案，主要产品和服务包括：分流采集产品、硬件平台和网络通信安全系统集成。2016年6月，公司名称变更为深圳市恒扬数据股份有限公司。

② Gigamon Inc.

Gigamon Inc.（NYSE：GIMO）于2013年1月在纽约证券交易所上市，主营业务是通过智能可视化矩阵（Visibility FabricTM）架构提供网络流量可视化解决方案。

（2）发行人在嵌入式计算行业的主要竞争对手

① Radisys Corportation

Radisys Corportation（NASDAQ：RSYS）于2000年1月在纳斯达克上市，主营业务是为通信、航空航天、国防领域提供无线基础设施解决方案，主要产品及服务包括软件系统、嵌入式设备和硬件服务。

② 凌华科技股份有限公司

凌华科技股份有限公司成立于1995年，并于2004年在台湾上市（股票代码：6166），专注在测量测试、工业自动化、军工及航空航天、网络和通信、交通、医疗以及游戏设备等领域，致力于成为世界级通讯、嵌入式计算平台、量测与自动化设备制造领域的领导厂商。

③ Kontron

Kontron（德国证券标识码：605395）是嵌入式计算技术相关产品与制造领域的全球领导者之一，提供主要产品包括板卡及扩展卡、嵌入式计算模块、HMI及显示设备、系统及平台等，应用领域包括商用航空、通信、能源、工业自动化、信息娱乐业、医疗、军工、交通运输等。

五、资产权属情况

（一）固定资产

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有5处房产，具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，发行人及全资子公司共租赁8处房屋，具体如下：

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注1：恒为科技承租上海市徐汇区乐山路33号103室房产用于住所登记，未实际使用。

注2：恒为云驰承租上海市天钥桥路909号2号楼225室房产用于住所登记，未实际使用。

注3：恒为科技承租的上海市浦东新区东方路1663弄23号1705室房产的其他共有权人已出具书面同意函，同意将其共有的房产出租给发行人。

注4：恒为科技承租无锡市滨湖街15号蠡湖科研大厦第十八层房产的所有权人无锡市滨湖区蠡湖街道办事处已于2016年11月29日出具《授权委托书》，委托无锡蠡湖科技创业有限公司处理其拥有的位于无锡市滨湖街15号蠡湖科研大厦第十八层的租赁等事宜。

注5：蓝核信息承租上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1170座房产用于住所登记，未实际使用。

（二）无形资产

1、商标

截至2016年12月31日，发行人及其子公司在国内共计拥有注册商标2项，具体如下：

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2、专利

截至2016年12月31日，发行人及其子公司已获授权并取得专利证书的专利共计3项，具体情况如下：

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上述专利系发行人通过自行研发申请的方式原始取得。

根据发行人提供的国家知识产权局2016年12月14日出具的《专利权质押登记通知书》（质押登记号：2016990001097），上述专利号为ZL200910199468.7的专利权已于2016年12月14日设立质押，质权人为上海徐汇融资担保有限公司；同时，专利号为ZL200910199468.7的专利权已独占实施许可给扬州万方电子技术有限责任公司，许可期限自2014年7月28日至2017年7月27日，双方签署的《专利实施许可合同》已于2014年8月12日经国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2014320000650）备案。

3、软件著作权

截至2016年12月31日，发行人及其子公司拥有39项计算机软件著作权，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人已出具《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务

（1）向睿索电子采购商品、接受劳务

① 交易内容

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报告期内，发行人还存在向睿索电子支付钢网、套板、焊接工具、夹具等模具和治具制作费用的情形，2014年度、2015年度和2016年度该部分的交易金额分别为4.88万元、3.28万元和17.67万元。

② 交易背景

睿索电子是一家EMS加工厂，在提供传统的代工不代料的Consignment服务外有能力提供代工代料的Turnkey服务。由于发行人不同型号产品在批量、变更频率、所处生命周期阶段的差异性，发行人与睿索电子之间的EMS委外加工业务同时存在Turnkey模式和Consignment模式。在Turnkey模式下，睿索电子根据发行人订单需求，完成物料采购和加工，直接向发行人提供整机，发行人支付整机费用。在Consignment模式下，发行人向睿索电子提供原材料，睿索电子只提供加工服务，发行人支付加工费。

由于存在因市场需求变化和设计变化而变更订单的情况，双方协议由恒为科技吸收Turnkey模式下多余的物料，报告期内发行人存在向睿索电子采购原材料的情况。

③ 交易公允性

A、采购商品+接受劳务（Turnkey模式）

发行人向睿索电子在Turnkey模式下的采购费用可分为材料费用、管理费用、加工费用三部分：材料费用为睿索电子根据所Turnkey产品的BOM清单进行分项（分到每一种原材料）定价之后的金额累计，管理费用为睿索电子管理原材料的费用，加工费用为睿索电子将原材料加工成成品的费用。报告期内，Turnkey模式下费用明细如下：

单位：万元

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a、材料费用

报告期内，Turnkey模式下使用的材料一部分是睿索电子向恒为科技采购，一部分是睿索电子向第三方采购，其中向恒为科技采购的原材料价格直接确定为Turnkey模式下BOM中相应原材料的定价。报告期内，Turnkey模式下材料费用中睿索电子向第三方采购的原材料金额比例分别为38.25%、23.03%和22.84%。

材料费用中，睿索电子向第三方采购的金额占比前10名的原材料情况如下：

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注：金额占比为Turnkey模式下材料费用中睿索电子向第三方采购的原材料占比。

报告期内，睿索电子在Turnkey模式下向发行人销售上述前10名材料的毛利率分别为11.73%、14.51%和15.55%，具有合理的利润空间。

b、管理费用

Turnkey模式下双方协定的管理费用占材料费用的比例因Turnkey产品的不同分别为4.46%和6%。2014年、2015年和2016年，管理费用占材料费用比例为4.46%的产品总金额占当期Turnkey产品总金额的比例分别为75.66%、99.70%和100%。发行人在报告期内只与睿索电子存在Turnkey模式，同期睿索电子对另外一家有Turnkey模式的无关联第三方收取的管理费率为4%。报告期内，该部分费用占当期营业成本比例分别为0.35%和、0.32%和0.10%，对发行人业绩影响很小。

c、加工费用

报告期内，Turnkey模式下的加工费用占当期营业成本的比例分别为0.32%、0.41%和0.12%。该部分加工内容与Consignment模式下的内容性质相同，其公允性分析详见接受劳务（Consignment模式）部分。

B、接受劳务（Consignment模式）

Consignment模式下，每项工艺有双方协定的单位价格，劳务总费用根据加工过程中各项工艺的价格加总得出。不同产品所需要的加工工艺不同，所有加工工艺中SMT所需费用最大，统计发行人报告期内各年度加工费用总金额排前十名的产品中，单位产品SMT费用平均占单位产品所有工艺费用的比例在80%以上。睿索电子对发行人SMT的报价如下表所示：■

睿索电子对发行人及其他厂商的SMT的报价如下表所示：

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睿索电子对于SMT费用的报价与加工总量有关，由上表可看出睿索电子对发行人在Consignment模式下SMT报价在同类工艺报价中处于中等水平，交易价格公允。

C、采购原材料

报告期内，发行人向睿索采购原材料占营业成本比例为别为0.91%、0.37%和0.07%，该部分采购价格与睿索电子采购价格基本一致。

（2）向睿索电子销售商品

① 交易内容

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② 交易背景

在Turnkey模式下，产品的BOM清单内的部分物料由睿索电子从第三方采购，其他部分物料因以下原因向发行人采购：

发行人部分产品的委托加工模式在从代工不代料的Consignment模式向代工代料的Turnkey模式转化过程中，发行人自己采购的用于加工该产品的物料通过销售给睿索电子进而用于Turnkey订单。同时，某些物料的供应商因价格授权和技术支持等原因无法全部由睿索电子直接采购，必须通过发行人采购。

另外，如果发行人在Turnkey模式下也采用委托加工物资的方式提供原材料，会造成Turnkey订单产品定价困难，同一产品会因为睿索电子原材料采购方式的不同，造成多个定价，因此，发行人采用销售给睿索电子原材料的方式。此外，睿索电子对自身采购料以及受托加工物资需要分开管理，从管理方便的角度，发行人与睿索也均倾向于在Turnkey模式下采取发行人销售原材料给睿索电子的方式。

由于上述原因，导致睿索电子既是公司的供应商又是公司的客户。

③ 交易公允性

报告期内发行人销售给睿索电子的原材料采用成本定价，与当期采购的价格基本持平，且该部分原材料会以相同价格确定为Turnkey模式下原材料的BOM价格。

（3）向圣铭电子采购商品

① 交易内容

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② 交易背景

圣铭电子作为电子元器件贸易商，在部分品牌电子元器件的进货渠道、采购价格上有比较明显的优势。因此，发行人在部分物料产生采购需求时，会部分向圣铭电子采购，同时也会保留其它同类供应商的部分份额，目的是保持多渠道合作关系降低供货风险以及享受其它供应商的技术支持服务。

③ 交易公允性

报告期内，发行人向圣铭电子采购原材料中金额占比前5名的情况如下表所示：

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注：采购占比为发行人当期采购该物料占当期向圣铭电子采购总金额的比例。

2014年度、2015年度，上述前5名原材料占发行人向圣铭电子采购原材料总额的比例分别为96.12%、98.94%，圣铭电子向发行人销售上述前5名原材料的毛利率分别为11.64%、11.28%，具有合理的利润空间。2016年发行人仅向圣铭电子采购一种物料，采购金额为3.37万元，金额较小。

（4）向圣铭电子销售商品

① 交易内容

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② 交易背景

2015年5月，圣铭电子因其贸易业务急需两种物料，于是向恒为科技进行了采购。该笔偶发性交易金额较小，对发行人销售影响较小。

③ 交易公允性

发行人销售给圣铭电子的原材料价格与当期采购的价格基本持平。

2、关联担保

（1）沈振宇及其配偶张宏为公司提供的担保

① 2014年度

A、2014年6月9日，沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZDB22014018802），约定沈振宇、张宏为恒为有限与上海银行股份有限公司徐汇支行自2014年6月9日至2015年11月21日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承诺等业务项下具体合同所形成的债权本金以及利息、罚息、违约金、相关费用等提供主债权余额不超过4,400万元的最高额保证担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该最高额保证合同尚在履行。

B、2014年6月27日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB140118A03A），约定沈振宇以其全部个人财产及夫妻共有财产为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款保证合同》（合同编号：DB22014018803）提供反担保，反担保的范围包括：（a）编号为22014018803的《借款合同》项下的85%本金（595万元）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他相关费用；（b）上海徐汇融资担保有限公司根据其与恒为有限签订的编号为XB140118A06A的《委托保证合同》中约定的应收取的担保费、违约金、逾期保费、其他费用；（c）上海徐汇融资担保有限公司为恒为有限偿还上述款项后，实现债权及抵押权的费用。沈振宇的配偶张宏在该合同上签署声明，同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同已履行完毕。

C、2014年11月14日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB140118B03A），约定沈振宇以其全部个人财产及夫妻共有财产为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款保证合同》（合同编号：DB22014018805）提供反担保，反担保的范围包括：（a）编号为22014018805的《借款合同》项下的85%本金（255万元）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他相关费用；（b）上海徐汇融资担保有限公司根据其与恒为有限签订的编号为XB140118B06A的《委托保证合同》中约定的应收取的担保费、违约金、逾期保费、其他费用；（c）上海徐汇融资担保有限公司为恒为有限偿还上述款项后，实现债权及抵押权的费用。沈振宇的配偶张宏在该合同上签署声明，同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同已履行完毕。

D、2014年11月14日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB140118C03A），约定沈振宇以其全部个人财产及夫妻共有财产为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款保证合同》（合同编号：DB22014018806）提供反担保，反担保的范围包括：（a）编号为22014018806的《借款合同》项下的90%本金（270万元）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他相关费用；（b）上海徐汇融资担保有限公司根据其与恒为有限签订的编号为XB140118C06A的《委托保证合同》中约定的应收取的担保费、违约金、逾期保费、其他费用；（c）上海徐汇融资担保有限公司为恒为有限偿还上述款项后，实现债权及抵押权的费用。沈振宇的配偶张宏在该合同上签署声明，同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同已履行完毕。

E、2014年12月30日，沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZDB220140598），约定沈振宇、张宏为发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行在2014年12月30日至2017年12月30日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承诺等业务项下具体合同所形成的债权本金以及利息、罚息、违约金、相关费用等提供主债权余额不超过1,430万元的最高额保证担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同尚在履行。

② 2015年

A、2015年6月25日，沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同补充协议》（合同编号：ZDB22014018802-1），约定发行人与授信人上海银行股份有限公司徐汇支行于2015年6月25日签订的编号为220150269的《综合授信合同》项下债权纳入沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署的《最高额保证合同》（合同编号：ZDB22014018802）担保的债权范围。

截至本招股意向书摘要出具日，该合同尚在履行。

B、2015年9月16日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB150127A03A），约定沈振宇以其全部个人财产及夫妻共有财产为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款保证合同》（合同编号：DB22015026903）提供反担保，反担保的范围包括：（a）编号为22015026903的《借款合同》项下的85%本金（700万元）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他相关费用；（b）上海徐汇融资担保有限公司根据其与恒为科技签订的编号为XB150127A06A的《委托保证合同》中约定的应收取的担保费、违约金、逾期保费、其他费用；（c）上海徐汇融资担保有限公司为恒为科技偿还上述款项后，实现债权及抵押权的费用。沈振宇的配偶张宏在该合同上签署声明，同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同已履行完毕。

C、2015年12月7日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB150127B03A），约定沈振宇以其全部个人财产及夫妻共有财产为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《借款保证合同》（合同编号：DB22015026904）提供反担保，反担保的范围包括：（a）编号为22015026904的《借款合同》项下的90%本金（270万元）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他相关费用；（b）上海徐汇融资担保有限公司根据其与恒为科技签订的编号为XB150127B06A的《委托保证合同》中约定的应收取的担保费、违约金、逾期保费、其他费用；（c）上海徐汇融资担保有限公司为恒为科技偿还上述款项后，实现债权及抵押权的费用。沈振宇的配偶张宏在该合同上签署声明，同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

截至本招股意向书摘要出具日，该反担保保证合同已履行完毕。

D、2015年12月7日，沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZDB22015026902），约定沈振宇、张宏为发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行在2015年12月7日至2016年6月3日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承诺等业务项下具体合同所形成的债权本金以及利息、罚息、违约金、赔偿金及相关费用等提供主债权余额不超过4,400万元的最高额保证担保；发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行于2015年6月25日签署的《综合授信合同》（合同编号：220150269）项下的债权纳入担保范围。

截至本招股意向书摘要出具日，该保证合同尚在履行。

③ 2016年

A、2016年7月15日，沈振宇、张宏与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZDB22016023502），约定沈振宇、张宏为发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行在2016年7月15日至2017年7月15日期间订立的一系列合同提供主债权余额不超过4,400万元的最高额保证担保。

B、2016年9月26日，上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《借款保证合同》（合同编号：DB22016023502），约定上海徐汇融资担保有限公司为发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：22016023502）提供保证担保。沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB160127A03A），约定沈振宇为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的上述《借款保证合同》提供反担保。张宏签字同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

C、2016年10月25日，上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签署的《借款保证合同》（合同编号：DB22016023503），约定上海徐汇融资担保有限公司为上海银行股份有限公司徐汇支行与发行人订立的《流动资金借款合同》（合同编号：22016023503）提供保证担保。2016年10月25日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB160127B03A），约定沈振宇为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的上述《借款保证合同》提供反担保。张宏签字同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

D、2016年，发行人向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心出具《委托担保承诺书》，委托该中心对发行人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行的授信贷款出具授权担保书（担保金额160万元）。沈振宇、张宏向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心出具《个人无限连带责任保证函》，承诺为发行人与上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心签署的上述《委托担保承诺书》提供保证担保。

E、2016年11月23日，沈振宇与交通银行股份有限公司上海黄浦支行签署《保证合同》（合同编号：C161104GR3105861），约定沈振宇为发行人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行在2016年8月25日至2019年8月25日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，担保的最高债权额为360万元。张宏签字同意沈振宇提供上述保证。

F、2016年11月25日，上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签署的《借款保证合同》（合同编号：DB22016023504），约定上海徐汇融资担保有限公司为上海银行股份有限公司徐汇支行与发行人订立的《流动资金借款合同》（合同编号：22016023504）提供保证担保。2016年11月25日，沈振宇与上海徐汇融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：XB160127C03A），约定沈振宇为上海徐汇融资担保有限公司与上海银行股份有限公司徐汇支行签订的上述《借款保证合同》提供反担保。张宏签字同意沈振宇以夫妻共有财产提供上述反担保。

（2）发行人为睿索电子提供对外担保

① 2014年度

2014年8月4日，恒为有限与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZDB22014032401）以及《最高额保证合同补充协议》，约定恒为有限为睿索电子提供主债权余额不超过550万元的最高额保证担保。

2015年10月29日，发行人与上海银行股份有限公司徐汇支行签署《最高额保证合同补充协议（二）》，双方确认，睿索电子与上海银行股份有限公司徐汇支行签署的编号为22014032401以及22014032402的《流动资金借款合同》已履行完毕，睿索电子已如约归还借款本金及利息，就睿索电子对上海银行股份有限公司徐汇支行负有的其他任何债务，发行人不再承担任何担保责任。

截至招股意向书出具日，该最高额保证合同及补充协议已履行完毕。

3、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均系根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；且交易金额占公司当期全部采购货物和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

4、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事吕秋萍、严德铭、陈建波根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，通过仔细审阅公司与关联方之间上述关联交易的相关资料，对公司与关联方之间的关联交易发表如下独立意见：

“1、上述关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；

2、上述关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；

3、上述关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

七、董事、监事与高级管理人员简介

（一）董事、监事与高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况

■

注：间接持股比例=持/占有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例

沈振宇、胡德勇、俞浩明、黄琦、黄明伟、秦芳、张明、李明建、黄莺波、张楷分别持有上海恒托20%、16.5%、5%、10%、10%、1.67%、10%、2.5%、2%、3%的股权，而上海恒托持有发行人9.38%的股份。因此，沈振宇、胡德勇、俞浩明、黄琦、黄明伟、秦芳、张明、李明建、黄莺波、张楷间接持有发行人的股份。黄志纯持有上海易泓致合投资管理有限公司40%的股权，上海易泓致合投资管理有限公司持有新余泓诚5.56%的股权，新余泓诚持有发行人4.17%的股份，故黄志纯间接持有发行人的股份。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及其在关联企业领取收入情况

上述人员2016年度从公司及关联企业领取薪酬情况见下表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人均为自然人沈振宇、胡德勇、王翔，截至本招股意向书摘要签署日，沈振宇直接持有发行人26.25%的股份，为发行人第一大股东；胡德勇直接持有发行人14.06%的股份，为发行人第二大股东；王翔直接持有发行人10.78%的股份，为发行人第三大股东；此外，沈振宇和胡德勇通过恒托投资分别间接持有发行人1.88%和1.55%的股份。

1、沈振宇，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34070319751201xxxx，住所：上海市闵行区漕宝路1508弄7号，现任职务：董事长、总经理。

2、胡德勇，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219751215 xxxx，住所：上海市浦东新区微山新村32号，现任职务：董事、副总经理。

3、王翔，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31022119750529 xxxx，住所：上海市徐汇区钦州南路768弄12号，现任职务：董事、董事会秘书、副总经理。

九、财务会计信息

众华所对公司最近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。本部分财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

公司非经常性损益明细表以财务报表数据为基础，经众华所审核，并出具了众会字（2017）第0551号鉴证意见，公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司2014~2016年末资产总额分别为27,342.20万元、30,863.75万元和37,418.89万元，资产总额持续增长。公司的资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为75.51%、78.33%和82.15%，流动资产比重较高，符合行业发展特点。

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2014年末、2015年末、2016年末三项资产合计占流动资产的比例分别为92.99%、85.73%和88.03%，其他流动资产所占比重较小。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成。公司已按《企业会计准则》的相关规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。公司管理层认为，公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际计提的减值准备与公司资产质量实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合理。

2、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要为原材料的销售，占营业收入的比例不大，对公司业绩影响很小。

(下转25版)