上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(下转25版)

(上接23版)

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六、本公司同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争

本公司控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生和翁晖岚女士夫妇均未从事与本公司相同或相似的业务。

2、公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至招股说明书签署日，除本公司外，王炜先生其他投资情况如下：

（1）上海北尔投资管理有限公司，王炜先生持有该公司95%的股份。北尔投资的经营范围是：投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，房地产开发业务。北尔投资主要从事咨询业务，与本公司不存在同业竞争。

（2）上海浦汇金融信息服务有限公司，王炜先生间接持有该公司61.75%的股份。浦汇金融的经营范围是：金融信息服务（除金融许可业务），会务服务，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（除金融、证券），接收金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包业务。浦汇金融主要从事咨询业务，与本公司不存在同业竞争。

截至招股说明书签署日，除持有本公司股权外，翁晖岚女士持有上海赑兴投资管理合伙企业（有限合伙）2%的份额，投资额23万元。

本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

本公司股东王炜先生、翁晖岚女士、王敏灵先生、徐爱东女士及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于同业竞争事项的承诺函》，承诺如下：

“本人目前不存在直接或间接从事与上海洗霸相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

本人将不会为自己或者他人谋取属于上海洗霸的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与上海洗霸经营的业务有竞争或可能有竞争，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将立即通知上海洗霸，并尽力将该商业机会让予上海洗霸；

本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与上海洗霸相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上海洗霸存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

本人将促使本人直接或者间接控股的除上海洗霸外的其他企业（如有）履行本《关于同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。”

（二）关联交易

1、关联方及关联关系

根据《公司法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《企业会计准则》等相关法律法规的有关规定，截至2016年12月31日，本公司主要关联方包括：

（1）本公司的控股股东和实际控制人

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（2）其他持有本公司5%以上股份的股东

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（3）本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业

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（4）本公司的控股子公司

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（5）本公司的参股子公司

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（6）其他关联方

其他关联方包括除以上关联方外的其他企业：具体包括发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业；与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业。

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2、报告期经常性关联交易

报告期内，本公司经常性关联交易如下：

单位：元

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3、报告期偶发性关联交易

报告期内，本公司偶发性关联交易如下：

（1）接受捐赠

单位：元

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浦泰化工原从事少量的水处理服务业务，为避免同业竞争，该公司变更了经营范围和公司名称并将少量的存货捐赠给本公司。

（2）收购房产、提供劳务、租赁房屋

单位：元

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（3）关联担保

①王炜先生为本公司在中国银行股份有限公司上海市分行取得的1,500万元授信额度提供连带责任保证担保，同时王炜先生和翁晖岚女士以其个人名下的房产为其中的1,000万元授信额度提供抵押担保、翁晖岚女士及鲍松林先生分别以其个人名下的房产为其中的500万元授信额度提供抵押担保。担保期限为2011年2月15日至2014年2月14日。

②王炜先生为本公司在中国银行股份有限公司上海市分行取得的1,300万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为2011年12月26日至2014年12月26日。

③王炜先生和翁晖岚女士为本公司在中国银行股份有限公司上海市虹口支行取得的3,000万元授信额度提供连带责任保证担保，同时王炜先生和翁晖岚女士以其个人名下的房产为3,000万元授信额度提供抵押担保。担保期限为2014年7月18日至2017年7月17日。

报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。

（4）关联方资金拆借

单位：元

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3、报告期内关联交易对经营成果造成的影响

本公司具有独立的采购、生产和销售与服务体系，不存在日常生产经营严重依赖关联方的情况。报告期内，本公司仅存在少量关联交易，关联交易过程合法、价格公允，关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

4、独立董事对关联交易的意见

2015年4月2日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》。独立董事陆军荣、赵春光、赵东元、金锡标根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海洗霸科技股份有限公司章程》、《上海洗霸科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，对《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》涉及的事宜发表了独立意见：“公司于最近三年的关联交易（2012年度、2013年度和2014年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《上海洗霸科技股份有限公司章程》和其他的公司制度的规定”。

2015年4月25日，本公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》。

2016年8月25日，本公司召开第二届董事会第九次会议，独立董事赵春光、赵东元、田华峰、金锡标对报告期内涉及的关联交易发表了独立意见：“公司最近三年及一期的关联交易（2013年、2014年、2015年及2016年1-6月）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《上海洗霸科技股份有限公司章程》和其他的公司制度的规定。”

2017年2月12日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，独立董事赵春光、赵东元、田华峰、金锡标对报告期内涉及的关联交易发表了独立意见：“公司最近三年的关联交易（2014年、2015年、2016年）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《上海洗霸科技股份有限公司章程》和其他的公司制度的规定。”

七、董事、监事及高级管理人员

（一）本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、董事基本情况

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2、监事基本情况

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3、高管基本情况

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（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及控股子公司以外的其他单位兼职情况如下表所示：

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（三）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术人员2015年、2016年从公司领取的薪酬的具体情况如下：

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八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东为王炜先生，实际控制人为王炜先生及其配偶翁晖岚女士。

王炜先生简历：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，博士研究生毕业，水文水资源高级工程师，环境保护与资源综合利用高级工程师。先后获得2012年度上海市质量金奖、2012年度中国石油化工优秀民营企业家、第三届上海市工商业领军人物、2010年至2014年度上海市劳动模范、上海市“两新”组织优秀共产党员、厦门市人民政府铜质奖章等荣誉。上海高新技术人才协会副理事长，上海水资源保护基金会副秘书长。历任上海洗霸科技有限公司执行董事、总经理、总工程师。现任本公司董事长、总经理，研究所所长。

翁晖岚女士简历：中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，1990年本科毕业，2000年硕士研究生毕业。曾任上海石化股份有限公司工程师，上海商务中心股份有限公司工程师，现任上海申铁投资有限公司高级工程师。

截至招股说明书签署日，王炜先生直接持有本公司61.98%的股份，通过上海承续、上海汇续间接持有本公司0.14%的股份。翁晖岚女士直接持有本公司5.91%的股份，王炜、翁晖岚夫妇合计持有本公司的股份比例为68.02%。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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4、最近三年非经常性损益明细情况

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

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5、最近三年的主要财务指标

（1）基本财务指标

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（2）净资产收益率和每股收益情况

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（二）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

（1）报告期内资产的构成及其变化

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司总资产分别为34,922.75万元、38,642.03万元和44,737.94万元，资产规模稳步增长。

报告期各期末，本公司资产结构如下表所示：

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（2）货币资金构成及变动原因分析

报告期各期末，本公司货币资金构成如下：

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2014年末、2015年末和2016年末，公司货币资金分别为7,645.73万元、8,945.07万元和16,014.91万元，公司货币资金余额稳步增长，能够满足日常的业务周转需要。2015年末、2016年末货币资金分别较上期末增加1,299.34万元、7,069.84万元，系经营性盈利增加、经营活动现金流量改善所致。

（3） 应收票据分析

报告期内，本公司应收票据净额及占总资产比例如下：

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截至2016年12月31日，已背书或贴现但尚未到期的票据共计1,374.43万元。截至2016年12月31日，无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的应收票据。

报告期内，公司与客户之间以票据结算的方式较多，应收票据余额较大。2015年应收票据有所下降，主要是因为2014年末青岛钢铁项目应收票据2,200万元于2015年已到期并办理托收。

（4）应收账款分析

报告期内，本公司应收账款情况如下：

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报告期内，本公司应收账款余额占营业收入比例较高的主要原因是：

A、客户结算周期普遍较长。报告期内，本公司主要客户均为中石化、宝钢集团、武钢集团、上汽集团、金光集团、青岛钢铁、中国建筑等大型国有企业或跨国公司，这些客户结算周期相对较长。

B、个别合同金额较大的项目影响。青岛钢铁项目合同总金额为8,898.00万元（含税），本公司按照建造合同完工百分比法核算收入。2014年、2015年、2016年分别实现项目收入7,769.09万元、198.47万元、125.84万元。受工程进度影响，不同年度项目收入变动幅度较大。

C、新接项目影响。扣除青岛钢铁项目收入和应收账款影响，本公司2015年度其他项目总收入比2014年增长了4,923.29万元，增长25.52%；而2015年应收账款余额比2014年应收账款余额增加5,956.14万元，增长了46.71%。2015年应收账款增长速度超过营业收入增长速度主要系上汽大众项目于2015年8月才开始提供服务，部分收入未能于当年及时结算收款，新增期末应收账款1,544.12万元；同时，中石化元坝项目2015年才开始大规模投产，双方磨合期较长，导致收入结算较慢，新增期末应收账款2,936.68万元。2016年营业收入的增长超过应收账款的增长，主要系经过一段时间运行，中石化元坝项目和上汽大众项目回款逐渐趋于正常。

报告期各期末，本公司的应收账款账龄情况和坏账准备计提情况如下：

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从账龄来看，报告期内，本公司应收账款虽然增长幅度较快、余额较大，但截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，账龄为一年以内的应收账款占应收账款余额的比例较高，分别为87.89%、87.37%和84.05%，3年以上应收账款占比较小，本公司应收账款加权平均账龄较短。

本公司应收账款回收情况良好，报告期内主要应收账款及其回收情况如下：

单位：万元

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（5）预付款项分析

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本公司的预付款项较小，预付款项主要是采购水处理化学品、加药设备配件款。

（6）其他应收款分析

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报告期各期末，本公司其他应收款净额及其占总资产的比重均较小，主要是为上市预付的中介费、投标保证金、中标履约金和备用金等。

（7）存货分析

报告期各期末，本公司存货情况如下表：

单位：万元

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本公司一般根据需求或项目进度采购化学品及原料、加药设备配件和水处理设备及配件等，存货的数量同正在执行的合同量和合同进度有较强的匹配关系，存货的采购价格及其波动风险在签订的合同中已充分考虑，跌价风险较小。

（8）长期股权投资分析

为发挥股东优势，开拓城市与城镇综合水务、风景园林建设工程等民用水处理业务，2015年7月，本公司与上海绿地城市建设发展（集团）有限公司及上海碧天蓝水投资管理有限公司共同出资设立绿地环境，注册资本为人民币10,000万元，总股数10,000万股，本公司认购股份2,000万股，出资方式为货币，投资比例20%，报告期内已实际出资200万元。

为发挥股东优势，拓展煤化工、焦化等行业的水处理业务，2015年8月，本公司与上海宝钢化工有限公司共同出资设立宝汇环境，注册资本为1,000万元，本公司出资人民币490万元，出资方式为货币，投资比例49%，出资已全部到位。

报告期内，绿地环境、宝汇环境投资损益情况如下：

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（9）固定资产分析

报告期各期末，本公司固定资产账面价值情况如下：

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报告期内公司固定资产规模较小，主要是由于：①公司业务核心主要是依赖于技术人员、研发人员和现场项目人员的知识、经验来实现价值，较多地依赖技术和人的因素创造业绩；②公司服务过程中所使用的化学品以外购为主，仅部分关键核心化学品需要进行工厂复配；③对于加药设备，公司以控制软件开发、程序编程和模拟实验为主，对于控制箱、集成架等非标准件，则主要委托供应商根据公司设计的图纸制造后，再由公司一体化集成组装；④公司生产经营的办公场所、厂房主要采用租赁的方式，也使得固定资产规模降低。

（10）在建工程分析

报告期内，本公司各期末在建工程账面价值情况如下：

单位：万元

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2014年末，公司在建工程账面价值为567.84万元，系本公司以BOT方式为上海汽车变速器有限公司嘉定工业北区工厂建设的污水处理中心；2015年该项目竣工验收后转为无形资产，并在整个受益期内（共10年）进行摊销。

（11）无形资产分析

报告期各期末，本公司无形资产账面价值及其构成情况如下：

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2、负债状况分析

报告期各期末，本公司的负债结构如下：

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报告期内，流动负债占本公司负债总额的比例均超过99%，流动负债主要由应付票据和应付账款组成，上述两者占负债总额的比重合计均超过80%。

本公司应付账款主要由外购化学品及原料款、加药设备配件款和工程施工款构成。应付账款结构如下：

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报告期内，公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：

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3、所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益构成情况如下：

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报告期内，本公司所有者权益金额呈逐年上升趋势，主要是公司历年留存在公司未分配利润的资金积累。

4、盈利能力分析

（1） 公司主营业务收入构成

报告期内，本公司营业收入具体情况如下：

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从收入结构来看，报告期内，本公司各年度主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。

报告期内，本公司主营业务收入按产品和服务分类构成情况如下：

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按收入确认方式分，报告期内本公司各项产品和服务的收入构成情况如下：

① 化学品销售与服务

单位：万元

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② 水处理系统运行管理

单位：万元

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③ 加药设备销售与安装

单位：万元

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④ 水处理设备集成

单位：万元

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报告期内，本公司主营业务收入按行业分类构成如下：

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报告期内，本公司主营业务收入分地区构成如下：

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（2） 主营业务成本分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

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报告期内，材料成本金额及其占比持续下降，人工成本金额及其占比增加，而项目费用波动较大。

报告期内在收入增加的情况下材料成本下降，主要原因是由于业务结构变动和部分重大项目的影响：

① 青岛钢铁项目影响。该项目设备采购主要在2014年完成，原材料采购成本为2,477.29万元，而2015、2016年采购量很少，材料成本大幅降低。

② 上汽集团项目影响：报告期内，本公司来自上汽大众4个整车厂的项目收入从2015年的1,898.88万元增加到2016年的5,544.39万元，这些项目主要服务内容为纯水制备、污水处理站运行管理，化学工艺处理用药量占项目成本的比例约10%左右，而危废处置费等项目成本占比较大；另外，上汽变速器项目收入从2015年的647.52万元增长到2016年的1,378.88万元，由于该项目污水处理工艺主要采用MBR膜处理、高级催化氧化等工艺，药剂主要用于膜的清洗，消耗量较少。

③中石化元坝项目影响。本公司来自中石化元坝项目的收入从2014年的1,459.59万元逐渐增长到2016年的5,600.12万元，该项目属于水处理系统运行管理业务，除化学水处理外，还负责相关污水站、水处理设施的运行维护、危废物收集处置等，化学品材料成本占项目成本的比例也较低。

④ 金光集团项目影响。金光集团相关水处理项目主要为化学品销售，对服务要求较低，材料成本占比较大。而报告期内收入从2014年的3,486.54万元下滑到2016年的1,912.29万元，导致材料成本相应大幅下降。

项目费用一般核算除材料成本、人工成本外的其他支出，主要包括：项目部运营费用、项目业务人员发生的房租费、差旅费、办公费、劳保费等各类费用、水处理系统运行管理服务过程中消耗的备品备件以及外包服务费等。

报告期内项目费用大幅增长的原因主要是青岛钢铁项目外包的土建施工劳务和中石化元坝项目、上汽集团危废物处置外包服务影响。报告期内，因对外采购服务而产生的项目费用明细如下：

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（3）主营业务毛利率分析

报告期内，按产品或服务类型分，本公司销售毛利情况如下：

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报告期内，本公司的毛利分别为10,687.14万元、10,995.90万元和12,886.59万元，呈增长态势，主要系中石化元坝项目、上汽大众项目、上汽变速器项目等项目收入增长所致。

毛利率情况如下：

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报告期内，本公司综合毛利率基本稳定。2014年综合毛利率较低主要是受青岛钢铁项目和宁夏煤业项目水处理设备集成业务收入占比较高、毛利率较低因素影响。

报告期内，本公司不同行业化学品销售与服务、水处理系统运行管理业务收入占比和毛利率情况如下：

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5、期间费用

报告期内，本公司期间费用的构成如下：

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报告期内，本公司的期间费用率基本稳定。

销售费用主要由运输费、职工薪酬、差旅费、车辆费用等构成，具体构成情况如下：

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公司管理费用主要由职工薪酬、研发费、房租水电费等构成，具体构成情况如下：

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6、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比如下：

单位：万元

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报告期内，本公司经营活动产生的现金流量逐期趋好，导致净利润与经营性现金流存在差异的主要原因是经营性应收项目和经营性应付项目变动所致。

（2）投资活动产生的现金流量

2014、2015年和2016年，公司的投资活动现金流量净额分别为：-936.78万元、-1,330.62万元及-261.01万元，主要为公司购置房屋、运输设备、办公及其他设备、建设污水处理中心、新厂房改良支出、对外投资等。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内无筹资活动产生的现金流量。

十、股利分配情况

1、本次发行前的股利分配政策

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。根据《公司法》及现行《公司章程》的规定，公司的税后利润按下列顺序进行分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内公司的股利分配情况

报告期内，公司未进行过分红、派息、送股等股利分配事项。