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2017年

5月16日

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)发行公告

2017-05-16 来源:上海证券报

■ 上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)发行公告

(注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室)

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、本次债券为创新创业公司债券。依据国务院“大众创业万众创新”相关政策文件、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕67号)、《战略性新兴产业分类(2012)(试行)》(国统字[2012]106号)、《中国制造2025》(国发[2015]28号)、《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图(2015年版)》及中国证监会及交易所认可的其他创新创业相关法律法规和规范性文件,结合发行人所处行业、业务情况、科研能力等因素,发行人属于创新创业公司,符合发行创新创业公司债券的要求。

二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人主体信用等级为AA-,本期债券评级为AA+;本次债券上市前,发行人最近一年年末净资产为99,747.22万元(截至2016年12月31日合并报表中所有者权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,843.41万元(2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意,且具体上市进程在时间上存在不确定性,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将面临流动性风险。

五、公司专业从事新能源锂离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售,主要为下游锂离子电池生产厂商提供材料及设备解决方案。公司的材料和设备产品与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来,新能源汽车及其上游材料、设备制造行业在国家政策的大力支持下保持快速增长,但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩,则可能影响该等客户对公司产品的需求,导致公司产品销售价格或销售数量的下滑,公司业绩将可能受到不利影响。

六、公司所处的锂电关键材料和设备行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中来自国内外市场的竞争者众多,既有一批历史悠久、技术先进、资金实力雄厚的国际巨头,又有数家发展迅速、产业链已较为完整且资金雄厚的国内企业。近年来,随着国内锂电材料和设备行业的高速发展,市场出现了结构性、阶段性的产能过剩。这种结构性的产能过剩首先体现在一定时期内供给的增长速度快于需求的增长速度,因此产能的消化尚需一定时间;其次体现在产品结构中,规模小、能耗高、技术落后的产能相对过剩,未来该等产能将成为被淘汰的对象。

随着产业整合的推进,国内优势企业的地位将进一步突出,行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能,或有新的竞争者进入市场,都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动,进而影响公司的盈利水平。此外,从长期来看,如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势,不断开拓新的市场,提高产品技术水平,有效控制成本,进一步提高产品差异化程度或推出性价比更高的产品,则可能导致公司的竞争力下降,在激烈的市场竞争中失去领先优势,进而对公司业绩造成不利影响。

七、本次债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中关村担保目前财务状况良好、资信信用良好,以上条件均可以为本次债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本次债券存续期内,如担保人资产状况及支付能力发生负面变化,可能影响到其为本次债券承担连带责任保证的能力。

八、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-,评定本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内,上海新世纪每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内,若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化,将可能导致发行人经营状况不稳定,资信评级机构可能调低发行人的资信等级,本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

在本期债券有效存续期间,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站(http://www.shxsj.com)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、本期债券仅面向符合规定的合格投资者公开发行,相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金(包括用于子公司补充流动资金),公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。

十二、报告期内,发行人2014年、2015年和2016年营业收入增幅分别为172.44%、83.26%和81.77%,2014年、2015年和2016年净利润增幅分别为452.09%、250.68%和123.80%。2014年、2015年和2016年主营业务毛利率分别为28.29%、35.30%和34.54%。2015年公司毛利率提高,主要得益于新产品的推出以及规模效应。随着新的竞争者进入本行业,市场竞争会越来越激烈,本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响;随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期,如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势,或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱公司产品在性价比上的优势,公司存在产品毛利率下降的风险。此外,随着产能的逐步释放,规模效应的边际优势将有所减弱。发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升具有不确定性,公司业绩水平未来存在下滑的风险。

十三、2014年、2015年和2016年,公司营业成本中原材料占比分别是75.75%、69.29%和51.73%。公司从外部采购的原材料主要包括:负极材料生产所需的焦类、初级石墨、沥青,涂覆隔膜生产所需的隔膜、陶瓷等,铝塑包装膜生产所需的尼龙、铝箔、CPP膜等。原材料中,焦类主要为石化产品,其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。若公司的原材料价格出现大幅波动,而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力,又或在价格下降过程中未能做好存货管理,都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

十四、公司负极材料生产中原料粉碎、石墨化、造粒等环节存在委外加工的情况。如果公司对委外加工合作商质量管控能力不足,导致负极材料的加工程度不够,影响负极材料的品质,进而影响公司的行业声誉和经营业绩。

十五、2014年末、2015年末、2016年末,公司存货净额分别为17,235.31万元、38,004.47万元、63,717.99万元,占资产总额的比例分别为33.42%、33.76%、32.73%,其中发出商品和在产品为存货的主要组成部分。2014年末、2015年末、2016年末公司发出商品占存货的比例分别为41.03%、44.38%、47.03%,主要系江西紫宸负极材料和深圳新嘉拓锂电设备发出商品占比较大。

尽管报告期内公司存货周转情况良好,公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降,资金运作效率降低,使公司盈利能力受到不利影响。公司依据合约或订单安排采购和生产,且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单,导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值,或因为客户出现管理疏忽或意外等原因,导致发出商品受损,可能使公司生产经营遭受不利影响。

释义

在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、本期发行基本情况

(一) 本期债券的主要条款

1、债券名称:上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)。

2、发行规模:本次债券发行规模为不超过人民币3亿元(含3亿元),采用分期发行的形式,本期债券发行总额为人民币2亿元。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券期限:本期债券为3年期固定利率品种。本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第二年按照本期债券发行总额1/3的比例偿还债券本金,第三年末按照本期债券发行总额2/3的比例偿还债券本金。

5、债券利率及确定方式:本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定,具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定。

6、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

7、还本付息方式:本期债券每年付息一次。本债券同时设置本金提前偿还条款,即自2019年至2020年每年的5月18日分别偿付本期债券发行总额的1/3、2/3。最后2年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

8、计息期限:在本期债券的计息期限内,计息期限自2017年5月18日至2020年5月17日。

9、起息日:本期债券的起息日为2017年5月18日。

10、付息日:2018年至2020年每年的5月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

11、到期日:本期债券的到期日为2020年5月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

12、本金兑付日:本期债券的兑付日为2019年至2020年每年的5月18日日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式:公开发行。

15、发行对象:本期债券向具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定的合格投资者。

16、担保方式:本期债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

17、募集资金专项账户:发行人、账户监管人和债券受托管理人共同签订了公司债券募集资金三方监管协议,发行人将在账户监管人处开设募集资金专户,专用于本期债券募集资金的收款和支出。

18、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA+,评级展望为稳定。

19、承销商、债券受托管理人:华福证券有限责任公司。

20、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

21、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

22、募集资金用途:本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于补充流动资金(包括用于子公司补充流动资金)。

23、拟上市地:上海证券交易所。

(二)本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:

注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

(一)网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.30%-5.30%,本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则:

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高的原则,对合规申购金额逐笔累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额,则簿记建档区间的上限即为发行利率。

(三)簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2017年5月17日(T-1日),参与询价的投资者必须在2017年5月17日(T-1日)13:00至15:00将《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)网下利率询价及申购申请表》(以下简称“《网下利率询价及申购请表》”)(见附件)传真至簿记管理人处。

(四)申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意:

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率,申购利率可不连续;

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率;

③填写申购利率时精确到0.01%;

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写;

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元(含1000万元),并为1000万元(10,000手)的整数倍;

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时,投资人的新增的投资需求,每一标位单独统计,不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2017年5月17日(T-1日)13:00至15:00之间将以下资料传真至主承销商处,并电话确认:

①由法定代表人(或其授权代表)签章及加盖单位公章(或授权的部门章)后的《网下利率询价及申购申请表》;

②有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);

③合格投资者确认函(加盖单位公章);

④债券市场合格投资者风险揭示书(加盖单位公章);

⑤法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件(加盖单位公章);

⑥主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的,主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次,在未获得主承销商同意情况下,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效,其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处,即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

申购传真:010-89926810、010-89926812

咨询电话:010-89926808、010-89926809

联系人:黄楚楚、刘婷婷

(五)利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于2017年5月18日(T日)在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

(一)发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本期债券发行规模2亿元。认购不足2亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是10,000手(1,000万元)的整数倍。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

(四)发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日,即2017年5月18日(T日)和2017年5月19日(T+1日)。

(五)认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2017年5月17日(T-1日)前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商(簿记管理人),主承销商(簿记管理人)根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量,并向合格投资者发送《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)配售缴款通知书》(以下简称“《配售缴款通知书》”)。

(六)配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

(七)资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在2017年5月19日(T+1日)16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)认购资金”字样,同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名:华福证券有限责任公司

收款账户账号:216200100100540883

收款账户开户行:兴业银行上海分行营业部

大额支付系统行号:309290000107

(八)违约申购的处理

对未能在2017年5月19日(T+1日)16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购,主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

(一)发行人:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室

法定代表人:梁丰

联系人:韩钟伟、张小全

联系地址:上海市浦东新区叠桥路456弄116号

联系电话:021-61902930

传真:021-61902908

邮政编码:200120

(二) 主承销商:华福证券有限责任公司

住所:福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

法定代表人:黄金琳

项目负责人:蔡文忠、林世杰

项目组成员:刘华志、叶小舟、李恩思

办公地址:福州鼓楼区五一中路32号元洪大厦18层投资银行部

联系电话:0591-83252210

传真:0591-85520136

邮政编码:350003

发行人:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

主承销商:华福证券有限责任公司

(盖章)

2017年5月11日

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人:■

(住所:福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层)

签署日期:2017年5月11日