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2017年

5月16日

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

2017-05-16 来源:上海证券报

(上接26版)

截至2016年12月31日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股情况:

单位:万元

2、持有公司债券情况

截至2016年12月31日,公司未发行过任何公司债券。

经核查,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

七、发行人主要业务情况

(一)发行人主营业务

公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售,为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案,通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。

截至2016年末,公司有9家全资子公司和2家联营企业,公司及各子公司的业务定位情况如下表所示:

(二)发行人主要产品

公司产品中负极材料和隔膜属于锂离子电池主要原材料,涂布机属于锂离子电池关键生产装备,铝塑包装膜属于聚合物软包锂离子电池关键辅助材料。公司产品间产业链关系具体如下图所示:

1、负极材料

2、涂布机

3、涂覆隔膜

4、软包电池用包装膜

5、纳米氧化铝粉

(三)发行人所处行业的基本情况

发行人位于锂离子电池行业上游产业链,中下游是以锂离子电池、新能源汽车及储能为代表的新能源制造业。发行人的负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜等产品属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“关键电池材料、关键生产设备”,发行人的业务发展方向契合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中:“在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心,突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。建设具有全球竞争力的动力电池产业链。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”的政策要求。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012修订)》,公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”;根据(《国民经济行业分类GB/T 4754-2011》公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”-“C384电池制造”-“C3841锂离子电池制造业”,具体产品所属行业如下:其具体产品所属行业情况如下:

1、锂离子电池简介

锂离子电池是指以嵌锂化合物为正负极材料的二次电池2,在充放电过程中,锂离子在两个电极间往返脱嵌和嵌入。相对于传统铅酸电池和镍铬电池等,锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、充放电性能好、使用电压高、无记忆效应、污染较小和安全性高等优势,同时相对于各类燃料电池、空气电池及超级电容电池,锂离子电池技术明显成熟。近年来随着工艺的成熟,价格逐渐下降,性价比优势突出。凭借优异的电池性能、环保优势及价格优势,锂离子电池在电池行业所占市场份额持续提升。

(2二次电池又称充电电池或蓄电池,是指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池。)

锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用,也是目前新能源汽车动力电池主流路线。锂离子电池占新能源汽车成本的40%以上,是最大的成本构成。锂离子电池的核心部件为电芯,电芯主要由正极、负极、电解液和隔膜四大关键材料组成。根据日本IIT的研究报告,正极材料、隔膜、电解液、负极材料、其他分别占锂离子电池材料成本的比例约为30%、25%、17%、10%和18%。

数据来源:IIT

软包锂电池是对采用铝塑膜等软包装锂离子聚合物电池的简称,主要是为了区别于传统的采用铝金属等硬质壳体包装的锂离子电池。软包电池的安全性更好,重量更轻,容量更大。软包电池在结构上采用铝塑包装膜包装,铝塑包装膜为软包电池电芯封装的关键材料。

2、锂离子电池产业链

锂离子电池产业链较长,涵盖行业较广。原材料为有色金属行业和石油、煤化工行业,如锂矿、石墨、钴矿、沥青等;上游行业涵盖锂离子电池四大核心材料和锂离子电池专业设备行业,中游包括锂离子电池生产企业,主要从事电芯制作和封装。下游为锂离子电池应用领域,如消费电子行业、动力能源行业、储能设备行业。

(1)负极材料简介

①基本概念

石墨材料由于具备电子电导率高、锂离子扩散系数大、嵌锂容量高和嵌锂电位低等优点,且石墨材料来源广泛、价格便宜,成为目前主流的锂离子电池负极材料。石墨材料分为天然石墨、人造石墨和复合石墨等。天然石墨负极材料是采用天然鳞片晶质石墨,经过粉碎、球化、分级、纯化、表面等工序处理制成,其高结晶度是天然形成的。由于天然鳞片晶质石墨表面活性点较高,不能直接作为负极材料使用,需要进行表面改性处理。人造石墨负极材料是将石油焦、针状焦、沥青焦等在一定温度下煅烧,再经粉碎、分级、高温石墨化制成,其高结晶度是通过高温石墨化形成的。

目前主流负极产品有天然石墨与人造石墨两大类,人造石墨主要用于大容量的车用动力电池和倍率电池以及中高端电子产品锂离子电池,天然石墨主要用于小型锂离子电池和一般用途的电子产品锂离子电池。

②发展趋势

石墨类材料未来几年内仍具备技术、价格和成熟配套优势。石墨作为负极材料未来几年内仍将是主流,对锂离子电池性能及安全性起着非常重要的作用。目前锂离子电池的发展方向是高容量、高倍率、高安全,实现高容量高倍率的主要途径是开发以人造石墨为主要原材料的高性能锂离子电池负极材料。

(2)锂离子电池隔膜简介

①基本概念

隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一,主要作用在于防止正负极材料接触导致短路,是保障电池安全的最重要部分之一。隔膜浸润在电解液中,表面上有大量允许锂离子通过的微孔。材料、厚度和微孔数量等特性都会影响锂离子穿过隔膜的速度,进而影响到电池的放电倍率、循环寿命等性能。隔膜是锂电材料中技术壁垒较高的材料。

市场上通用的隔膜材料为聚烯烃隔膜材料:聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP),目前市场化的锂离子电池隔膜材料主要有PE 单层、PE 多层、PP 单层和PP-PE-PP三层。

国内隔膜主要有三种技术路线:干法单拉、干法双拉和湿法,由于干法双拉隔膜孔径的均匀性、一致性、稳定性差,只能用于中低端电池,因此并非主流的技术路线,外资供应商均不涉足。隔膜的主流制备工艺是干法单拉和湿法。

干法单拉隔膜的优点是:成本低、环保、横向几乎没有热收缩、热稳定性好,但由于只进行了纵向拉伸而没有进行横向拉伸,使用时横向容易开裂,因此不能做的太薄,厚度一般在20至50微米。另外,用干法单拉隔膜批量生产的电池,内部微短路的机率较高,对电池的循环寿命不利。

与干法单拉隔膜相比,湿法隔膜在生产过程中进行了双向拉伸,因此拉伸强度和穿刺强度都比较高,产品可以做的很薄,最薄可以做到5微米。另外短路率也比干法单拉隔膜低。湿法隔膜唯一的缺点是熔断温度低,耐热性差,在高温时的收缩率高达10%,可能引起极片外露。陶瓷涂覆工艺解决了湿法隔膜热稳定性差的缺陷。

②涂覆隔膜是发展趋势

聚烯烃类隔膜发展最早,制作工艺成熟,在目前占据绝对主流地位。但是,聚烯烃类隔膜的熔点较低,聚乙烯和聚丙烯的熔点分别为130℃和150℃左右,超过该温度隔膜就会融化导致电池发生短路,极端滥用情况下电池有可能迅速升温至200℃以上,造成局部隔膜材料的融化收缩,从而导致更大面积的内部短路。一些锂离子电池燃烧爆炸事件即因为隔膜在高温下融化导致。此外,动力电池需要经受严格的使用环境考验,经得起震动和碰撞的考验。在安全性能的碰撞试验中发现,单纯使用传统的聚烯烃类隔膜在电池碰撞中容易发生被刺穿的情况,隔膜破裂导致电池短路。为提高电池安全性,在聚烯烃隔膜上涂覆陶瓷等纳米材料或采用新基体材料成为未来技术发展趋势。

涂覆隔膜与普通聚烯烃隔膜相比,具备热稳定性高、热收缩低、与电解液浸润性高的优点,能够提高电池的安全性。涂覆隔膜是利用粘结剂在聚烯烃基膜上涂布PVDF 等胶黏剂或陶瓷氧化铝,该技术主要应用在湿法工艺上。由于涂覆材料的耐温性能较高,在高温下起到支撑作用,能够防止隔膜整体热失控,耐受高温可达到180℃。在130℃的温度下,不加涂覆的PE隔膜热收缩率在10%以上,隔膜的热收缩也会致使正负极材料出现接触而导致电池发生短路,而进行涂覆加工之后的隔膜收缩率小于2%,而且涂覆材料还大大提高了隔膜的抗刺穿能力,进一步提高了电池的安全性。此外,无机颗粒能够与电解液保持更高的浸润性,进而降低电池的内阻,并提高电池的放电功率。在进行了陶瓷或PVDF涂覆之后,湿法隔膜唯一的热稳定性差的劣势得到了弥补,在性能上较干法单拉隔膜已是全面领先。

(3)铝塑包装膜简介

①基本概念

锂离子电池根据电解质形态的不同可分为硬包和软包电池,硬质包装锂离子电池多用钢壳和铝壳包装,钢壳由于重量重且安全性欠佳正被铝壳渐渐替代;而软包电池又称为“聚合物电池”,聚合物锂离子电池外包装采用铝塑包装膜。使用铝塑包装膜的软包电池具备多重优势,例如安全性高,外形可变任意形状,可以做到更薄。普通铝壳电池最薄只能做到4mm,软包锂离子电池最薄可以做到0.5mm;采用软包装节约体积20%以上。软包正在广泛替代铝壳的过程中。目前,在智能手机、平板电脑、可穿戴式设备中,软包电池都占绝大部分比例,主流的电动车也采用了软包的锂离子电池系统。全球畅销的Nissan LEAF和GM VOLT均是采用软包电池的技术路线。国内万向A123部分车型用的也是软包电池。韩国SNE咨询公司预测,聚合物锂离子电池在消费电子产品中的占比将从2012年的26%升至2018年的约60%。

锂离子电池采用的活性材料和电解质体系要求防潮防水,要求封装对于防水份含量的能力达到ppm级别。封装材料除了提供一定的机械强度和密封外,还不能大幅度地降低锂离子电池的体积密度。铝塑包装膜通常由三层复合组成,即外阻层、阻透层和热封层。其中,外阻层主要由尼龙或者PET 材料组成,它的作用是保护中间铝层不被划伤;中间为基础层,防止水分侵入;最内层为热封层。铝塑包装膜每层之间通过粘接剂复合,由多层塑料、铝箔和粘合剂组成的高强度、高阻隔多层复合物。区别于普通铝塑包装材料,锂离子电池用的铝塑封装材料要求能够在电池的电化学环境中,不同温度条件下提供良好的密封和阻隔性能。电池用铝塑包装膜的质量要求极高,比如高的阻隔性、良好的冷冲压成型性、耐穿刺性、耐电解液稳定性和耐热性。

②发展趋势

由于技术壁垒较高,我国铝塑包装膜高度依赖进口,国内铝塑包装膜基本由日本昭和电工、DNP等企业垄断,市场占有率达到90%。目前国内已有部分技术领先企业取得了技术突破,有望凭借本土化以及成本优势逐步实现进口替代,未来2-3 年将是铝塑包装膜国产化最关键的时间点。具备扎实技术基础、产品研发方案较为成熟、且具有客户基础的国内企业有望成为国产替代中的主力军。东莞卓越自主研发的铝塑包装膜产品已经开始推向市场,未来计划逐步进入知名电池厂商供应商体系。

(4)涂布机简介

①基本概念

锂离子电池生产线工艺流程较长,包括浆料、极片、芯包制造、电芯装配、干燥注液、化成分容等步骤,涉及到的设备种类也较多,且大部分为非标设备。锂离子电池生产设备中,搅拌机、涂布机、卷绕机等属于核心设备,从成本占比的角度来看,锂离子电池设备中涂布机、卷绕机以及装配一体机的价值量排名前三。目前我国主要锂离子电池生产设备制造商的产品也以卷绕机、涂布机等为主。涂布机在锂电池生产线主要设备价值量占比约为18%。

数据来源:银河证券研究所

涂布机是锂离子电池制造的核心前端设备。涂布机将搅拌后的浆料均匀地涂在金属集流体箔材上并烘干制成正、负极片,涂布厚度精确到2μm 以下。涂布是锂离子电池研制和生产中的关键工序之一,影响电池制作的一致性和安全性。衡量涂布质量的主要技术指标有:涂布重量和厚度的一致性、涂层与基材的粘接性。

②发展趋势

由于锂离子电池特别是动力锂离子电池对于一致性、稳定性和安全性要求极高,随着动力锂离子电池占比的不断提升,锂离子电池生产设备的重要性也日益凸显。锂离子电池制造设备也在经历技术革命,向着高效率、低能耗、高精度的自动化方向迈进。

(四)行业竞争格局和市场化程度

由于整个二次电池的产业链几乎已经转移至亚洲,在中国、日本、韩国相继扩大生产的背景下,锂离子电池市场目前已经形成了稳定的中韩日三国鼎立格局。2016年中国、韩国、日本三国占据了全球锂电池电芯产值总量的98.11%3。三国的竞争策略各不相同。日本锂离子电池产业的发展偏重于动力电池,其国内动力型锂离子电池份额已经超过消费型锂离子电池,占据了优势地位,竞争策略上关注技术领先。韩国锂离子电池产业与其本国三星、LG 等消费类电子产品制造厂商紧密联系,其更偏重于消费型锂离子电池的发展,消费类电子产品类锂离子电池仍占据其产量的较高份额。中国锂离子电池市场规模在全球市场的份额呈现逐年上升的态势。

(3高工锂电《2017年中国锂电池行业分析报告》)

数据来源:高工产研锂电研究所

自2013年下半年以来,中国加大新能源汽车推广力度,电动汽车产销量迎来快速增长,拉动锂电动力电池需求迅猛增长。全球主要企业纷纷加快在中国布局步伐,全球锂离子电池产业重心进一步向中国转移,从投资规模看,2014 年全球锂离子电池新增投资的近八成集中在中国,未来中国在全球中占比将进一步提升。在下游产业发展和环保政策的推动下,中国市场的份额从2010 年的30.07%上升至2016年的50.07%,为全球最大的锂离子电池制造国。日本受到大地震影响以及索尼等大型电子厂商的业绩下滑导致日本企业的市场份额持续下滑。

2016年,松下以11.50%的市场占有率位居全球锂电池电芯市场的龙头地位,其次是LG化学,市场份额为10.37%;位列第三的三星SDI市场占有率为8.66%,比亚迪、CATL、ATL分列第四、五、六位,市场份额分别为7.85%、6.54%和6.31%。全球前六大锂离子电池企业合计市场份额达到51.23%4,锂离子电池行业凭借较高的技术壁垒和较强的规模优势呈现较高的市场集中度。

(4高工锂电《2017年中国锂电池行业分析报告》)

(五)发行人在行业中的竞争地位

1、公司在行业中的竞争地位

发行人是国内锂电材料和设备领域的先进制造商,以其优秀的产品品质和完善的客户服务在市场上赢得了良好的声誉,与ATL、宁德时代、三星SDI、LG化学、珠海光宇、中航锂电、天津力神、比亚迪等国内外著名企业之间建立了良好的长期合作关系。

公司的负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜生产技术处于国内领先地位,全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均是高新技术企业。江西紫宸建立了“宜春市锂电动力汽车负极材料工程研究中心”,并与中科院物理所开展“高能量密度锂离子电池纳米硅碳负极材料”的合作研发,联合共建中国科学院先导专项中试基地。深圳新嘉拓“新型涂布机关键技术研发项目”入选“2015年深圳市科技计划”。东莞卓高、东莞卓越分别在涂覆隔膜和铝塑包装膜领域实现国产化技术突破。

发行人始终坚持以行业领先客户的技术需求为导向,主动挖掘、引导客户的需求,积极快速响应并提供专业的服务,为客户创造持续的价值。发行人以技术创新引领企业成长,以技术服务推动产品销售。发行人的市场竞争地位建立在其对技术不懈追求的基础上。依靠雄厚的技术实力、丰富的行业经验、出色的产品研发、制造能力,发行人在负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜及锂电材料和设备的整体解决方案核心领域均形成了核心竞争力,并处细分领域的优势地位,发行人建立了广泛的销售渠道,积累了大批核心客户。目前,发行人技术研发能力和品牌的国际影响力不断增强,优势地位较为突出,公司具有坚实的可持续发展基础。

2、发行人的市场占有率及未来变化趋势

发行人在负极材料、涂布机及涂覆隔膜三个领域具备行业领先的技术和产品,且拥有较大的市场份额和竞争优势。国内同时拥有锂电关键材料和核心设备的企业极少,发行人的规模效应和协同效应突出。2015年、2016年发行人全资子公司江西紫宸负极材料中国市场占有率分别为12.64%、14.80%,居中国第三。2016年全球市场占有率10.50%,位列全球第四5。发行人全资子公司深圳新嘉拓2014年在中国锂离子电池前端设备企业排名中位列第二,市场占有率11.2%;2015年中国全部锂电设备产值排名中位列第三,市场占有率4.62%;2016年在中国锂电池设备竞争格局中排名第三位,市场份额为5.2%6。发行人全资子公司东莞卓高2016年在前十家隔膜厂商产量排名中位列第九,占比4.8%7。

(5高工锂电《2017年中国锂电池负极材料调研报告(第六版)》

6高工锂电《2017年中国锂电池生产设备行业调研报告(第四版)》

7高工锂电《2017年中国锂电池隔膜行业调研报告(第六版)》)

负极材料、涂布设备、涂覆隔膜产品产量均受制于产能,目前负极材料生产线正进行技术改造,涂布设备、涂覆隔膜产品也计划扩充部分产能。随着产能的释放和募投项目的建设,未来发行人负极材料、涂布设备、涂覆隔膜的全球市场占有率有望进一步提高。

(六)发行人业务发展目标

1、发行人发展战略

以公司目前在锂离子电池上游所拥有的材料、设备技术和产品市场优势为基础,坚持技术领先,坚持核心技术的持续投入和开发,始终保持产品技术上竞争优势,挖掘未来市场的潜在需求,充分发挥技术、产品、市场的综合优势,加强公司在材料,设备和服务方面的互动协调,提高公司的综合竞争力,为市场提供持续的高性价比的产品和服务,成为技术领先、产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。

2、公司未来三年的发展目标

公司在本次发行和此后的持续两年中,专注于锂离子电池关键材料及自动化设备领域,按照规划继续扩大生产规模,抓住行业的发展机遇,配合上下游产业链的成长,扩大公司在锂离子电池包括电动汽车在内的各个应用领域的市场;积极开展技术研发,引进人才和建设研发中心,结合公司内外的技术力量,形成长期的技术和产品的开发能力,从而使公司的综合竞争力得以全面提高,成为锂离子电池领域的材料、工艺和设备的综合解决方案提供商。

(七)公司的主营业务

1、主要产品的用途

锂离子电池主要产品的用途见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要业务情况”之“(二)发行人主要产品”。

2、主要产品的工艺流程图

(1)负极材料的工艺流程

(2)涂布机的工艺流程

(3)涂覆隔膜的工艺流程

(4)铝塑包装膜的工艺流程

3、公司的主要经营模式

(1)采购模式

公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施上由各子公司采购部根据自身业务特点、内控制度分别执行。

1)外购

外购分为标准原材料和非标准件采购。标准原材料包括江西紫宸的焦类、沥青、初级石墨,深圳新嘉拓的通用零部件,东莞卓高的隔膜、陶瓷、胶水、PVDF等;非标准件主要是深圳新嘉拓定制的零部件。标准原材料采购由各子公司计划采购部根据过去几个月内订单的取得情况,结合公司对未来几个月的销售预测,对短时间内不会发生较大变化的标准原材料设定采购计划,定期向合格供应商发出订单以补充库存进行采购。对于重要的标准件,江西紫宸、东莞卓高与供应商采用年度合作为主,临时补充采购为辅的采购模式。在年度长单采购模式下,各子公司采购部根据月度销售计划决定月度采购订单的下达。非标准件采购指深圳新嘉拓计划部对市场部新取得的订单按物料清单进行拆解,并根据系统设计的配置单,针对其中非标准零部件直接向采购部下达采购计划。采购部根据计划部下发的采购计划和技术部设计图向合格供应商询价采购。

2)委外加工①委外加工涉及的产品、工序及选择委外加工的原因

A.基于专业化和分工协作的考虑,江西紫宸将原料粉碎、石墨化工序外包。石墨化基地的建设固定资产投资较大、且石墨化电阻料废料的处置需要稳定的钢厂、铝厂客户资源,专业性较强。石墨化、原料粉碎工艺均是碳素行业传统成熟的工艺,可选择外协加工的厂商比较多,因此江西紫宸根据自身的发展阶段、资金安排和生产优势,对石墨化、原料粉碎环节采用外协加工,集中发展优势生产环节。

B.因产能不足将造粒和炭化环节委外。

②外协价格确定的依据

公司与青岛青北碳素制品有限公司、江西申田碳素有限公司等主要外协加工商按照市场原则,协商签订粉碎或者石墨化加工合同,就加工单价、收率、交付周期、付款方式、质量标准等内容进行约定。外协加工费用参考市场价格,按照工艺难度、收率要求、加工数量和批次、加工种类等确定,定价公允。

③控制外包产品质量的具体措施及发行人与外包方关于产品质量责任分摊的具体安排

江西紫宸制定了《采购控制程序》等管理制度,从外协供应商的筛选、加工过程及产品验收等环节上加强控制。事前采购部门对供应商的质量管理体系的资质进行调查,对产品质量、HSF要求、价格、服务质量、交货等情况进行评价。采购部每年对供应商进行复审,审查指标主要包括:质量、交期(交货时间)、价格、配合度。

为加强对委外加工业务的管理,江西紫宸专门制定了《产品委外加工管理办法》,办法规定:事前,由生产部牵头,成立委外加工厂项目开发小组,对潜在委外加工厂进行综合考评,针对企业规模、产品技术、质量管理、售后服务、结算账期、交货要求、委外加工总成本等进行系统评估;事中,通过控制工艺标准、制定操作流程、以及控制最终检验环节等方式保证产品质量。石墨化部会取得外协厂商的装炉图、送电量等技术资料,实时监控;外协产品返回时,品质人员对加工产品进行检验。报告期内,主要外协厂商均具有技术可靠、加工质量稳定、信誉良好的特点,与江西紫宸在技术、品质、供应等各方面均保持充分沟通,并签署了相关的协议,形成了长期稳定的合作关系。

江西紫宸与主要外协厂商的《加工合同》中对质检和产品质量责任约定如下:“质量标准:取样及测试方法按紫宸科技的内部技术文件为准。外协厂商每炉提供装炉图、送电量等技术资料;违约责任:若加工方在生产过程中不慎将物料污染、弄混、丢失和损坏,须支付委托方由此引发的一切相关损失。若技术指标达不到委托方要求,经查实确属加工方问题时,加工方应免费给予该炉物料二次加工直至达标。”

④外协厂商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关联关系

报告期内,发行人的外协厂商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

(2)生产模式

江西紫宸的负极材料、东莞卓高的涂覆隔膜和东莞卓越的铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式,依据客户订单和销售预测,结合成品库存量制定生产计划。根据上述生产计划,按照规范的流程组织批量连续生产。

深圳新嘉拓的生产模式具有一定的系统集成行业特征。深圳新嘉拓在产品订单签订后,针对客户需求进行整体方案的选型与设计,以自行开发的软件系统为核心,通用零部件在公开市场采购,非通用部件采取定制方式,采购和定制完成后进行硬件安装,将软件系统与硬件设备进行集成,组成完整的涂布机。深圳新嘉拓采取自主设计、自主总装的生产模式,专注于设计和总装,其生产采用“以销定产”的管理模式。

(3)销售模式

公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司产品的下游客户主要为电池厂商,客户需求多样化、个性化程度较高,具有技术营销的明显特征,因此主要采取直销模式。销售部门采取主动营销策略,通过多种方式和渠道收集行业和市场信息,紧密跟踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户接触,了解并有针对性的分析其潜在需求,为客户提供优质的技术服务,赢得客户的信赖。深圳新嘉拓订单主要通过直接对接和挖掘客户需求、参加行业展会、参与招投标等方式获得。负极材料对于部分小型客户采取经销商模式。

4、公司主要产品的生产和销售情况

报告期内,公司营业收入的构成如下表:

单位:万元

报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过99%,主营业务突出,公司其他业务收入主要为研发收入、原材料及边角料销售收入。2015年、2016年公司主营业务收入分别较上年增长为83.62%和81.94%,呈快速增长态势。

5、公司的主营业务收入构成情况

单位:万元

报告期内,公司主要产品为负极材料、锂电设备、涂覆隔膜、铝塑包装膜、电解液,报告期内占主营业务收入的平均比例为99.89%,是公司营业收入的主要来源。

6、公司主要产品的销售对象

全球主要的锂离子电池制造商包括ATL、宁德时代、三星SDI、LG化学、比亚迪、珠海光宇、中航锂电等。主要产品包括负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜,广泛应用于消费电子和动力电池领域。

7、公司主营业务毛利变动分析

报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:

单位:万元

报告期,公司主营业务毛利率分别为28.29%、35.30%及34.54%。

报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下:

单位:万元

报告期内,公司主营业务毛利主要来源于负极材料、锂电设备和涂覆隔膜,三种主要产品对公司毛利的贡献持续扩大,2014-2016年三种主要产品毛利贡献率分别为83.86%、97.34%和98.30%。

2015年综合毛利率较2014年上升7.01个百分点,主要系负极材料销售比重由2014年的40.34%上升到2015年的56.81%,且其毛利率由2014年的26.87%提高至2015年的37.59%所致。2016年公司综合毛利率较2015年微降0.76个百分点。

八、违法违规情况

报告期内,发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

九、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况

报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

十、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策及关联交易等内部管理制度的建立及运行情况

为了确保公司规范运作,公司总部制定了一系列管理制度加以保障。通过《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《集团财务管理制度》、《子公司管理制度》、《集团业务授权制度》、《对外投融资管理规定》、《关联交易决策制度》、《合同管理制度》、《研发管理规范》、《内部审计制度》、《人力资源管理制度》等一系列规章制度和运作程序,将公司管控模式予以标准化、规范化。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

(一)发行人信息披露事务的制度安排

根据《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》等,发行人制定信息披露事务管理制度,并指定专人负责信息披露相关事宜,按照规定或约定履行信息披露义务。

1、存续期内信息披露

在本期债券存续期内,公司将按以下要求持续披露信息:

(1)每年4月30日以前,披露上一年度年度报告,且年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计,并就债券募集资金使用情况进行专项说明;

(2)每年8月31日以前,披露本年度中期报告。

上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

2、存续期内重大事项的信息披露

在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露临时公告。

前款所称重大事项包括但不限于:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债务信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的10%;

(7)发行发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

(二)发行人投资者关系管理的制度安排

发行人重视投资者关系管理,指定证券事务部负责与投资者的沟通工作,认真对待顾客和投资者来访、咨询工作。顾客和投资者可以通过电话、电子邮件、访问发行人网站、直接到访发行人、参与发行人组织见面会等方式了解公司信息,及时了解公司的经营动态,通过互动加强对公司的理解和信任。

第四节财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告,投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅公司2014年、2015年及2016年经审计的财务报告。

本公司2014年、2015年及2016年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014年、2015年及2016年的财务报告进行了审计,并出具了中汇会审[2017]0610号标准无保留意见的审计报告。

一、公司最近三年合并及母公司的财务报表

(一)合并报表口径的财务报表

1、最近三年的合并资产负债表(资产部分)

单位:元

最近三年的合并资产负债表(负债及所有者权益部分)

单位:元

2、最近三年的合并利润表

单位:元

3、最近三年的合并现金流量表

单位:元

(二)母公司报表口径的财务报表

1、最近三年母公司资产负债表(资产部分)

单位:元

最近三年母公司资产负债表(负债及所有者权益部分)

2、最近三年母公司利润表单位:元

3、最近三年母公司现金流量表

单位:元

二、最近三年合并财务报表范围的变化

(一)合并财务报表的合并范围

报告期内,本公司合并财务报表范围包括:

(二)合并财务报表的合并范围的变化情况

1、报告期新纳入合并范围的子公司

(1)2014年7月,公司出资新设全资子公司浙江极盾。自此,公司将浙江极盾纳入合并报表范围。

(2)2014年7月,公司与东莞卓高及其原股东东莞卓好签订《增资协议》,本公司通过增资1,100万元取得东莞卓高65%股权。公司于2014年7月7日支付上述股权增资款1,100 万元,东莞卓高于2014年7月29日办理完成本次变更的工商登记手续。自2014年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。

(3)2014年9月,公司出资新设全资子公司香港安胜。自此,公司将香港安胜纳入合并报表范围。

(4) 2015年4月,公司和东莞卓好共同设立东莞卓越,出资比例为:公司持有65%的出资额,东莞卓好持有35%的出资额。自此,公司将东莞卓越纳入合并报表范围。

(5) 2015年11月,公司出资新设全资子公司宁德卓高。自此,公司将宁德卓高纳入合并报表范围。

(6) 2015年12月,公司出资新设全资子公司江西嘉拓。自此,公司将江西嘉拓纳入合并报表范围。

(7)2016年7月,公司出资新设全资子公司宁德嘉拓。自此,公司将宁德嘉拓纳入合并报表范围。

2、报告期内不再纳入合并报表范围的主体

2014年7月,公司与宁波海量签订《股权转让协议》,将其持有的东莞凯欣80%的股权以2,160万元转让给宁波海量。同月,东莞凯欣完成本次变更的工商登记手续。自此,公司不再将东莞凯欣纳入合并范围。

3、其他情况

2013年7月,公司在塞舌尔共和国(东部非洲印度洋上的群岛国)设立境外离岸公司WINERWAY INTERNATIONAL LIMITED。该公司于2013年7月22日完成设立登记,注册资本为美元100万元,但该公司自成立日至2014年3月1日出售给ANPOSI PRODUCTS LIMITED(BVI)期间,公司未曾向其投入资本,该公司亦未开展生产经营业务,亦无任何账务记录,对合并财务报表不产生影响。

三、最近三年主要财务指标

(一)合并报表口径主要财务指标

注:

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

4、资产负债率=负债合计/资产合计;

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

7、总资产报酬=(利润总额+利息支出)/平均资产总额;

8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额;

9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出;

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;

12、EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出;

13、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

15、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额;

16、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

(二)母公司口径主要财务指标

注:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债合计/资产合计;

4、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

5、净利润率=净利润/营业收入;

6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额;

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额;

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

第五节募集资金运用

一、本次发行创新创业公司债券募集资金数额及运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司董事会审议通过,并经公司股东大会审议批准,公司向中国证监会申请发行不超过3亿元(含3亿元)的创新创业公司债券,采用分期发行的形式,本期债券发行总额为不超过人民币2亿元(含2亿元)。本次债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金(包括用于子公司补充流动资金)。

发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途,不得用于弥补亏损或非生产性支出;亦不得转借他人。

公司拟将本次债券募集资金(扣除发行费用后)全部用于补充流动资金。公司最近三年业务发展迅速,营业收入指标呈现增长态势,2014-2016年,营业收入分别为50,350.88万元、92,275.15万元和167,731.99万元;2014-2016年,营业利润分别为6,005.53万元、17,823.94万元和35,552.54万元;2014-2016年,净利润分别为4,506.75万元、15,804.33万元和35,369.56万元。预计未来3-5年内,公司的收入、业务规模仍将继续增长,因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位;同时,为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位,公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入,也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升;补充流动资金有利于改善公司资金状况,满足公司未来经营发展对流动资金的需求,有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人承诺本次债券募集资金将用于披露的用途,符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得转借他人”的规定。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行创新创业公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响:

(一)对发行人负债结构的影响

以2016年12月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前的48.77%增加至55.61%;非流动负债占负债总额的比例将由3.74%增加至26.86%。公司通过发行创新创业公司债券,公司债务融资比例将进一步提高,发行人长短期债务结构将能得到改善。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2016年12月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表的流动比率将由发行前的1.70增加至2.02。公司流动比率进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

四、募集资金运用对发行人未来创新创业业务的支持作用

本次债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,将在各方面对发行人未来创新创业业务的发展起到重要的支持作用,具体如下:

(一)本次募集资金对发行人现有业务的支持

公司自成立以来,主要业务为锂电池上游负极材料、涂覆隔膜、涂布设备、电解液等的研发、生产和销售。负极材料、涂布设备、涂覆隔膜在公司目前产品结构中占据主导地位,是公司主要利润来源。报告期内,公司正处于成长期,此类公司具有业务发展较快、研发成本较高、资金压力较大、融资能力一般的特点。虽然公司多次通过扩产以应对产能瓶颈对公司综合竞争力提升的制约,但因下游市场空间巨大,公司现有产能仍无法满足日益增长的市场需求。本次债券的发行,可有效补充发行人的营运资金,为公司进一步拓展主营业务、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力提供了有利的资金支持,可以切实促进发行人未来创新创业业务的持续发展。

(二)本次募集资金对发行人人员、技术等方面储备的支持

(1)人员储备

在人才储备方面,公司经过多年的发展,已经逐步建设了一支由技术研发人员、生产人员及质量管理人员、营销人员、运营管理人员组成的成熟稳定的团队。由技术骨干组成的专业技术团队,具有较强的技术研发和自主创新能力,且核心人员大多具有多年的锂电池上游材料、设备及终端市场从业经历,在产品研发、工艺设计、售后维护、市场开发等方面积累了丰富的经验。本次募集资金到位后,可以用于扩大公司人员队伍,优化研发的软件和硬件环境,进一步提升公司的自主创新能力,保持和巩固公司技术优势。

(2)技术储备

公司一直致力于锂电池上游负极材料、涂布设备、涂覆隔膜等的研发和生产,取得了丰富的科研成果,但每年均会产生较大的研发支出,此类支出不会产生即时的收益,本次创新创业债券的发行,将会使公司拥有更宽裕的营运环境,优化公司的研发条件,为公司的创新发展积累的丰富技术储备。

在负极材料方面,子公司江西紫宸现拥有原材料甄选技术、各向同性化技术、超细粉体表面微胶囊化表面改性技术、人造与天然石墨复合技术等核心技术,储备纳米硅碳复合材料、新型电子设备负极材料、EV/HEV/PHEV/ESS负极材料等在研项目;

在涂布机方面,子公司深圳新嘉拓现拥有涂布技术、张力技术、干燥技术等核心技术,储备高速浆料分散系统、绿色生产和安全型溶剂回收设备、特种膜涂覆工艺和设备、电池生产设备自动化等在研项目;

在涂覆隔膜方面,子公司东莞卓高现拥有水含量控制技术、降低涂层后隔膜透气增加率的技术、低收缩率的技术、PVDF涂覆隔膜技术等核心技术,储备粘结性隔膜、超薄涂层涂覆、非氧化铝陶瓷涂覆隔膜等在研项目;

未来公司将进一步加大研发投入,加强与高等院校、下游客户的产学研合作,进行持续不断的技术研发与产品创新,维持核心竞争力,从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。本次募集资金可用于投入项目研发,使研发成本尽快转化为公司的有效生产力。

(三)本次募集资金对发行人创造就业方面的支持

在引进人才方面,通过多种方式和渠道吸收符合公司发展需求、有助于高新技术成果转化的各类人才,为人才提供了自我价值实现的舞台。公司通过创造良好的就业机会和工作环境,有利于当地吸引人才、留住人才,有较好的社会效益。

综上所述,本次募集资金用于补充公司流动资金,有助于公司完成未来几年的发展战略,同时优化了公司的资产负债结构,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节备查文件

一、备查文件

(一)发行人2014-2016年经审计的财务报告;

(二)主承销商出具的核查意见

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次债券发行的文件;

自本期债券募集说明书摘要公告之日起,投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,亦可访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅募集说明书及摘要。

二、查阅时间及地址

(一)查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:30-16:30。

(二)查阅地址

1、发行人:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区叠桥路456弄116号

联系人:张小全

联系电话:021-61902930

传真:021-61902908

邮政编码:200120

2、主承销商:华福证券有限责任公司

办公地址:福州鼓楼区五一中路32号元洪大厦18层

联系人:刘华志

联系电话:0591-83252210

传真:0591-85520136

邮编:350003