山东玲珑轮胎股份有限公司

（上接102版）

（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

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3、合并报表范围

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单独列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

截至2017年3月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

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注：烟台凯德模具制造有限公司于2016年7月更名为山东阿特拉斯橡胶科技有限公司。

4、合并报表的变化情况

（1）2016年度

本公司于2016年3月在上海自贸区设立玲珑轮胎(上海)有限公司，自设立之日起纳入合并范围。

（2）2015年度

山东玲珑机电有限公司（简称“玲珑机电”）为本公司于2015年6月自玲珑集团有限公司收购取得的子公司，属于同一控制下的企业合并，报告期内，玲珑机电纳入公司合并财务报表合并范围内。报告期内玲珑机电对子公司香港凯德科贸有限公司（简称“凯德科贸”）持股100%，同时凯德科贸对其子公司青岛雅凯物流有限公司持股90%（10%由玲珑集团持股）、对其子公司烟台凯德模具制造有限公司持股100%，上述子公司均在该同一控制下企业合并范围内。

（3）2014年度

本公司之子公司香港天成投资贸易有限公司于2014年3月在美国设立子公司Linglong Americas Inc.（简称“美国玲珑”），自设立之日起纳入合并范围。

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

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（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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随着公司首次公开发行募集资金到位以及生产经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产，公司流动资产和非流动资产比例基本稳定，符合公司的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点。

2、负债结构分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为89.99%、92.20%、78.13%和80.65%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等组成；非流动负债主要由长期借款组成，2016年末及2017年一季度末，公司长期借款余额分别为19.24亿元和18.58亿元，相比2014年末和2015年末有较大幅度的增长，主要是公司调整借款结构，新增部分长期借款所致。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要经营情况如下：

单位：元

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2014年度、2015年度、2016年度和2017年第一季度，公司的营业收入逐期分别为102.78亿元、87.34亿元、105.18亿元和33.74亿元；同期，净利润分别为8.34亿元、6.77亿元、10.10亿元和2.55亿元。受国际经济环境、大宗商品价格持续回落等因素的影响，我国轮胎行业2015年度的整体销售额出现下滑，加之泰国火灾的影响，公司2015年度营业收入、净利润较2014年有所下降。2016年以来，公司各项盈利指标稳步增长，营业收入和净利润不断上升，盈利能力逐步提升。

4、偿债能力分析

报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：

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报告期内，公司偿债指标总体未发生重大变化，公司流动比率和速动比率偏低主要是由于报告期内公司主要采取短期融资方式（短期借款、应付票据和应付账款）来筹集资金以满足经营规模扩大带来的资金需求。

公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的主要营运指标如下：

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报告期内，本公司的应收账款周转率基本稳定，应收账款账龄结构合理、质量较高。

报告期内，本公司存货周转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持在合理的水平。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

未来公司将继续秉承“造中国名牌产品，创世界一流企业”的发展理念和“打造高端品牌，实施国际化战略，打造国际化名企”的宏伟构想，围绕“重科技、抓管理，创名牌、增效益”的经营方针，引入国际先进管理模式和生产技术，组建高素质员工队伍，努力打造“质量效益型、资源节约型、环境友好型”企业，在发展公司业务的同时，注重履行企业的社会责任。

公司将充分发挥山东半岛轮胎产业基地的区位优势，把握“一带一路”建设新机遇，国际、国内市场同步开发，通过实施科技前沿化、管理精益化、品牌高端化、质量可靠化、经营全球化和人才国际化等六大战略，实现产品向高度子午化和高端化转型，保持盈利能力的可持续性。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

2014年3月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后分红回报规划的议案》，根据《上市后分红回报规划》，公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司近三年利润分配情况

1、2014年分配情况

2015年5月8日，经公司2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的未分配利润中的96,229,954元按照股东持股比例进行分配。

2、2015年分配情况

2015年度公司未进行利润分配情况。

3、2016年分配情况

2017年4月25日，经公司第三届董事会第九次会议决议，公司拟以公司总股本120,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.66元（含税），分配现金股利总额为199,200,000元，剩余未分配利润结转至以后年度，不以资本公积转增股本。该方案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：元

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注：2016年度利润分配方案尚未实施完毕。

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.14%。公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市，2016年度拟分配现金股利199,200,000元，占2016年度实现的可分配利润的19.72%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-036

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、假设前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次发行方案于2017年12月实施完毕，假设2018年转股率为0%或于2018年6月30日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）本次公开发行募集资金总额为20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次可转债的转股价格为22.45元/股（该价格不低于公司A股股票于2017年5月15日前二十个交易日交易均价与2017年5月15日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

（6）假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

（7）2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），实际派发现金股利199,200,000元，假设上述分派预案经公司2016年年度股东大会审议通过后于2017年6月实施完毕且期间公司总股本未发生变化，假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

（8）2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币20亿元（含20亿元），在扣除发行费用后，用于“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”和补充流动资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。

1、人员储备

公司对于本次募集资金投资于柳州子午线轮胎生产项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度，能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启动时，将会组建相关的运营团队。

2、技术储备

公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年国家科学技术奖励大会上，公司“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，这是公司继2010年“低断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国家科技进步二等奖以来第二次获得国家级科学技术大奖，项目关键技术填补了国内空白；公司技术水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为充分。

3、市场储备

国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销商200多家，并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品牌形象，并先后开发了俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗等配套厂商，出口量稳居国内同行业前列。

经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为汽车轮胎的设计、开发、制造与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。截至目前，公司产品远销世界180多个国家和地区，凭借过硬的产品质量、优异的售后服务以及全球一体化的营销网络，公司已经成功进入美国通用汽车、福特汽车、德国大众汽车、印度塔塔、巴西现代、中国一汽、中国重汽、比亚迪汽车、长安汽车以及长城汽车等全球60多家知名车企的供应商体系，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强。

公司经营面临的主要风险有原材料价格波动风险、境外经营风险、国际贸易壁垒增多的风险等。

（1）原材料价格波动风险及应对措施

橡胶价格波动对公司经营业绩的影响较大，为应对橡胶价格波动风险，公司适时调整产品价格，其中在配套市场，公司与部分整车厂商建立了销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。产品结构方面，公司不断加大产品研发，优化产品结构，提高产品竞争力和议价能力。采购方面，公司持续优化供应商体系，加大供应链管理。

（2）境外经营风险及应对措施

公司积极践行“3+3”战略，即在国内和海外各建设三个生产基地。在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地；在海外，公司已于2012年在泰国春武里府建设了第一个海外生产基地，未来公司计划在欧洲和美洲建设另外两个海外生产基地。由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响。但正是制造基地的全球化布局，能够增强公司消化订单的灵活性和机动性，提高公司规避全球贸易壁垒的现实能力以及抵御天然橡胶价格波动风险的能力。

（3）国际贸易壁垒增多的风险及应对措施

近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，给公司的海外市场开拓以及经营业绩的稳定带来一定的影响。泰国玲珑是公司实施国际化战略，也是应对贸易壁垒的主要举措。同时，公司管理层认为上述贸易壁垒将加速行业分化与整合，挑战与机遇并存。贸易摩擦增加了贸易成本，延长了发货周期，但提高门槛的同时也减少了低档产品对公司产品的冲击。国际贸易壁垒督促着公司管理层、全体员工以独特的视角发掘机遇，以全新的思路应对危机，加强创新研发，加强品牌建设，以精细化的管理降低成本，从长远上看，最终会提升公司的核心竞争力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

（1）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：①柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）；②补充流动资金。柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）为公司原有业务产能的提升，通过募投项目的实施，公司充实了子午线轮胎产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，提升募集资金使用效率。

（2）加大人才引进，完善公司治理

公司已建立起较为完善的治理结构，各项规章制度健全，并得到有效执行。公司管理团队具有丰富的轮胎行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司储备了较为充分的人才和技术资源，通过集中各方优势形成合力，逐步扩大业务规模。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

（3）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司依托技术研发、质量管理、销售体系等方面的综合优势，在全钢载重子午胎、轿车及轻卡子午胎等领域具有明显的领先优势，公司与国内外知名整车厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力居国内同行业前列。公司将致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。一方面，公司在整体业务规模持续发展的同时，强化技术创新，加大研发投入，不断优化产品结构。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值和服务水平，满足客户的需求。

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

本公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确，并制定了《上市后分红回报规划》，认为“公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。”未来，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回报。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-037

山东玲珑轮胎股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东、

实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任”。

二、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任”。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-038

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于投资成立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 1、山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“玲珑轮胎”）拟投资成立全资子公司玲珑轮胎（新加坡）有限公司（具体名称以核准注册为准），注册资本不超过10,000万美元；

● 以上投资均未构成关联交易、未构成重大资产重组。

● 以上投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。

一、投资事项概述

（一）投资事项的基本情况

1、公司拟在新加坡投资成立全资子公司玲珑轮胎（新加坡）有限公司，拟定经营范围投资贸易。

成立子公司的目的：为了提高公司品牌的国际知名度与影响力，合理利用新加坡优惠的投资贸易政策，完善公司在东南亚营销网络的渠道建设，进一步强化公司国际化发展的优势，提升公司的全球竞争力。

投资金额：注册资本金不超过10,000万美元人民币，出资方式为现金出资。

该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

（二）董事会审议情况

公司于2017年5月15日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第十次会议，公司董事现有成员９名，出席会议董事９名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立新加坡全资子公司的议案》，并授权董事长负责签署与公司设立相关的法律文件及处理后续相关事宜，本议案无需股东大会审议。

二、拟成立子公司的基本情况

1、公司名称：玲珑轮胎（新加坡）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：不超过人民币10,000万美元

出资方式：现金出资

经营范围：投资贸易

公司对其持股比例：100%

三、本次投资对上市公司的影响

新加坡全资子公司的成立将在公司品牌知名度提高、规避国际贸易壁垒、完善公司营销网络渠道以及网罗全球高端人才等诸多方面发挥作用，进一步突显公司国际化发展的优势，进而提升公司整体的竞争实力。

新加坡全资子公司不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、本次投资风险分析

公司本次以自有资金在新加坡成立全资子公司，是管理层基于对公司“十三五”规划的整体把控、对公司当前发展阶段的理性分析以及对公司国际化发展整体战略部署的考虑，但由于市场和法规政策的原因，新公司未来在经营管理、业务开展等方面可能会存在一定的风险，公司将予以高度关注，确保本次投资的顺利实施。

有关公司信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-039

山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月1日 14点30 分

召开地点：山东省招远市金龙路777号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月1日

至2017年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见2017年5月16日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1-4,6-9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

（二）登记时间：2017年6月1日13点至14点

（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山东省招远市金龙路777号

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242726

传真：0535-3600085

联系人：孙松涛、徐韶龙

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

（二）其他

出席会议人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年5月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玲珑轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月1日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。