海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）(修订稿) 摘要

■海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）(修订稿) 摘要

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-065

■海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）(修订稿) 摘要

2017年5月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第三期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为48,750万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划设立后全额认购招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。本员工持股计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

上述资产管理计划认购公司非公开发行股票金额合计不超过人民币48,750万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划的股票来源为认购海能达通信股份有限公司非公开发行的股份。根据《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为海能达第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，本次发行价格将进行相应调整。

6、本员工持股计划的存续期为60个月，自海能达第三期员工持股计划发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日算起。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的目的

为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”精神和政策，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。

本员工持股计划的目的在于：

（一）海能达按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

三、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

四、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司及下属子公司中高层管理人员；

2、其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的总人数不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

持有人份额分配情况如下所示：

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（四）员工持股计划参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

五、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为48,750万元，依每份1元的价格测算，总计不超过48,750万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，按照公司通知的时间和方式，及时、足额缴付认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃未足额缴纳部分的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购海能达通信股份有限公司非公开发行的股份。根据《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为海能达第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，本次发行价格将进行相应调整。

六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为

（一）员工持股计划的锁定期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日起算，其中36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的禁止行为

招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

招商证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托招商证券资产管理有限公司管理。

（一）持有人权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守《管理办法》。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由10名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

招商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

（六）持股计划的收益分配

本员工持股计划在锁定期后的存续期内，经持有人大会通过后根据持有人大会决议可进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。

八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划资产管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订《招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款内容

1、定向资产管理计划名称：招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：海能达通信股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：招商证券资产管理有限公司

5、目标规模：本定向资产管理计划推广期规模上限为48,750万份，存续期规模上限为48,750万份。

6、委托期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为五年，从委托资产起始运作日起算。如本合同根据委托人要求提前终止，委托期限提前届满。委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、管理费率：本定向资产管理计划的年管理费率为0.3%

2、业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬

3、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的定向资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从定向资产管理计划资产中支付。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。

十、员工持股计划变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

十一、员工持股计划权益的处置

（一）员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休、死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人按照公司规定办理退休手续后退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

锁定期结束后持有人持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

十二、员工持股计划终止后的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十三、实行员工持股计划需要履行的程序

1、公司负责拟定《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求员工意见。

2、公司董事会审议《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表意见。

4、《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案（修订稿）全文、独立董事意见、监事会意见等，与资产管理机构签订的资产管理协议并及时披露。

5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。

7、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十四、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期内，由资产管理人依照惯例合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

4、本员工持股计划的解释权属于海能达通信股份有限公司董事会。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年5月12日